三方法律盡職調(diào)查委托協(xié)議

1、法律盡職調(diào)查委托協(xié)議書 TOC o 1-5 h z 甲方：法定代表人： 職 務(wù)：地址：郵政編碼：電話：傳真：乙 方： xxxxxxx 律師事務(wù)所合伙人：地址：電話：傳真：丙方：法定代表人： 職 務(wù)：地址：郵政編碼：電話：傳真：甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方和丙方共同委托乙方對甲方有關(guān)資產(chǎn)及主體、項目等信息進(jìn)行法律盡職調(diào)查事宜，在平等自愿的基礎(chǔ)上，訂立本協(xié)議，雙方共同遵守。甲方和丙方為共同委托人，費用由甲方向乙方支付，乙方同時向甲方和丙方出具盡職調(diào)查報告。第一條 委托事項甲方委托乙方盡職調(diào)查的資產(chǎn)范圍包括：主體建設(shè)項目債權(quán)股權(quán)物權(quán)其他有關(guān)盡職調(diào)查的事項涉及的文件清單見附件一。甲方和丙方委托乙

2、方對上述資產(chǎn)的合法性、 真實性、 時效性、 可控性等實際狀況繼續(xù)調(diào)查和判斷，并出具律師調(diào)查報告。律師調(diào)查報告內(nèi)容應(yīng)包括但不限于資產(chǎn)的法律現(xiàn)狀認(rèn)定，包括權(quán)屬是否清晰，資產(chǎn)是否真實存在等內(nèi)容，并進(jìn)行相關(guān)法律責(zé)任和風(fēng)險分析以及對存在權(quán)屬瑕疵的資產(chǎn)提出補救措施和操作方案等建議。對資產(chǎn)盡職調(diào)查的具體要求包括但不限于：主體A 主體成立時間、成立文件、演變過程B 股東資料、控股股東信息、實際控制人信息等C 主要關(guān)聯(lián)企業(yè)信息建設(shè)項目A 項目立項合法性調(diào)查：項目可行性研究報告、項目立項審批資料等B 項目環(huán)評、消防等報批報建手續(xù)和資料、項目預(yù)售登記和許可等C 項目建設(shè)相關(guān)合同和合法施工備案手續(xù)資料等D 項目現(xiàn)場施

3、工進(jìn)度、項目抵押情況、擔(dān)保情況等債權(quán)資產(chǎn)A 債權(quán)的基本情況及瑕疵；B 債權(quán)形成的法律關(guān)系的合法有效性；C 擔(dān)保的合法有效性；D 債權(quán)的時效、期間；擔(dān)保的期間、時效等；E 債務(wù)人、擔(dān)保人的存續(xù)狀況；F 影響債權(quán)收回及處置的其他瑕疵與風(fēng)險。G.其他股權(quán)資產(chǎn)A.股權(quán)對應(yīng)被持股公司的情況，包括但不限于公司的股東、注冊資本、營業(yè)范圍、存續(xù)狀況、年檢及被吊銷、撤銷或清算、破產(chǎn)、財務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)情況等；B 股權(quán)資產(chǎn)形成和歷史沿革情況；C 股權(quán)資產(chǎn)的質(zhì)押或者查封情形以及其他設(shè)置在股權(quán)上的法律義務(wù)或者安排；D 股權(quán)的所有權(quán)判斷；E 其他影響股權(quán)法律狀況的情形。物權(quán)資產(chǎn)A 物的基本情況和自然狀況；B

4、物權(quán)形成的合法性， 包括但不限于形成物權(quán)的政府審批文件的合法性判斷、歷次轉(zhuǎn)移的合法性判斷、形成物權(quán)過程的合法性判斷等；C.物權(quán)上設(shè)置的權(quán)利、義務(wù)，包括但不限于租賃、抵押、質(zhì)押、查封或者其 他協(xié)議安排；D.物權(quán)的權(quán)屬狀況，權(quán)屬是否清晰，是否有被他人主張權(quán)利的情形、涉及糾紛、訴訟仲裁等影響物權(quán)法律狀況的情形；E.其他影響物權(quán)法律狀況的情形。其他：A.固定資產(chǎn)、財務(wù)應(yīng)收應(yīng)付、稅務(wù)與政府補貼、勞動人事保險等數(shù)據(jù)依甲方和內(nèi)方共同委托的會計師事務(wù)所出具的財務(wù)會計報告記載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；B.勞動、人事、訴訟、仲裁和行政處罰等信息。第二條委托期限甲方和丙方委托乙方開展盡職調(diào)查的期限自年月日至年月日；委托期限到期前，

5、乙方應(yīng)完成盡職調(diào)查工作，向甲方和丙方出具盡職調(diào)查報告。第三條工作方式和人員配備乙方為甲方提供法律服務(wù)的律師包括律師、律師、律師；其中律師為負(fù)責(zé)人，律師為主要聯(lián)系人。乙方承諾，為完成本次盡職調(diào)查工作，將隨時根據(jù)工作的需要增派適當(dāng)人員協(xié)助前述人員的工作。乙方將采取現(xiàn)場調(diào)查和書面文件審查相結(jié)合的方式完成委托事項；甲方和丙方務(wù)必為乙方的工作提供必要的協(xié)助。第四條盡職調(diào)查工作程序和工作要求本協(xié)議生效后，甲方將附件一所涉及盡職調(diào)查資產(chǎn)的全部材料提供給乙方，乙方將根據(jù)材料的內(nèi)容，制定律師盡職調(diào)查的工作方案；乙方可隨時根據(jù)需要調(diào)整盡職調(diào)查工作方案的，涉及需要甲方和丙方配合出具的授權(quán)委托文件等書面文件或提供工作

6、場地的，甲方和丙方務(wù)必配合落實；乙方提供的書面盡職調(diào)查報告應(yīng)符合以下要求：乙方律師應(yīng)當(dāng)充分應(yīng)用法律專業(yè)知識，按照法律、法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真完成 甲方盡職調(diào)查工作，依法維護(hù)甲方和內(nèi)方的合法權(quán)益。乙方在開展盡職調(diào)查過程中所獲取的與盡職調(diào)查資產(chǎn)有關(guān)的一切材料 應(yīng)在盡職調(diào)查結(jié)束后隨同盡職調(diào)查報告一并提交甲方和丙方，并保證盡職調(diào)查報 告中所述內(nèi)容與其所附材料相一致。第五條律師費及支付方式乙方進(jìn)行本次盡職調(diào)查所應(yīng)收取的律師費為萬元，乙方辦理事務(wù)過程中所 發(fā)生的第三方收取的費用（包括但是不限于訴訟費、保全費及保證金、評估費、 拍賣費、審計費、鑒定費、公證費、翻譯費、查詢費）以及乙方為辦理該盡職調(diào) 查事務(wù)支出的異地

7、餐旅費、通信費和征得甲方同意后支付的其他必要費用，不屬 于律師費范疇，由甲方另行負(fù)擔(dān)。律師費的支付采用如下方式：本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)支付萬元；乙方向甲方和丙方提交書面律師盡職調(diào)查報告后3日內(nèi)支付余款。第六條甲方的義務(wù)甲方應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、詳盡和及時地向乙方律師敘述所涉項目的基本情況，提供與委托代理事項有關(guān)的證據(jù)、文件和其他事實材料；甲方應(yīng)當(dāng)積極、主動地配合乙方律師的工作，對乙方律師提出的要求應(yīng)當(dāng) 明確、合理;甲方應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付律師代理費和其他費用。甲方指定為乙方律師的聯(lián)系人，手機號；郵箱；微信號： ； 負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)達(dá)甲方的意見和要求， 提供文件和資料等。 甲方更換聯(lián)系人務(wù)必在3個工作日內(nèi)提前通知。甲

8、方和丙方應(yīng)為乙方工作人員提供必要的工作條件。第七條 乙方的義務(wù)乙方律師必須按照本協(xié)議的約定， 認(rèn)真負(fù)責(zé)維護(hù)甲方的合法權(quán)益， 并按時到場履行職務(wù)，乙方怠于行使權(quán)利，未盡義務(wù)給甲方造成損失的，甲方有權(quán)要求乙方補償甲方的損失；乙方對辦理甲方事項和甲方提供的材料 （見附件二材料移交清單中注明的材料）及甲方的商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任。未經(jīng)甲方許可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有關(guān)事項、材料和商業(yè)秘密，保密期限為委托事項完成之日起2年；乙方根據(jù)本協(xié)議出具的調(diào)查報告書及相關(guān)法律文件，專為甲方和丙方在丙方是否對甲方進(jìn)行投資事項中使用，未經(jīng)同意，本調(diào)查被告不得向甲方、丙方和調(diào)查報告書審查部門之外的任何單位和個人提

9、供。第八條 違約責(zé)任本協(xié)議生效后，甲、乙、丙三方應(yīng)本著誠實信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失；包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費等。本協(xié)議履行期間， 任何乙方不得隨意解除合同。 如甲方非因乙方過錯解除合同，仍應(yīng)支付相應(yīng)費用；如乙方非因甲方過錯解除合同，則應(yīng)退還已收費用。第九條爭議解決和法律適用雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。 未能通過友好協(xié)商解決的爭議，雙方選擇將爭議提交廣州仲裁委員

10、會東莞分會按 其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、 行政法規(guī)之規(guī)定。第十條不可抗力本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、 戰(zhàn)爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機關(guān)禁止、國 家法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或指令調(diào)整等任何一方無法預(yù) 見、無法控制和無法避免的情況。若不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行其任何的契約性義務(wù)，該等義 務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動按暫停期順延。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的5_日內(nèi)書面通知對方,并向

11、對方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明，并應(yīng)盡其最大努力終止不可 抗力事件或減少其影響。不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并 應(yīng)盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。第十一條 協(xié)議的變更、終止本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得擅自 變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié) 商達(dá)成一致，并簽署書面文件本協(xié)議履行期間，因國家有關(guān)法規(guī)、政策變化，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履 行或者履行已無意義的，對乙方已按甲方要求部分完成的法律服務(wù)工作，甲方應(yīng) 向乙方支付相應(yīng)比例的律師費。第十二條通知和通訊甲方的聯(lián)絡(luò)方法地 址：郵 編：電 話：傳 真：聯(lián)系人：乙方的聯(lián)絡(luò)方法地 址：郵 編：電 話：傳 真：聯(lián)系人：任何一方就本協(xié)議相關(guān)事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發(fā)送通知的, 通知在下列日期視為送達(dá)：由傳真?zhèn)魉?，收到回?fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)條的情況下的第一個工作日；由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達(dá)日，非因不可抗力事由收件 人未簽收的，以寄出日后第四個工作日為送達(dá)日；任何一方的聯(lián)絡(luò)方法發(fā)生變更的，應(yīng)在變更之日起3個工作日內(nèi)書面通知其他方。在被通知方收到有關(guān)通知之前，被通知方根據(jù)變更前的聯(lián)絡(luò)方法所做 出的聯(lián)絡(luò)和通訊應(yīng)視為有效。第十三條附則本協(xié)議簽署前形成的任何文件如與本協(xié)議