商業(yè)保理合同-無追索權(quán)解讀

1、國內(nèi)商業(yè)保理合同適用于無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)）合同編號：特別條款在填寫本合同之前，請先仔細(xì)閱讀本合同及全部附件。 簽約各方應(yīng)對本合同予以通讀，并對其中的全部約定予以充分注意，如有疑 問一方有權(quán)要求另一方做出書面解釋直至重新修訂任何條款。一旦簽訂本合 同，即視為已充分注意并完全理解合同的全部條款和條件且自愿接受。 本合同項下的選擇項，如適用的，請在“ ”內(nèi)打“”；如不適用的，請在 “ ”內(nèi)打“”；如“ ”內(nèi)為空白的，視為不適用本選擇項。 如有必要，可另行附紙或加附其他相關(guān)文件。聯(lián)系地：郵編聯(lián)系人：電話傳真：電郵聯(lián)系地：郵編聯(lián)系人：電話傳真：電郵還款保證額度的金額：人民幣 元還款保證子額度的金額： 另行

2、約定 / 約定如下：（ 1）核定授予 子額度為人 民幣元；（2）核定授予 子額度為人民幣元；（3）核定授予 子額度為人民幣 元。還款保證額度的性質(zhì)： 可循環(huán) / 不可循環(huán)還款保證額度的屆滿日： 年 月 日應(yīng)收賬款融資額度的金額：人民幣 元應(yīng)收賬款融資額度的性質(zhì)： 可循環(huán) / 不可循環(huán)應(yīng)收賬款融資額度的屆滿日： 年 月 日應(yīng)收賬款融資額度的最晚使用日： 無/ 有且為 年 月 日應(yīng)收賬款融資額度承諾費： 無 / 有且為人民幣 元第 1 頁 / 共 34 頁不限定買方，具體以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書確定的買方為準(zhǔn)。限定買方，即買方限于 。開戶名稱開戶銀行銀行賬號開戶名稱開戶銀行銀行賬號凡由本合同引起

3、或與本合同有關(guān)的所有爭議， 應(yīng)協(xié)商解決， 協(xié)商不成的， 按下述方式處理： 提交本合同載明的合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院以訴訟方式解決。 提交仲裁委員會， 仲裁地點在，按照仲裁申請時該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對當(dāng)事人均有約束力提交 解決。本合同于年 月 日簽訂本合同在省 市 區(qū)簽訂標(biāo)準(zhǔn)條款一、定義除非上下文另有規(guī)定，本合同的下列詞匯具有本款所賦予的含義：1.1.1保理：指保理商受讓應(yīng)收賬款，并向賣方提供應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收賬 款管理、應(yīng)收賬款催收、還款保證中全部或部分服務(wù)的經(jīng)營活動。1.1.2無追索權(quán)保理 ：指保理商在應(yīng)收賬款到期， 無商業(yè)糾紛且無法從買方 處收回時

4、，不能向賣方反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的保理類型。第 2 頁 / 共 34 頁公開保理：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時， 將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實通知買方的保理 類型。隱蔽保理 ：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時， 未將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實通知買方的保 理類型。直接回款保理 ：指要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類型。間接回款保理 ：指不要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類 型。基礎(chǔ)交易合同 ：指賣方與買方簽訂的據(jù)以產(chǎn)生應(yīng)收賬款的合同及其全 部補充或修改文件。應(yīng)收賬款 ：指基于基礎(chǔ)交易合同而形成的， 賣方對買方的以人民幣形 式表現(xiàn)與支付的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益。已受讓應(yīng)收賬款 ：指賣方向保理商申請轉(zhuǎn)讓且保理商已同意受讓的應(yīng) 收賬款。應(yīng)收

5、賬款到期日 ：指基礎(chǔ)交易合同所規(guī)定的買方應(yīng)向賣方支付應(yīng)收賬 款的日期，具體以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書載明的日期為準(zhǔn)。寬限期 ：指本合同項下約定的應(yīng)收賬款到期日屆滿后， 一個不按照應(yīng) 收賬款已到期處理的延長期限。商業(yè)糾紛 ：指賣方與買方之間存在的有關(guān)應(yīng)收賬款的任何異議， 包括 買方拒絕接受基礎(chǔ)交易合同項下的貨物、服務(wù)、出租資產(chǎn)或發(fā)票，或 對應(yīng)收賬款提出 （包括由于第三方對應(yīng)收賬款主張權(quán)利而引起） 扣減、 抗辯、抵銷或反索賠。信用風(fēng)險 ：指買方因商業(yè)糾紛以外的原因所導(dǎo)致的買方未能在已受讓 應(yīng)收賬款到期日足額付款的風(fēng)險。還款保證 ：指保理商對到期無法從債務(wù)人處收回的已受讓應(yīng)收賬款， 承擔(dān)買方的信用風(fēng)

6、險。擔(dān)保付款 ：指當(dāng)保理商實際承擔(dān)還款保證責(zé)任時， 保理商向賣方支付 無商業(yè)糾紛項下的買方應(yīng)付未付款的行為。還款保證額度 ：指保理商核定的還款保證限額。 根據(jù)本合同特別條款 的約定， 還款保證額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度。 可循環(huán)額 度項下， 在額度有效期內(nèi)， 超出限額的已受讓應(yīng)收賬款可替換額度內(nèi) 已被買方清償或已被賣方反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款， 前述已受讓應(yīng)收賬款應(yīng) 按其到期日的先后順序進(jìn)行替入， 替入的已受讓應(yīng)收賬款總額不得超第 3 頁 / 共 34 頁 過限額， 當(dāng)多筆已受讓應(yīng)收賬款在同一日到期時， 替入的順序按其發(fā) 票號的先后順序進(jìn)行； 不可循環(huán)額度項下， 超出限額的已受讓應(yīng)收賬 款不可

7、替換額度內(nèi)已被買方清償或已被賣方反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。應(yīng)收賬款融資 ：指在已受讓應(yīng)收賬款到期日之前， 保理商向賣方支付 保理首付款的行為。應(yīng)收賬款融資額度 ：指本合同項下保理商為賣方核定的融資額度。 根 據(jù)本合同特別條款的約定， 應(yīng)收賬款融資額度可以是可循環(huán)額度或不 可循環(huán)額度。保理轉(zhuǎn)讓款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付給賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn) 讓對價。保理首付款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款， 而在已受讓應(yīng)收賬款到期日 之前，按照一定比例向賣方支付的保理轉(zhuǎn)讓款。保理余款 ：指扣除保理首付款， 保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付的保 理轉(zhuǎn)讓款的余款。應(yīng)收賬款融資額度承諾費 ：指因在規(guī)定期限內(nèi)賣方未向保理商首次申

8、 請應(yīng)收賬款融資，保理商額外收取的額度占用費用。保理手續(xù)費 ：指保理商因按照約定調(diào)查和核準(zhǔn)額度、受讓應(yīng)收賬款、 處理各項單據(jù)，提供應(yīng)收賬款融資、管理、催收、還款保證中全部或 部分服務(wù)而收取的費用。保理首付款使用費 ：指保理商因支付保理首付款而收取的資金占用費 用。保理商收款賬戶 ：指保理商指定的、 用于收取應(yīng)收賬款融資額度承諾 費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保證金等款項的保理商銀行賬 戶。賣方收款賬戶 ：指賣方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退 還保證金等款項的賣方銀行賬戶。保理回款專戶 ：指按本合同確定的、以保理商或賣方名義開立、用于 向買方收取應(yīng)收賬款的專門賬戶。 保理回款專戶可

9、以是保理商收款賬 戶、賣方收款賬戶，也可以獨立于保理商收款賬戶、賣方收款賬戶。反轉(zhuǎn)讓 ：指賣方向保理商支付反轉(zhuǎn)讓款并結(jié)清所對應(yīng)的全部款項， 以 此從保理商處買回已受讓應(yīng)收賬款的行為。反轉(zhuǎn)讓款 ：指保理商向賣方轉(zhuǎn)回已受讓應(yīng)收賬款時， 賣方應(yīng)向保理商第 4 頁 / 共 34 頁支付的對價款。本合同適用下列解釋規(guī)則：本合同所指的“人”包括一個、兩個或兩個以上的任何人、公司、企 業(yè)、政府、政府代理機(jī)構(gòu)或任何協(xié)會、信托或合伙（不管是否具備獨 立法人地位）；本合同所指單數(shù)應(yīng)包括復(fù)數(shù)， 反之亦然； 指代某個性別應(yīng)包括其他任 何性別；本合同中“包括”應(yīng)解釋為“包括但不限于” ；本合同中的“年、月、日”指公歷的

10、年、月、日；本合同中的“工作日”指除中國法定節(jié)假日和休息日之外的其他公 歷日；本合同中按照日、月、年計算期間的，開始的當(dāng)天不算入，從下一天 開始計算。 期間的最后一天是非工作日的， 以前一個工作日為期間的 最后一天。期間的最后一天的截止時間為 24 點，有業(yè)務(wù)時間的，到 停止業(yè)務(wù)活動的時間截止 ;本合同解釋時應(yīng)將標(biāo)題忽略不計；本合同以中國的漢語簡體語言文字編寫和解釋。 合同當(dāng)事人使用兩種 及以上語言時，漢語為優(yōu)先解釋本合同的語言。二、還款保證額度自本合同生效之日起， 保理商授予賣方的還款保證額度開始生效， 該額度的 詳情見本合同特別條款。賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項下的還款保證額度。

11、 保理商有權(quán) 針對單個買方核定針對該買方的還款保證子額度， 還款保證子額度的詳情見 本合同特別條款，本合同特別條款未約定的由賣方和保理商另行約定。保理商接受應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請的日期 （而非應(yīng)收賬款的到期日） 截止至壞賬 擔(dān)保額度的屆滿日。對于已受讓應(yīng)收賬款，保理商必須在還款保證額度內(nèi)承擔(dān)信用風(fēng)險。保理商有權(quán)視情況對還款保證額度單方予以變更 （包括擴(kuò)大、 縮減或撤銷額 度、延長或縮短額度屆滿日） ，保理商應(yīng)于變更后立即告知賣方，賣方收到 保理商通知之時，該額度變更生效。還款保證額度變更生效前，已經(jīng)列入保 理商還款保證范圍內(nèi)的已受讓應(yīng)收賬款，保理商繼續(xù)承擔(dān)還款保證責(zé)任。第 5 頁 / 共 34 頁三

12、、應(yīng)收賬款融資額度自本合同生效之日起， 保理商授予賣方的應(yīng)收賬款融資額度開始生效， 該額 度的詳情見本合同特別條款。賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項下的應(yīng)收賬款融資額度。 保理商 有權(quán)針對單個買方核定應(yīng)收賬款融資子額度， 應(yīng)收賬款融資子額度由賣方與 保理商另行約定。保理商接受融資業(yè)務(wù)申請的日期 （而非應(yīng)收賬款的到期日） 截止至應(yīng)收賬款 融資額度的屆滿日。若直至本合同特別條款規(guī)定的應(yīng)收賬款融資額度最晚使用日， 賣方仍未向保 理商首次申請應(yīng)收賬款融資的， 保理商有權(quán)要求賣方在 3 個工作日內(nèi)按本合 同特別條款規(guī)定的金額支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費， 并單方變更應(yīng)收賬款 融資額度。保理商為賣方核

13、定應(yīng)收賬款融資額度， 并不意味著保理商有義務(wù)為賣方提出 轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款辦理應(yīng)收賬款融資， 對于賣方提出的融資申請， 保 理商有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否接受。保理商有權(quán)視情況對應(yīng)收賬款融資額度單方予以變更 （包括擴(kuò)大、 縮減或撤 銷額度、延長或縮短額度屆滿日） ，自保理商決定之日起，該額度變更生效， 但保理商應(yīng)于變更后立即告知賣方。四、買方推薦和接受若本合同特別條款中限定買方的， 保理商不接受除賣方對限定買方以外的其 他應(yīng)收賬款。若本合同特別條款中不限定買方的， 賣方可以不時的按下列約定向保理商推 薦買方：賣方依據(jù)保理商的要求提供買方的相關(guān)材料和信息；保理商收到推薦買方的相關(guān)材料和信

14、息后進(jìn)行審核；保理商有權(quán)根據(jù)自己的獨立判斷， 確認(rèn)是否接受該買方以及是否附加 條件（如要求提供買方?jīng)Q議、證明、擔(dān)保、歷史交易記錄等） ；對于保理商已接受的買方， 賣方在按本合同約定申請轉(zhuǎn)讓對其的應(yīng)收 賬款時，可免于重復(fù)提供相關(guān)材料和信息。賣方也可在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請時，一并向保理商推薦買方。第 6 頁 / 共 34 頁五、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓及受讓賣方申請轉(zhuǎn)讓其對買方的應(yīng)收賬款時，應(yīng)向保理商提供以下材料：賣方簽署的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書 ；申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款對應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同；申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款對應(yīng)的發(fā)票及發(fā)運、收貨、對賬等單據(jù)及文件；保理商要求的買賣雙方的證照、許可證；保理商要求的其他證明文件。上述

15、 5.1 規(guī)定的材料， 賣方應(yīng)向保理商提交正本原件， 但保理商僅要求賣方 提交簽章復(fù)印件的除外。賣方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款不存在下列情形：基于未生效、無效、可撤銷、效力待定的合同或行為所產(chǎn)生的；已超過訴訟時效的；已發(fā)生或已預(yù)見將逾期的；正在或已預(yù)見將發(fā)生商業(yè)糾紛的；關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收賬款(保理商已事先知曉的除外) ；已轉(zhuǎn)讓、或設(shè)定擔(dān)保、或被設(shè)定為信托名下財產(chǎn)的；被第三方主張代位權(quán)或撤銷權(quán)的；被采取法律強制措施的；存在其他權(quán)利瑕疵的；法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同約定不得轉(zhuǎn)讓的。保理商有權(quán)自行判斷是否接受賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請。 保理商在賣方簽署 的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書上簽署確認(rèn)時，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效，

16、該應(yīng) 收賬款即成為已受讓應(yīng)收賬款。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知：若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書約定采用“公開保理”的，則應(yīng)按 下述方式處理：在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方應(yīng)按保理商要求，和保理商共同 簽署應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書并按保理商要求送達(dá)給買方；第 7 頁 / 共 34 頁如保理商要求買方簽署應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書之回執(zhí)或以其 他形式完成應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，賣方有義務(wù)及時完成。若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書約定采用“隱蔽保理”的，則應(yīng)按 下述方式處理：在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，暫不通知買方。但是保理商有權(quán)根據(jù) 自行判斷，自行將應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓的事實通知買方，為此賣方 應(yīng)先行簽署應(yīng)收

17、賬款轉(zhuǎn)讓通知書一式 份并全部交給保理商；保理商有權(quán)要求賣方按保理商要求，向買方發(fā)送應(yīng)收賬款回 款賬號變更通知書 ；如保理商要求買方簽署應(yīng)收賬款回款賬號變更通知書之回 執(zhí)或以其他形式確認(rèn)保理回款專戶的，賣方有義務(wù)及時完成。保理商有權(quán)在中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺及其他政府部門要求的登記平臺 辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記， 登記費由保理商支付。 保理商亦有權(quán)授權(quán)賣方將應(yīng) 收賬款出質(zhì)給保理商并在中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺辦理質(zhì)押登記， 賣方有 義務(wù)配合，登記費由保理商支付；雙方確認(rèn)，為辦理保理商授權(quán)賣方將應(yīng)收 賬款出質(zhì)給保理商而簽訂的相關(guān)登記合同為且僅為辦理質(zhì)押登記所用， 質(zhì)押 登記不改變雙方實為應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的真

18、實意圖。六、全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓賣方確認(rèn)，已受讓應(yīng)收賬款所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益均一并轉(zhuǎn)讓給保理 商。該等從權(quán)利和權(quán)益包括： (1) 收取應(yīng)收賬款的逾期利息、違約金、賠償 金、滯納金等相關(guān)款項的權(quán)利； (2) 擔(dān)保權(quán)益、 (3) 保險權(quán)益； (4) 對保留所 有權(quán)的貨物、拒收或退回貨物的所有權(quán)和取回權(quán)； (5) 訴權(quán)等程序權(quán)利；及 (6) 法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同賦予賣方的其他從權(quán)利和權(quán)益。為將已受讓應(yīng)收賬款從權(quán)利和權(quán)益依法轉(zhuǎn)讓給保理商的目的， 保理商有權(quán)要 求賣方完成通知保證人、變更抵質(zhì)押登記、變更保險受益人、轉(zhuǎn)交定金等各 項手續(xù)，賣方有義務(wù)盡快完成，由此發(fā)生的費用由賣方承擔(dān)。在任何情況下， 已受讓應(yīng)

19、收賬款的轉(zhuǎn)讓都不得理解為保理商承擔(dān)了基礎(chǔ)交易 合同項下的任何義務(wù)或責(zé)任， 賣方應(yīng)繼續(xù)履行其在基礎(chǔ)交易合同項下對買方 的全部義務(wù)。七、保理手續(xù)費保理商有權(quán)向賣方收取保理手續(xù)費，保理手續(xù)費的金額、支付時間以應(yīng)收 賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書約定的為準(zhǔn)。第 8 頁 / 共 34 頁保理手續(xù)費為對保理商所耗費的操作成本、 人工成本及商業(yè)機(jī)會以及從事本 合同項下應(yīng)收賬款管理、催收、還款保證的對價，保理手續(xù)費一經(jīng)收取，不 予退還。八、應(yīng)收賬款融資賣方可基于保理商已受讓的應(yīng)收賬款，區(qū)分下列情形申請應(yīng)收賬款融資：若在申請應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓同時申請應(yīng)收賬款融資的， 賣方應(yīng)以簽署提交 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書的形式一并提出融資

20、申請；若在申請應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓之后申請應(yīng)收賬款融資的， 賣方應(yīng)以簽署提交 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書的形式單獨提出融資申請。為保障賣方按約履行本合同項下的義務(wù)， 賣方同意按每一份 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 申請暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書約定的時間和金額向保理 商支付保證金（如有） 。保理商有權(quán)將保證金直接抵扣應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請 暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書項下已受讓應(yīng)收賬款所對應(yīng)的 賣方到期應(yīng)付款。 若發(fā)生上述抵扣， 賣方應(yīng)根據(jù)保理商的通知立即補足保證 金，逾期未補足的，應(yīng)承擔(dān)下述 17.2 的違約責(zé)任。賣方付清該應(yīng)收賬款 轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書項下全部應(yīng)付款后 3

21、個工作日內(nèi)，保理商將保證金全額退還給賣方，該等保證金不計算利息。為 免重復(fù)支付，保理商也可將上一份應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書/ 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書 項下應(yīng)退還的保證金直接轉(zhuǎn)作下一份 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn) 讓申請暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書項下賣方應(yīng)支付的保證 金。賣方每次申請應(yīng)收賬款融資時，均應(yīng)符合下列條件：可循環(huán)額度項下， 應(yīng)收賬款融資余額未超過應(yīng)收賬款融資額度； 不可 循環(huán)額度項下，應(yīng)收賬款融資的累計額未超過應(yīng)收賬款融資額度；對單個買方申請的融資， 未超過保理商針對該買方核定的應(yīng)收賬款融 資子額度（如有）；應(yīng)收賬款融資申請在應(yīng)收賬款融資額度屆滿日之前提出；保理商已受讓申請融資所對應(yīng)的應(yīng)

22、收賬款；上述 5.5 、5.6 、6.2 、7.1 、8.2 約定的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、從權(quán)利和權(quán)益 轉(zhuǎn)讓、支付保理手續(xù)費、支付保證金事項已按約完成；申請融資所對應(yīng)的已受讓應(yīng)收賬款不存在下述 5.3 規(guī)定的情形；下述 12.2.2（2） 約定的保理回款專戶監(jiān)管事項 （如適用）已按約完成；第 9 頁 / 共 34 頁買賣雙方不存在經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、 惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、 喪失信譽或喪失 履行債務(wù)能力的情形；賣方?jīng)]有違反本合同的任何義務(wù)；保理商要求的其他放款條件（如有）均已滿足。8.4 保理商有權(quán)自主決定是否批準(zhǔn)賣方的融資申請，保理商批準(zhǔn)賣方融資申請 的，應(yīng)在賣方簽署后提交的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收

23、賬款融 資申請暨確認(rèn)書上簽署確認(rèn)。保理商發(fā)放保理首付款的實際日期與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書 / 應(yīng) 收賬款融資申請暨確認(rèn)書 記載的融資期限起始日不一致的， 以實際發(fā)放日 （即款項自保理商銀行賬戶劃出之日） 為準(zhǔn)，并以實際發(fā)放日開始計算保理 首付款使用費，但應(yīng)收賬款融資期限的屆滿日不變，仍以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申 請暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書記載的融資屆滿日為準(zhǔn)。九、保理首付款使用費賣方應(yīng)就保理商發(fā)放的保理首付款， 按本合同約定向保理商支付保理首付款 使用費。保理首付款使用費的具體計算公式為： 保理首付款使用費 =（1）保理首付款金額保理首付款使用費率 360保 理首付款發(fā)放日至應(yīng)收賬款到期

24、日的實際天數(shù) +（2）保理首付款金額寬限 期使用費率 360應(yīng)收賬款到期日至寬限期屆滿日的實際天數(shù) +（3）保理 首付款金額逾期使用費率 360寬限期屆滿日至保理商收回保理首付款 之日的實際天數(shù)。為免疑問，若保理商收回保理首付款之日早于應(yīng)收賬款到期日的，公式（2）（ 3）不再適用，公式（ 1）按保理商收回保理首付款之日的實際天數(shù)計算。保理首付款的金額、支付方式、融資期限、寬限期、保理首付款使用費率、 寬限期使用費率、 逾期使用費率均以賣方簽署后提交、 并經(jīng)保理商簽署確認(rèn) 的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書記載為 準(zhǔn)。上述 9.2 約定的保理首付款使用費率、 寬限期使用費率

25、、 逾期使用費率不因 中國人民銀行公布的同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整而變化。十、發(fā)票與稅負(fù) 保理商在其收到本合同項下的保理手續(xù)費、應(yīng)收賬款融資額度承諾費（如有） 、 保理首付款使用費后按其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)向賣方要求開具增值稅發(fā)票。若國家法第 10 頁 / 共 34 頁 律、法規(guī)或政策變化致使保理商有關(guān)的稅負(fù)增加，保理商有權(quán)按照稅負(fù)增加的數(shù) 額向賣方增加相應(yīng)收費。十一、 賬 務(wù)設(shè)立及核對保理商有權(quán)根據(jù)自己的需要， 采用自己認(rèn)為合適的方式， 及時記錄每筆業(yè)務(wù) 的發(fā)生情況、回收情況、逾期賬款情況、對賬單等各種財務(wù)和統(tǒng)計報表，對 已受讓應(yīng)收賬款進(jìn)行收付結(jié)算與催收，并定期或不定期與賣方核對有關(guān)賬 務(wù)。賣方

26、應(yīng)建立相應(yīng)賬務(wù)， 以便與保理商共同做好對賬工作。 賣方在收到保理商 的對賬單據(jù)后 3 個工作日內(nèi)未提出異議的， 即可認(rèn)為該對賬單據(jù)是準(zhǔn)確無誤 的。若在保理商受讓應(yīng)收賬款后， 賣方出具或收到與已受讓應(yīng)收賬款相關(guān)的新增 憑證(如新開的發(fā)票、發(fā)運單、最新對賬單等)的，應(yīng)在 3 個工作日內(nèi)告知 保理商，并按保理商要求將新增憑證提交保理商。十二、 應(yīng)收賬款的回收保理商有權(quán)根據(jù)已受讓應(yīng)收賬款的到期日， 主動或要求賣方采取電話、 函件、 上門等方式對買方進(jìn)行催收， 賣方有義務(wù)及時完成， 由此發(fā)生的費用由賣方 自擔(dān)。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列三類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款的回收：若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書約定采用

27、“直接回款保理”的，則 應(yīng)按下述方式處理：賣方應(yīng)按保理商的要求，明確告知買方必須將已受讓應(yīng)收賬款 支付到以保理商名義開立的保理回款專戶之中，保理回款專戶 以賣方和保理商共同簽署的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書記 載為準(zhǔn)；未經(jīng)保理商事先書面同意， 賣方無權(quán)撤銷、 更改保理回款專戶， 亦不得要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應(yīng)收賬款；賣方在任何時候收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項時， 應(yīng)立即(最 遲不晚于 3 個工作日內(nèi))通知保理商，并按照保理商要求的期 限、金額和方式將該款項轉(zhuǎn)付至保理商。同時，保理商有權(quán)立 即要求賣方或自行與買方交涉，要求買方糾正錯誤；若買方的 錯誤付款達(dá)到連續(xù) 次或累計 次以上的，

28、保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對該買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未 到期)；若錯誤付款次數(shù)達(dá)到累計 次以上或錯誤付款買方達(dá)第 11 頁 / 共 34 頁到人以上，保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對所有買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未到期) ；保理商收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項時，先沖抵當(dāng)時賣方在 本合同項下對保理商已到期但未結(jié)清的保理首付款及其他應(yīng)付 款后，如有正數(shù)余額的，該余額歸賣方所有，保理商應(yīng)將此余 額于 3 個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)付給賣方。若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書約定采用“間接回款保理”的，則 應(yīng)按下述方式處理：(1) 賣方應(yīng)按保理商的要求，明確告知買方必須將已受讓應(yīng)收賬款 支付到以賣方名義開立

29、的保理回款專戶之中，保理回款專戶以 賣方和保理商共同簽署的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書記載為準(zhǔn)；(2) 保理商有權(quán)要求將保理回款專戶按照“金錢質(zhì)押”的標(biāo)準(zhǔn)，辦 理中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺辦理專戶登記公示、與開戶銀行 簽訂專戶監(jiān)管協(xié)議等手續(xù)，賣方有義務(wù)及時完成，并確保不與 賣方其他賬號混同；未經(jīng)保理商事先書面同意， 賣方無權(quán)撤銷、 更改保理回款專戶， 亦不得要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應(yīng)收賬款；若買方采用向保理回款專戶付款以外的方式清償已受讓應(yīng)收賬 款的，賣方應(yīng)在收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項后立即(最遲 不晚于 3 個工作日內(nèi))通知保理商，并在 3 個工作日內(nèi)按照保 理商要求的方式將該款項轉(zhuǎn)付至

30、保理商。同時，保理商有權(quán)立 即要求賣方或自行與買方交涉，要求買方糾正錯誤；若買方的 錯誤付款達(dá)到連續(xù) 次或累計 次以上的，保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對該買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未 到期)；若錯誤付款次數(shù)達(dá)到累計 次以上或錯誤付款買方達(dá)到人以上，保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對所有買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未到期) ；保理回款專戶收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項時，賣方應(yīng)立即 (最遲不晚于 3個工作日內(nèi))通知保理商，并于 3 個工作日內(nèi) 將當(dāng)時保理商在本合同項下到期未收回保理首付款、保理首付 款使用費及其他全部應(yīng)收款支付給保理商，如仍有余額的，該 余額歸賣方所有。若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確

31、認(rèn)書 約定采用上述 12.2.1 或 12.2.2 以 外的其他回收方式(如銀行或第三方支付機(jī)構(gòu)自動扣劃等)的，按賣第 12 頁 / 共 34 頁方與保理商的約定執(zhí)行。無論采用 12.2.1 、12.2.2 或 12.2.3 回收方式， 若對同一買方存在多筆應(yīng)收 賬款的，雙方進(jìn)一步約定清償順序如下：若該買方付款時指定該款項所清償?shù)囊咽茏寫?yīng)收賬款的，從其指定；若該買方付款時未指定該款項所清償?shù)囊咽茏寫?yīng)收賬款的， 則按照已 受讓應(yīng)收賬款到期日的先后順序， 優(yōu)先清償針對該買方到期日排序在 先的已受讓應(yīng)收賬款。十三、 反 轉(zhuǎn)讓發(fā)生下列情形之一時，保理商有權(quán)向賣方發(fā)送應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書 ， 將未受償?shù)?/p>

32、已受讓應(yīng)收賬款再次轉(zhuǎn)讓給賣方：超過還款保證額度（含還款保證子額度）的；該應(yīng)收賬款屬于未生效、無效、被撤銷或效力待定情形的；該應(yīng)收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛， 且賣方未在其知悉商業(yè)糾紛發(fā)生后 3 個工 作日內(nèi)書面通知保理商的；該應(yīng)收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛，且有效解決結(jié)果是買方無須付款的；該應(yīng)收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛， 且在下述 15.5 規(guī)定期限內(nèi)未有效解決的；當(dāng)買方拒絕或遲延支付已受讓應(yīng)收賬款， 保理商要求賣方暫?；蚪K止 與該買方開展新交易的情況下， 賣方未按照保理商的要求， 繼續(xù)與買 方開展新交易所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款；保理商根據(jù)上述 12.2.1 第（ 3）項或 12.2.2 第（4）項決定反轉(zhuǎn)讓的；賣方違反本合同的

33、義務(wù)，保理商根據(jù)下述第十七條決定反轉(zhuǎn)讓的。發(fā)生 13.1 的反轉(zhuǎn)讓情形時，保理商無須再向賣方支付保理余款，而賣方應(yīng) 向保理商支付反轉(zhuǎn)讓款。賣方應(yīng)按照應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書的要求，自 發(fā)生上述 13.1 約定情形后 3 個工作日內(nèi)將反轉(zhuǎn)讓款無條件足額支付給保理 商。賣方承諾，在發(fā)生上述反轉(zhuǎn)讓約定情形時，賣方的反轉(zhuǎn)讓義務(wù)不因保理 商未發(fā)送應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書而免除或遲延履行。反轉(zhuǎn)讓款的計算公 式如下：反轉(zhuǎn)讓款 =反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項下保理商實際發(fā)放的保理首付款 +反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收 賬款項下保理商已擔(dān)保付款的金額 - 反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項下保理商已受清償?shù)?應(yīng)收賬款第 13 頁 / 共 34 頁賣方向保理商支付上述

34、 13.2 反轉(zhuǎn)讓款的同時，應(yīng)一并結(jié)清該反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬 款所對應(yīng)的全部款項， 具體包括： 保理商未受清償?shù)膽?yīng)收賬款融資額度承諾 費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、以及其他賣方到期未付款。賣方按上述 13.2 、13.3 足額支付反轉(zhuǎn)讓款和全部到期未付款之日，該已受 讓應(yīng)收賬款的反轉(zhuǎn)讓生效， 該應(yīng)收賬款及其從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益自即日 起由保理商轉(zhuǎn)回賣方。 已受讓應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓生效后， 為賣方向買方索賠之 必須，保理商應(yīng)配合賣方將應(yīng)收賬款已反轉(zhuǎn)讓給賣方的情況通知買方， 由此 產(chǎn)生的費用及風(fēng)險（包括通知無法送達(dá)的風(fēng)險）由賣方承擔(dān)。反轉(zhuǎn)讓生效之前， 保理商仍享有該已受讓應(yīng)收賬款及其從屬的一切從權(quán)利和

35、權(quán)益，保理商有權(quán)以自己名義要求買方償還拖欠的已受讓應(yīng)收賬款， 并同時 要求賣方按上述 13.2 、13.3 足額支付反轉(zhuǎn)讓款和全部到期未付款，賣方或 買方中任一方向保理商履行了付款義務(wù)的， 另一方對保理商相應(yīng)的付款義務(wù) 予以免除。十四、 還款保證當(dāng)已受讓應(yīng)收賬款發(fā)生信用風(fēng)險時，保理商在應(yīng)收賬款到期日后第_天向賣方擔(dān)保付款， 付款金額為無商業(yè)糾紛項下的買方應(yīng)付未付金額， 但應(yīng)扣除 保理商已就該應(yīng)收賬款發(fā)放的保理首付款以及其他賣方到期未付款。保理商每次擔(dān)保付款時，均應(yīng)符合下列條件：該應(yīng)收賬款為已受讓應(yīng)收賬款；未超過還款保證額度；對單個買方的擔(dān)保付款， 未超過保理商針對該買方核定的還款保證子 額度（

36、如有）；不存在未有效解決的商業(yè)糾紛；不屬于已經(jīng)或應(yīng)當(dāng)反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。自保理商應(yīng)當(dāng)擔(dān)保付款之日起，對應(yīng)的保理首付款使用費即停止計收。賣方應(yīng)將應(yīng)收賬款相關(guān)材料原件于保理商擔(dān)保付款前移交保理商， 保理商在 擔(dān)保付款后， 有權(quán)就已受讓應(yīng)收賬款向買方采取法律行動， 賣方采取一切必 要的措施協(xié)助保理商， 產(chǎn)生的費用由保理商承擔(dān)， 追回的款項歸保理商所有。 若賣方書面反對保理商采取法律行動的， 保理商即免除擔(dān)保付款責(zé)任， 并有 權(quán)將該應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方。若保理商采取法律行動后， 經(jīng)法院或仲裁委有效判定是因賣方責(zé)任導(dǎo)致買方 不付款的， 則保理商有權(quán)將已擔(dān)保付款的應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方， 保理商采第 14 頁

37、 / 共 34 頁取法律行動產(chǎn)生的費用由賣方承擔(dān)。十五、 商 業(yè)糾紛一旦得知商業(yè)糾紛的發(fā)生， 賣方應(yīng)在 3 個工作日內(nèi)向保理商發(fā)送商業(yè)糾紛通 知，該通知中應(yīng)包含其所了解的有關(guān)應(yīng)收賬款及商業(yè)糾紛性質(zhì)的相關(guān)信息， 包括但不限于應(yīng)收賬款金額、 期限、買方名稱、商業(yè)糾紛原因、 糾紛金額等。 若保理商要求賣方提供商業(yè)糾紛進(jìn)一步信息的， 賣方應(yīng)在 3 工作日內(nèi)向保理 商提供相關(guān)信息。在發(fā)生商業(yè)糾紛后， 若該應(yīng)收賬款尚未受讓的則不再受讓， 若已受讓的則自 動視為未受讓， 在商業(yè)糾紛得到有效解決之前， 保理商無須履行擔(dān)保付款責(zé) 任。在發(fā)生商業(yè)糾紛后， 保理商有權(quán)臨時將該應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方， 賣方應(yīng)按 上述第

38、十三條履行反轉(zhuǎn)讓項下的付款義務(wù)。賣方履行反轉(zhuǎn)讓項下付款義務(wù) 前，仍應(yīng)按上述 9.2 計算和支付保理首付款使用費； 賣方履行反轉(zhuǎn)讓項下付 款義務(wù)后，對應(yīng)的保理首付款使用費即停止計收。賣方負(fù)責(zé)解決商業(yè)糾紛，若賣方在應(yīng)收賬款到期日 _天內(nèi)有效解決該商業(yè) 糾紛（有效解決的標(biāo)志包括但不限于買方真實合法的自認(rèn)憑證、 生效的判決 書或裁決書），且有效解決結(jié)果是要求買方付款的，保理商應(yīng)在商業(yè)糾紛解 決后 7 個工作日內(nèi)擔(dān)保付款，該應(yīng)收賬款自動恢復(fù)成為已受讓應(yīng)收賬款。即使有本合同其他條款，為免疑義，雙方同意，若在應(yīng)收賬款到期日_天內(nèi)，商業(yè)糾紛仍無法得到有效解決的，保理商即永久免除擔(dān)保付款責(zé)任，并 有權(quán)將該應(yīng)收賬

39、款反轉(zhuǎn)讓給賣方。十六、 陳 述與保證賣方、保理商各自聲明和保證如下：其是根據(jù)其注冊地法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的民事主體， 能夠獨立承 擔(dān)法律責(zé)任；就本合同的簽署和履行， 其已根據(jù)其公司章程或其他相關(guān)制度文件獲 得必要的內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的有效批準(zhǔn)， 同意接受本合同全部條款與條件 的約束；本合同的簽署和履行，不違反其章程、內(nèi)部規(guī)定、與第三方之間的合 同及其注冊地相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、法院 / 仲裁機(jī)構(gòu)、相關(guān)主管部門 的裁定、判決、命令、規(guī)定。賣方在此向保理商進(jìn)一步承諾：第 15 頁 / 共 34 頁賣方向保理商提交的所有材料均是真實、準(zhǔn)確和完整的；賣方未向保理商隱瞞可能影響其財務(wù)狀況和償債能力的任何事件；

40、賣方向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款的產(chǎn)生均符合法律法規(guī)并獲得所 有必要的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵；對于向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款， 賣方承諾其所享有權(quán)利應(yīng)是獨立 的、完整的和無瑕疵的，處于正常、未逾期狀態(tài)，不存在任何第三人 的權(quán)益或留置、扣押、查封等權(quán)利限制，在賣方可知范圍內(nèi)亦不存在 發(fā)生該等情形；賣方無權(quán)另行對已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分 （包括但不限于轉(zhuǎn) 讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托） ；賣方承諾對已受讓應(yīng)收賬款， 除保理商要求或反轉(zhuǎn)讓生效外也不再向 買方追索；未經(jīng)保理商的書面同意， 賣方承諾不得轉(zhuǎn)讓本合同項下的任何權(quán)利和 義務(wù)；賣方承諾，在賣方向保理

41、商轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款后，未經(jīng)保理商書面同意， 賣方不得修改、 解除應(yīng)收賬款所對應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同， 也不得與買方 達(dá)成任何有損于保理商的和解協(xié)議， 不得轉(zhuǎn)讓除應(yīng)收賬款外的基礎(chǔ)交 易合同項下的其他權(quán)利或任何義務(wù)；就已經(jīng)投保的應(yīng)收賬款， 賣方應(yīng)保證保險賠付所得款項優(yōu)先用于歸還 保理商的保理首付款、 保理首付款使用費、 保理手續(xù)費及其他賣方應(yīng) 付未付款。發(fā)生保險事故時，賣方應(yīng)勤勉盡職向保險公司索賠；16.2.10當(dāng)出現(xiàn)賣方或買方經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變 化（包括但不限于實施承包、聯(lián)營、公司制改造、股份制改造、企業(yè) 出售、合并、分立、設(shè)立子公司、減資等） ，賣方或買方財務(wù)狀況惡 化或發(fā)生主要

42、財產(chǎn)被查封等情形， 賣方或買方任何一方或者其高層管 理人員、董事、法定代表人涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件， 賣方或買方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請破產(chǎn)，停 產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；賣方或買方 為第三方提供保證等情形時，賣方應(yīng)在知悉后立即書面通知保理商， 并協(xié)助保理商采取補救措施；16.2.11當(dāng)買方拒絕或遲延已受讓應(yīng)收賬款時， 根據(jù)保理商的要求， 暫?；蚪K 止與該買方開展新交易；16.2.12賣方知曉并確認(rèn)保理商不介入賣方與買方因基礎(chǔ)交易合同而發(fā)生的第 16 頁 / 共 34 頁 任何糾紛之中， 賣方得知基礎(chǔ)交易合同發(fā)生糾紛的， 應(yīng)在得知糾紛發(fā) 生

43、的當(dāng)日通知保理商。 如因基礎(chǔ)交易合同的任何糾紛， 發(fā)生買方清償 應(yīng)收賬款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應(yīng)另 行向買方支付。十七、 違約責(zé)任發(fā)生下列情形之一時，構(gòu)成賣方的根本違約：未經(jīng)保理商同意， 賣方擅自對已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分 (包 括但不限于轉(zhuǎn)讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定 信托)；賣方未按本合同約定向保理商支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費、 保理手 續(xù)費、保理首付款使用費、保證金的；未經(jīng)保理商同意，賣方擅自變更保理首付款約定用途的(如適用) ；未經(jīng)保理商同意， 賣方擅自撤銷、 更改本合同項下約定的保理回款專 戶，或要求或允許買方以任何其他方式清償已受

44、讓應(yīng)收賬款；賣方收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項后， 未按本合同約定轉(zhuǎn)付給保理 商；賣方未按照本合同約定履行反轉(zhuǎn)讓項下的付款義務(wù)；賣方違反了其在本合同所做出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)，或賣 方在本合同所作的聲明、 保證和承諾的任一事項是違法的、 不真實的、 或存在重大誤導(dǎo)的；賣方未能遵守與保理商或保理商關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂的其他合同項下義務(wù)， 出現(xiàn)重大違約情形的。出現(xiàn)上述第 17.1 條的違約情形時，保理商有權(quán)利采取下列措施中的一項或 幾項： (1) 視買方拒絕或遲延付款的情節(jié)嚴(yán)重，要求賣方暫?；蚪K止與該買 方開展新交易； (2) 催告賣方限期改正； (3) 縮減或撤銷額度、或縮短額度有 效期； (4)

45、 要求賣方按保理商實際發(fā)放的保理首付款的 _%向保理商支付違 約金； (5) 以保理商對賣方的債務(wù)直接抵銷賣方應(yīng)付給保理商的各項欠款； (6) 將應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方； (7) 宣布中止或解除本合同； (8) 將賣方的違 約信息提供給征信中心、征信機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會及社會公眾； (9) 要求賣方賠償給保理商造成的全部經(jīng)濟(jì)損失和追索債權(quán)與從屬權(quán)利而發(fā) 生的費用(包括催告費、訴訟或仲裁費用、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費、 強制執(zhí)行費)； (10) 法律法規(guī)或本合同規(guī)定的其他救濟(jì)措施。第 17 頁 / 共 34 頁在賣方給付款項不足以清償全部債務(wù)時， 應(yīng)按照保理商因追索債權(quán)而產(chǎn)生的 費用（包

46、括催告費、訴訟或仲裁費用、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費、強制 執(zhí)行費）、違約金、應(yīng)收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使 用費、保理首付款的先后順序進(jìn)行清償。十八、 法 律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國（為本合 同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）的法律。十九、 強制執(zhí)行公證（選擇性條款，本條適用，不適用）本合同系經(jīng)公證成為具有強制執(zhí)行效力的債權(quán)文書。 賣方承諾： 如賣方不履 行或不完全履行其在本合同項下的義務(wù)時，自愿接受司法機(jī)關(guān)的強制執(zhí)行， 而無需經(jīng)過訴訟程序；保理商可根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定直接向有管轄權(quán) 的人民法院申請強制執(zhí)行，同時，賣方

47、放棄抗辯權(quán)。雙方共同確認(rèn)：已經(jīng)對有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件就強制執(zhí)行公證的含義、 內(nèi)容、程序、效力等規(guī)定有完全明確的了解。如果賣方不履行或者不適當(dāng)履行經(jīng)公證的具有強制執(zhí)行效力的債權(quán)文書， 保 理商可以向公證處申請出具執(zhí)行證書， 且賣方應(yīng)于保理商或公證處通知的時 間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實程序。 賣方承諾將完全配合保理商的 申請行為（包括但不限于在通知的時間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實 程序）。如果在保理商或公證處通知后，賣方未能按時履行上述義務(wù)，則賣 方特此確認(rèn)： 在賣方缺席的情況下， 公證處根據(jù)保理商的申請按其內(nèi)部流程 履行完畢核實工作后， 即等同于公證處完成了當(dāng)面核實程序，

48、賣方對此產(chǎn)生 的法律后果完全認(rèn)可。本條關(guān)于強制執(zhí)行公證的約定優(yōu)先于本合同特別條款第九條 （爭議解決） 執(zhí) 行。二十、 其 他條款各方就本合同中涉及的任何通知、 協(xié)議等文件以及發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法 律文書送達(dá)時的送達(dá)地址及法律后果約定如下：雙方確認(rèn)其有效的送達(dá)地址為本合同特別條款賣方和保理商信息中 記載的通訊地址；上述送達(dá)地址適用范圍包括非訴時的各類通知、 協(xié)議等文件以及合同 發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法律文書的送達(dá)，同時包括在糾紛進(jìn)入公證、 仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執(zhí)行程序；第 18 頁 / 共 34 頁任何一方變更其送達(dá)地址的，應(yīng)以書面形式通知其他方；在公證、仲 裁及民事訴訟程序

49、時一方地址變更時，應(yīng)以書面形式向公證處/ 仲裁機(jī)構(gòu)/ 法院履行送達(dá)地址變更通知義務(wù)；任何一方未按前述方式履行 通知義務(wù)，其在本合同項下所確認(rèn)的送達(dá)地址仍視為有效送達(dá)地址， 因該方提供或者確認(rèn)的送達(dá)地址不準(zhǔn)確、 送達(dá)地址變更后未及時依程 序告知其他方和公證處 / 仲裁機(jī)構(gòu) / 法院、該方或其指定的接收人拒絕 簽收等原因，導(dǎo)致法律文書未能被該方實際接收的，若郵寄送達(dá)的， 以文書退回之日視為送達(dá)之日； 若直接送達(dá)的， 送達(dá)人當(dāng)場在送達(dá)回 執(zhí)上記明情況之日視為送達(dá)之日；糾紛進(jìn)入公證、仲裁、民事訴訟程序后，如一方應(yīng)訴并向公證處 / 仲 裁機(jī)構(gòu) / 法院提交送達(dá)地址確認(rèn)文書，該確認(rèn)地址與本合同約定的送 達(dá)

50、地址不一致的， 以其向公證處 /仲裁機(jī)構(gòu)/ 法院提交確認(rèn)的送達(dá)地址 為準(zhǔn)。20.2 保理商有權(quán)自主決定將本合同下其已受讓應(yīng)收賬款或其受益權(quán)全部或部分 轉(zhuǎn)讓給其他第三方。如本合同生效后遇國家法律、 法規(guī)或政策變化， 致使本合同從整體上不再合 法或不可履行的， 各方應(yīng)秉持誠信原則并在最大限度尊重本合同約定的前提 下盡快修改有關(guān)條款。如各方無法在國家法律、法規(guī)或政策生效后_個工作日內(nèi)完成有關(guān)條款修改的，任何一方均有權(quán)提前解除本合同而不視為違 約。一方應(yīng)對另一方或其代表提供的有關(guān)本合同及本合同項下交易的所有信息 予以保密，未經(jīng)披露一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方（不包括 與本合同及本合同項下交

51、易有關(guān)而需要獲知以上信息的接收方的雇員、董 事、監(jiān)事、股東、外部顧問等）披露此類信息，非因履行本合同或為辦理上 述 20.2 之需要，亦不得以任何方式自行使用該等信息。本合同經(jīng)賣方和保理商共同簽署后生效。 以下無正文，為國內(nèi)商業(yè)保理合同之簽署欄 賣方：（單位蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：保理商：（單位蓋章）第 19 頁 / 共 34 頁法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：第 20 頁 / 共 34 頁附件 1：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書（樣式）編號：致：（下稱“貴方”）自：（下稱“我方”）根據(jù) 年_月_日貴我雙方簽署的編號為 國內(nèi)商業(yè)保理合同，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨

52、確認(rèn)書 ，本應(yīng)收賬 款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效：1、除非本應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書中另有釋義， 國內(nèi)商業(yè)保理合同中 定義的詞語，在本應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書中具有同樣的含義。2、我方申請將符合國內(nèi)商業(yè)保理合同規(guī)定條件的如下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給貴方： 我方與 之間 的全部應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。我方對下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán) 益:序號買方基礎(chǔ)交易合 同及編號應(yīng)收賬款 種類應(yīng)收賬款 金額應(yīng)收賬款 到期日發(fā)票號發(fā)票金額發(fā)票開具 日3、若貴方同意受讓上述應(yīng)收賬款的，我方同時申請貴方提供如下無追索權(quán)保理 服務(wù)：第 21 頁 / 共 34

53、 頁保理業(yè)務(wù)類型：公開保理 隱蔽保理直接回款保理 間接回款保理 其他回款方式 : 。保理轉(zhuǎn)讓款：人民幣 元。保理回款專戶：保理手續(xù)費：人民幣 元。4、若貴方同意受讓上述應(yīng)收賬款的，我方同時按如下條件申請貴方提供應(yīng)收賬 款融資：保理首付款金額：人民幣 元。保理首付款用途：不限定用途。限定用途為 。保證金：賣方無須繳納保證金。賣方須繳納保證金，保證金為人民幣 元，由賣方在 年_月日前支付給保理商。保理融資期限：自 年 月 日起至上表所列應(yīng)收賬款到期日止。保理 首付款使 用 費率：年化%。寬限期及其費率：申請寬限期，寬限期為 天，寬限期使用費率為年化 %。不申請寬限期。逾期使用費率：年化%。保理 首

54、付款使 用 費：保理首付款使用費由我方按下述第 種方法支付給貴方：期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付。分期支付，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每 _個自然月為一個支付周 期，于每期期初月第 日支付上一周期的保理首付款使用費（首期支付日為年_月_日，最后一期利隨本清）。到期一次性支付，全部保理首付款使用費與保理首付款本金一并結(jié)清。第 22 頁 / 共 34 頁其他條件：同時，我方將申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括：基礎(chǔ)交易合同原件基礎(chǔ)交易合同復(fù)印件基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本原件基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本復(fù)印件基礎(chǔ)交易合同全套貨運單據(jù)正本原件 基礎(chǔ)交易合同全套貨運單據(jù)正

55、本復(fù)印件 其他：申請人：賣方（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日保理商確認(rèn) ：保理商（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日第 23 頁 / 共 34 頁附件 2：應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書（樣式）編號：致：（下稱“貴方”）自：（下稱“我方”）根據(jù) 年_月_日貴我雙方簽署的編號為 國內(nèi)商業(yè)保理合同，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書 ，本應(yīng)收賬 款融資申請暨確認(rèn)書經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效：1、除非本應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書中另有釋義， 國內(nèi)商業(yè)保理合同中 定義的詞語，在本應(yīng)收賬款融資申請暨確認(rèn)書中具有同樣的含義。2、就下列貴方按

56、照編號 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書已受讓的應(yīng)收賬款，我們擬申請應(yīng)收賬款融資：我方與 之間 的全部應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。我方對下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán) 益:序號買方基礎(chǔ)交易合 同及編號應(yīng)收賬款 種類應(yīng)收賬款 金額應(yīng)收賬款 到期日發(fā)票號發(fā)票金額發(fā)票開具 日第 24 頁 / 共 34 頁3、我方按如下條件申請貴方提供應(yīng)收賬款融資：保理首付款金額：人民幣 元。保理首付款用途：不限定用途。限定用途為 。保證金：賣方無須繳納保證金。賣方須繳納保證金，保證金為人民幣 元，由賣方在 年_月_日前支付給保理商。保理融資期限：自年_月_日起至上表所列應(yīng)收賬

57、款到期日止。保理 首付款使 用 費率：年化%。寬限期及其費率：申請寬限期，寬限期為 天，寬限期使用費率為年化 %。不申請寬限期。逾期使用費率：年化%。保理 首付款使 用 費：保理首付款使用費由我方按下述第 種方法支付給貴方：期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付。分期支付，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每 _個自然月為一個支付周期，于每期期初月第 日支付上一周期的保理首付款使用費（首期支付日為年_月_日，最后一期利隨本清）。到期一次性支付，全部保理首付款使用費與保理首付款本金一并結(jié)清。其他條件：同時，我方將申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括： 基礎(chǔ)交易合同原件基礎(chǔ)交易

58、合同復(fù)印件基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本原件 基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本復(fù)印件 基礎(chǔ)交易合同全套貨運單據(jù)正本原件 基礎(chǔ)交易合同全套貨運單據(jù)正本復(fù)印件第 25 頁 / 共 34 頁其他：申請人：賣方（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日保理商確認(rèn) ：保理商（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日第 26 頁 / 共 34 頁附件 3：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（樣式）編號：致：（下稱“貴方”）（下稱“我方”）因經(jīng)營發(fā)展的需要，已申請將下述應(yīng)收 賬款及所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給 （下稱“保理商”），茲此通知貴方：1、已被轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款信息：我方與 之間 的全部

59、應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。我方對下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán) 益:序號買方基礎(chǔ)交易合 同及編號應(yīng)收賬款 種類應(yīng)收賬款 金額應(yīng)收賬款 到期日發(fā)票號發(fā)票金額發(fā)票開具 日2、請貴方于應(yīng)收賬款到期日將上述應(yīng)收賬款金額足額支付到如下賬戶 （開戶人：；開戶銀行： ；賬號： ）。付款時敬請在“匯款用途”欄注明所對應(yīng)的應(yīng)收賬款。我方確認(rèn)，貴方僅應(yīng)向該指定賬戶支付上述應(yīng)收賬款、且只有向該指定賬戶支付上述應(yīng)收賬款才能解除貴方的付款義務(wù)。除保理商書面通知（無論單方還是聯(lián)合我方共同書面通知）第 27 頁 / 共 34 頁貴方外，該收款賬戶不得變更或撤銷3、仍由我方對基礎(chǔ)交易合同項下所有責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)完全的責(zé)任，所有與 我方的責(zé)任和義務(wù)有關(guān)的抗辯、抵銷和追索只應(yīng)向我方主張。但貴方如提出 前述主張的，請同時通知保理商。4、我方與保理商已約定凡由保理合同引起或與保理合同有關(guān)的所有爭議，應(yīng)提 交解決。如貴方在本通知回執(zhí)中簽章，則視為貴方同意保理商一并或分別向我