資本運營的內(nèi)涵與形式選擇

1、資本運營與資本市場課程目的1、了解資本市場構(gòu)成、功能、類不以及與資本運營的關(guān)系； 2、明確資本運營的內(nèi)涵及其在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用； 3、掌握利用資本市場進(jìn)行企業(yè)重組、股份制改造的差不多理論和差不多方法； 4、掌握資本運營的要緊形式及如何進(jìn)行形式選擇；5、清晰資本運營的風(fēng)險并掌握防范風(fēng)險的差不多方法； 6、了解資本運營與投資銀行等中介機構(gòu)的關(guān)系。目 錄第一章 資本運營的內(nèi)涵72 資本運營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用 75 資本運營的形式選擇78 資本運營的風(fēng)險與防范89第五章 資本運營與資本市場 92第一章 資本運營的內(nèi)涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運營就不能回避資本那個概念，馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)

2、有一段經(jīng)典概述：資本是能夠帶來剩余價值的價值。馬克思在談到資本時還有一句名言：資本來到世間，每個汗毛空都滴著血和骯臟的東西。那個地點所談到的概念是政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念，是馬克思通過對資本的分析，揭露出資本主義社會的剝削關(guān)系。由于“左”的思潮的阻礙，我們片面、靜止地理解馬克思的話，從1949年10月建國到1992年12月前，不敢使用資本的概念，凡是遇到資本問題都用資金或資產(chǎn)來代替。今天，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立與完善，隨著產(chǎn)權(quán)變革、股份制改造的不斷深入，人們越來越認(rèn)識到：離開“資本”概念，許多經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象無法解釋了。人們開始從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度理解“資本”。1992年12月，我國財政部頒布企業(yè)財務(wù)通則和

3、企業(yè)會計準(zhǔn)則，確立了資本金這一新概念，把資本金規(guī)定為企業(yè)的實收資本或注冊資本，并確認(rèn)了區(qū)分自有資本和借入資本的治理原則，第一次跨越了四十多年諱言資本的理論障礙。1、資本的定義今天，能夠簡單明了地講：資本是生產(chǎn)要素。凡是能進(jìn)入生產(chǎn)和再生產(chǎn)過程用于經(jīng)營，并能帶來利潤或收益的生產(chǎn)要素確實是資本。資本具有增值性、流淌性、風(fēng)險性、多樣性等特點。關(guān)于資本的理解有狹義與廣義之分。狹義的理解：在會計學(xué)中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企業(yè)的本鈔票，也確實是企業(yè)在工商行政治理部門登記注冊資本。較廣義的理解：認(rèn)為企業(yè)資本是指企業(yè)所有者(股東)權(quán)益，即自有資本，不僅包括資本金(實收資

4、本)，而且還包括資本公積、盈余公積和未分配利潤等。更廣義的理解：認(rèn)為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，即自有資本，而且還包括借入資本。企業(yè)的借入資本要緊是從企業(yè)外部取得的各種借款，包括銀行借款和發(fā)行債券借款。企業(yè)的借入資本還能夠包括通過補償貿(mào)易方式和融資租賃方式獲得固定資本而形成的長期應(yīng)付款。2、資產(chǎn)與資本的聯(lián)系與區(qū)不 資產(chǎn)是相對負(fù)債和所有者權(quán)益而言的，它等于負(fù)債加所有者權(quán)益。企業(yè)所有物，不管是有形的依舊無形的，只要具備直接或間接帶給企業(yè)現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的潛在能力，都可稱為企業(yè)的資產(chǎn)。實際上，企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)運營的時候，要緊變革的不是資產(chǎn)，而是所有者權(quán)益，因為負(fù)債也能夠形成資產(chǎn)，我們不能把負(fù)債當(dāng)

5、作自有資本進(jìn)行資本運營。3、資金與資本的聯(lián)系與區(qū)不在西方會計學(xué)中，資金是指現(xiàn)金、基金、流淌資金，絕不是投入企業(yè)的資本金。我們不妨將資金做廣義與狹義之分。廣義資金是指企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)或資金狀況，即企業(yè)“資產(chǎn)負(fù)債表”右半部，以價值形態(tài)表現(xiàn)出來的負(fù)債與所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)或狀況。狹義資金是指企業(yè)“資產(chǎn)負(fù)債表”左半部流淌資產(chǎn)中的現(xiàn)金（貨幣、銀行存款）。第二節(jié) 資本運營的含義1、運營與經(jīng)營 媒體上有兩種講法：一為資本運營，一為資本經(jīng)營。二者有沒有區(qū)不？什么緣故多數(shù)人用“運”字而不用“經(jīng)”字？實際上，“運營”和“經(jīng)營”都有籌劃、治理和謀求之意，故二者含義是一致的?？紤]到國有企業(yè)多青年以來不講流淌，不講重組，因此

6、現(xiàn)在要強調(diào)資本的運動特性，強調(diào)資本只有在運動中才能增值，強調(diào)不流淌即流失。2、資本運營的定義資本運營是資本的所有者（代理機構(gòu)）有目的的對資本（實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本、無形資本）進(jìn)行流淌和重組，在資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和資本收益最大化的原則下，以獵取資本保值增值和資本擴張為要緊目的的經(jīng)營活動。資本運營的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，資本運營的核心是收購、兼并與重組。3、資本運營的目標(biāo) 資本運營的目標(biāo)簡言之確實是實現(xiàn)資本的保值和增值。為了實現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)追求利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價值最大化。(1)利潤最大化在資本運營中，我們不僅要努力增加當(dāng)期利潤，而且要重視長期利潤的增長，不僅要注意利

7、潤額的增多，而且要重視利潤率的提高。 (2)所有者(股東)權(quán)益最大化 所有者權(quán)益是指投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。企業(yè)在一定時期實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取盈余公積和向投資者分配的利潤就越多。盈余公積可用于彌補企業(yè)虧損，也可用于轉(zhuǎn)增資本，從而使投資者投入企業(yè)的資本增多。不管是國家或集體、個人投資辦企業(yè)，總希望獲得盡可能多的利潤，盡可能多提取盈余公積，盡可能多分得利潤，盡可能多增加企業(yè)資本，使企業(yè)所有這權(quán)益最大化。(3)企業(yè)價值最大化在市場經(jīng)濟(jì)條件下，不僅能夠把企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品作為商品出售，而且往往還會出現(xiàn)把企業(yè)作為一個整體出售、合資等情況，這時，

8、需要對整個企業(yè)的價值進(jìn)行評估，以便確定企業(yè)出售價格或合資投資價值。因此，在企業(yè)資本運營中，不僅要注意企業(yè)利潤最大化和企業(yè)所有者權(quán)益最大化，而且更要重視企業(yè)價值最大化。4、資本運營的內(nèi)容企業(yè)資本運營是指對企業(yè)資本及其運動的全過程進(jìn)行運籌和經(jīng)營，其內(nèi)容能夠分為以下幾個方面：(1)資本籌集；(2)投資決策和資本投入；(3)資本運動與增值，包括實業(yè)資本的運動與增值、金融資本的運動與增值、產(chǎn)權(quán)資本的運動與增值。產(chǎn)權(quán)資本運營的差不多方式是產(chǎn)權(quán)交易。產(chǎn)權(quán)交易有企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體交易(如企業(yè)兼并、企業(yè)出售等)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割交易(如參股、控股等)和產(chǎn)權(quán)分期交易(如承包、租賃等)等多種形式，他們的資本運動和增值情況有些

9、差不。盡管有些企業(yè)是專門從事金融資本運營或產(chǎn)權(quán)資本運營，但大多數(shù)企業(yè)差不多上以從事實業(yè)資本運營為基礎(chǔ)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，依照不同時機，將資本運營的上述三種形式有機地結(jié)合起來。為了進(jìn)一步認(rèn)識資本運營的內(nèi)容，我們將上述資本運營的內(nèi)容從不同角度加以分類：（1）從資本運動過程來看，能夠分為：籌資決策和資本籌集；投資決策和資本投入；資本運動過程與增值；資本運營增值的分配。(2)從資本運營的內(nèi)容和形式來看，能夠分為：實業(yè)資本運營；金融資本運營；產(chǎn)權(quán)資本運營。(3)從資本運用的狀態(tài)來看，能夠分為：增量資本運營；存量資本運營。增量資本運營，指對新增投資所進(jìn)行的運籌和經(jīng)營活動，包括投資方向選擇、投資決

10、策、資本籌措和投資治理等。存量資本運營，指對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)(往常投資形成的資產(chǎn))所進(jìn)行的運籌和經(jīng)營活動。能夠通過企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、出售、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分離、股份制、租賃、承包、破產(chǎn)等方式，促進(jìn)存量資產(chǎn)合理流淌、重組和優(yōu)化配置，把存量資產(chǎn)盤活，充分發(fā)揮作用。(4)從資本運營的方式來看，要緊是外部交易型資本運營。外部交易型資本運營，指通過資本市場對資本進(jìn)行買賣，實現(xiàn)資本增值，包括股票的發(fā)行與交易、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易(例如企業(yè)并購)以及企業(yè)部分資產(chǎn)買賣等。例如，投資者能夠用貨幣資本去購買某一盈利水平專門高的公司的股票，實現(xiàn)控股，參與該公司的經(jīng)營決策與治理，定期分享該公司的股利。假如投資者預(yù)測某公司盈利不

11、斷下降，進(jìn)展前景不行，就可將持有的該公司的股票賣出去實現(xiàn)投資的轉(zhuǎn)移。又例如，有的企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益，能夠通過產(chǎn)權(quán)交易兼并某一相關(guān)企業(yè)；有的企業(yè)還能夠?qū)⒉恍栌玫幕驘o效的資產(chǎn)賣出去，獲得貨幣，進(jìn)行新的投資。第三節(jié) 資本運營與資金運作、資產(chǎn)運營、生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)不1、資本運營與資金運作的區(qū)不 資金運作的的對象是企業(yè)的貨幣資金，運作的方式是通過證券市場買賣證券，運作的目的是為了在短期內(nèi)取得最大的現(xiàn)金回報。資金運作盡管也是一種投資活動，但它是通過證券市場進(jìn)行的，投資的目的不是為了取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營操縱權(quán)。因此，資金運作作為一種投資活動屬于間接投資，屬于間接投資，作為一種經(jīng)營活動屬于投資理

12、財活動，是企業(yè)財務(wù)部門的職能。 資本運營的對象是企業(yè)的資本（產(chǎn)權(quán)），其運作方式是通過產(chǎn)權(quán)市場購入或轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，其運作目的是為了實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)進(jìn)展目標(biāo)即戰(zhàn)略目標(biāo)。如企業(yè)為了拓展市場或減少競爭對手，對同行企業(yè)進(jìn)行收購；或為了實現(xiàn)產(chǎn)供銷一體化，對上游或下游企業(yè)進(jìn)行兼并等等。資本運營也是一種投資活動，但投資的目的是要取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營操縱權(quán)。因此，資本運營作為一種投資活動屬于直接投資、戰(zhàn)略性投資，由企業(yè)最高決策層進(jìn)行決策。2、資本運營與資產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)不資本運營是通過收購、兼并與重組等形式實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)變革，而資產(chǎn)經(jīng)營是在產(chǎn)權(quán)不變的情況下，依照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，企業(yè)內(nèi)部落實經(jīng)營者對企業(yè)全部法人財

13、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)保值增值責(zé)任的一種經(jīng)營治理形式。還應(yīng)指出，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、閑置資產(chǎn)變現(xiàn)等，不屬于資本運營范疇。3、資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)不從歷史上看，資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營是同時出現(xiàn)的，但資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有區(qū)不：第一，經(jīng)營對象不同。資本運營的對象是企業(yè)的資本及其運動，資本是能夠帶來增值的價值。資本運營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面，追求產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。第二，經(jīng)營領(lǐng)域不同。資本運營要緊是在資本市場上運作，資本市場既包括證券市場，

14、也包括非證券的長期信用資本的借貸，廣義上還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動。而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域要緊是產(chǎn)品的生產(chǎn)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，要緊是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。第三，經(jīng)營方式不同。資本運營要運用汲取直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。而生產(chǎn)經(jīng)營要緊通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開發(fā)銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達(dá)到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和

15、增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有聯(lián)系，表現(xiàn)為目的一致、相互依存和相互滲透。資本運營或資本經(jīng)營概念專門時髦。有些人認(rèn)為資本經(jīng)營是一種高級經(jīng)營形式，企業(yè)要從生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)向資本經(jīng)營，大概不談資本經(jīng)營就跟不上形勢，有些工商企業(yè)把資本經(jīng)營理解為企業(yè)的一個獨立業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甚至盲目地進(jìn)入金融業(yè)，熱衷于證券、期貨等金融交易，忽視自己的主業(yè)，忽視生產(chǎn)經(jīng)營。我們認(rèn)為，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)家既要精通生產(chǎn)經(jīng)營，又要掌握資本經(jīng)營，并把二者緊密地結(jié)合起來，生產(chǎn)經(jīng)營是基礎(chǔ)，資本經(jīng)營要為進(jìn)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)。通過資本經(jīng)營，搞好融資，并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積存，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)

16、，提高技術(shù)水平，以便更快地進(jìn)展生產(chǎn)經(jīng)營。只有生產(chǎn)經(jīng)營搞好了，生產(chǎn)迅速進(jìn)展了，資本經(jīng)營的目標(biāo)才能實現(xiàn)。因此，假如以為抓了資本經(jīng)營就能夠不抓生產(chǎn)經(jīng)營，或忽視生產(chǎn)經(jīng)營，那確實是大錯特錯了。第二章 資本運營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用第一節(jié) 內(nèi)部治理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運用資本運營是企業(yè)經(jīng)營的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。一般的講，企業(yè)經(jīng)營分為產(chǎn)品經(jīng)營和資本運營。產(chǎn)品經(jīng)營要緊表現(xiàn)為：產(chǎn)品開發(fā)、操縱成本、提高質(zhì)量、擴大營銷、設(shè)備更新、技術(shù)改造等內(nèi)部治理，通過產(chǎn)品經(jīng)營把企業(yè)的核心產(chǎn)品、核心能力培養(yǎng)出來。我們把這叫作企業(yè)內(nèi)部治理型進(jìn)展戰(zhàn)略。另外一種確實是資本運營。企業(yè)進(jìn)展到一定程度，要進(jìn)一步大規(guī)模進(jìn)展，就需要

17、投入大量的資本金。資本金從何來？單靠產(chǎn)品經(jīng)營積存是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須運用增資擴股、收購兼并、分立轉(zhuǎn)讓、募集上市的方式，這確實是資本運營。資本運營是企業(yè)的外部交易型戰(zhàn)略。資本運營擴大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時，促進(jìn)了企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營。只搞產(chǎn)品經(jīng)營，企業(yè)永久做不大，世界500強中沒有一家單純產(chǎn)品經(jīng)營的，它們都經(jīng)歷了收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓等資本運營的過程。而不搞產(chǎn)品經(jīng)營，資本運營就失去了基礎(chǔ)。企業(yè)一般是產(chǎn)品經(jīng)營與資本運營交替使用。通過內(nèi)部治理型戰(zhàn)略以提高企業(yè)核心能力；通過外部交易型戰(zhàn)略實施收購、兼并和重組；資本運營的精髓是兩種戰(zhàn)略的有效運用。案例1：邯鋼從制造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內(nèi)部治理機

18、制，到兼并舞陽鋼鐵公司后設(shè)立股份有限公司上市。 邯鋼以制造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內(nèi)部治理機制名噪國內(nèi)外。從1994年起，連續(xù)三年利潤保持在7億元的水平。1997年，在鋼材價格下滑、能源價格上漲的情況下，仍實現(xiàn)利潤5億元，位居全國同行業(yè)的第二位。1997年9月，邯鋼兼并舞陽鋼鐵公司（資產(chǎn)負(fù)債率90%，累積虧損5億元）。1998年1月，邯鋼32000萬股A股在上交所上市，募集資金25.9億元，一部分用于技術(shù)改造，一部分（8.8億元）用于兼并舞陽鋼鐵公司，取得特種鋼生產(chǎn)基地。若建成一座與舞鋼同等規(guī)模的企業(yè)需投資50億元。舞鋼被邯鋼兼并五個月后，實現(xiàn)扭虧為盈。第二節(jié) 迅速實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模

19、經(jīng)濟(jì)效益，增強資本擴張的能力企業(yè)通過資本運營使自身的絕對規(guī)模和相對規(guī)模得到擴大，將使企業(yè)擁有更大的能力來操縱它的成本、價格、資金來源和顧客的購買行為，改善與政府的關(guān)系，從而形成更加有利的競爭地位；企業(yè)規(guī)模的擴大還將使企業(yè)有可能將產(chǎn)品的不同生產(chǎn)時期集中在一家企業(yè)之中，一方面能夠保證生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)更好的銜接，保證原材料、半成品的供應(yīng)，另一方面還能夠降低運輸費用、節(jié)約原材料和燃料，從而降低產(chǎn)品成本；同時，企業(yè)規(guī)模的擴大也提高了企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)的能力以及抵御市場風(fēng)險的能力。案例2：海爾集團(tuán)的名牌戰(zhàn)略與跨國經(jīng)營 1984年1月，兩個集體小廠合并成立的青島日用電器廠改名為青島電冰箱總廠。當(dāng)時，職員6

20、00多，資產(chǎn)300萬元，銷售收入348萬元，虧損147萬元，一年中換了三任廠長。當(dāng)時的治理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見大小便。12月青島市家電公司副經(jīng)理張瑞敏出任廠長。 張瑞敏上任后，創(chuàng)新思維，實施名牌戰(zhàn)略。為了樹立“有缺陷的產(chǎn)品確實是廢品”的觀念，張瑞敏把差不多入庫的76臺有質(zhì)量缺陷的冰箱集中起來，誰出的錯就由誰用大鐵錘砸掉。張瑞敏宣布：從這次開始，我的工資全部扣掉，然而，今后誰再出問題，就應(yīng)該扣掉誰的工資。海爾展覽館展放著當(dāng)年砸冰箱的大鐵錘。海爾樹立了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的經(jīng)營理念： 名牌理念國門之內(nèi)無名牌 創(chuàng)中國的世界名牌 要么不干，要干就爭第一 質(zhì)量理念質(zhì)量高于利潤，服務(wù)重于生產(chǎn) 高標(biāo)

21、準(zhǔn)，精細(xì)化，零缺陷 優(yōu)秀的產(chǎn)品是優(yōu)秀的人干出來的 服務(wù)理念用戶永久是對的 只要您撥打個電話， 剩下的事由海爾來做 市場理念市場唯一不變的法則確實是永久在變 只有淡季的思想，沒有淡季的市場 賣信譽不是賣產(chǎn)品 否定自我，制造市場 為實施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓治理創(chuàng)新。要緊表現(xiàn)在： 提出海爾定律（斜坡球體論） 企業(yè)如同爬坡的一個球，受到來自市場競爭和內(nèi)部職工惰性而形成的壓力，假如沒有一個止動力，它就會下滑，那個止動力確實是基礎(chǔ)治理。 制造OEC治理模式: 日事日畢，日清日高 OEC治理模式由三個體系構(gòu)成：目標(biāo)體系日清體系激勵體系；堅持三個差不多原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。奉行80/20原則

22、:關(guān)鍵的少數(shù)制約次要的多數(shù)。 為實施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓技術(shù)創(chuàng)新： 考察30多個國外廠家，最終選擇德國利勃海爾公司的技術(shù)；從消費者不中意點、遺憾點、希望點動身，“課題來自于難題”；用成果去制造市場，制造用戶；聯(lián)合美國、日本、德國等28個國家和地區(qū)的公司，建立海爾中央研究院。海爾創(chuàng)出名牌后，為迅速實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，增強資本擴張的能力，開始實施資本運營。1991年2月，并購青島電冰柜總廠、青島空調(diào)器總廠，組建海爾集團(tuán)公司。1992年6月，舉債8000萬，買下720畝地，建海爾工業(yè)園 。1993年11月，上市發(fā)行股票，籌資3.69億元。 從1991年起，海爾實施資本運營戰(zhàn)略，先后并購了青島空調(diào)器

23、總廠、青島紅星電器公司等18家大中型企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)15.2億元。海爾對紅星電器的兼并最成功：沒有投入一分鈔票，首次用自己的品牌、治理和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)，將一個虧損一個多億的企業(yè)，三個月扭虧，五個月盈利。 資本運營使海爾得以超常規(guī)跨越式進(jìn)展，海爾借國內(nèi)進(jìn)展的雄厚基礎(chǔ)，實施跨國經(jīng)營戰(zhàn)略?？鐕?jīng)營分三個時期：播種時期：“先難后易”，產(chǎn)品出口歐、美、日本、東南亞、非洲，使國際市場認(rèn)同海爾品牌。1990年進(jìn)入德國市場，德國檢測機構(gòu)對德國市場上的冰箱進(jìn)行質(zhì)量檢測，一共檢測5個項目，每項最多2個加號，檢測結(jié)果：海爾第一，8個加號。扎根時期：當(dāng)?shù)厣a(chǎn)當(dāng)?shù)劁N售，截止2000年，海外設(shè)立公司10個。印尼（1

24、996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。海爾電冰箱達(dá)到美國2003年能耗標(biāo)準(zhǔn)，2001年，在美國政府家電采購中中標(biāo)李肇星講：中國在美國公司500家，海爾集團(tuán)在南卡州建的工廠最好，效益也特不行。 2001年4月5日，Haier Blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國南卡州坎姆頓市盛大進(jìn)行。這是在美國唯一一條以中國企業(yè)品牌命名的道路。美國海爾工業(yè)園占地600畝，2000年3月正式投產(chǎn)以來，所生產(chǎn)的冰箱供不應(yīng)求，同時還為當(dāng)?shù)靥峁┝私?00個就業(yè)機會。美國海爾工業(yè)園的所在地南卡州卡紹縣政府為了感謝海爾給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)進(jìn)展做出的貢獻(xiàn)，決定無償將美國海爾園

25、附近的“協(xié)作大道”命名為“海爾路”。 結(jié)果時期：當(dāng)?shù)厝谥钱?dāng)?shù)厝谫Y，本土化經(jīng)營。在美國、德國、荷蘭、加拿大、日本、韓國、澳大利亞、奧地利、中國臺灣、中國香港等設(shè)立產(chǎn)品設(shè)計分部6個，信息中心10個。進(jìn)展海外經(jīng)銷商62個，經(jīng)銷點38000個。 2001年2月1113日，在青島召開了有來自21個國家的38位經(jīng)理人參加的首屆“全球海爾經(jīng)理人年會”。會上，美國海爾總裁邁克提出兩項新產(chǎn)品構(gòu)想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機。17小時后樣機披著紅綢擺到會場。邁克爾講：我要讓海爾產(chǎn)品在美國翻兩番！第三節(jié) 降低企業(yè)對新行業(yè)、新市場的進(jìn)入成本，迅速增強其可支配資本企業(yè)進(jìn)入一個新的行業(yè)或一個新的產(chǎn)品市場，面臨著許

26、多障礙，除了必須付出學(xué)習(xí)成本外，還有來自該行業(yè)既有企業(yè)的排擠和競爭。新產(chǎn)品的開發(fā)，新技術(shù)的采納，新營銷渠道的建立，都要求企業(yè)投入大量的資金。假如完全采納投資新建的方式，將不僅使這些障礙對企業(yè)的阻礙加大，同時由于新增生產(chǎn)能力對市場供求關(guān)系的阻礙，將有可能出現(xiàn)生產(chǎn)過剩，造成生產(chǎn)力的白費。但假如企業(yè)對新行業(yè)或新市場的進(jìn)入是采納收購、兼并方式的話，將使上述障礙降至專門低，在短期內(nèi)保持行業(yè)或市場內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)不變，使企業(yè)在新進(jìn)入初期招致排擠、報復(fù)的可能性大大減少。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去進(jìn)展。它通過收購上海延中公

27、司16%的股票，成為上海延中公司第一大股東，從而實現(xiàn)了“北伐”上海的戰(zhàn)略部署，將市場擴張到江浙一帶。（資本運營論P173） 深圳寶安：主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿(mào)易，總股本3.4億股。 上海延中：主營業(yè)務(wù)為辦公用品、機械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。 1992年底，深寶安開始策劃。1993年9月，深寶安下屬3家公司悄然吸納上海延中股票，9月30日持有15.98%，10月6日深寶安召開新聞公布會,要求參與延中決策與治理,并了解財務(wù)狀況。延中公司聘請香港寶源投資公司作顧問，

28、堅決反收購。 延中股票在不到一個月的時刻內(nèi)，從8.8元飆升至42.20元,釀成“寶延風(fēng)波”。 10月22日，中國證監(jiān)會裁決：寶安收購延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。深寶安“北伐”成功。 什么緣故選擇延中作為收購目標(biāo)：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國政府政策的傾斜點；延中公司獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)；延中公司機制活，人員少，負(fù)擔(dān)輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場和擴張能力。第四節(jié) 迅速擴大市場份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢運用資本運營戰(zhàn)略，收購兼并生產(chǎn)同一產(chǎn)品的企業(yè)，對被收購的企業(yè)注入新的治理模式并進(jìn)行相應(yīng)的資金投入和技術(shù)改造，就能夠迅速擴大生產(chǎn)

29、規(guī)模，迅速擴大市場占有份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢。 案例4：菱花盛開的時節(jié) 菱花集團(tuán)是山東濟(jì)寧的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1979年前只是一個淀粉廠。1994年收購天津靖海味精廠，菱花牌味精打入北京、天津市場。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，進(jìn)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個分公司、22個分廠的大型企業(yè)集團(tuán)公司，產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國第二，銷售收入8.2億元，比建廠的1979年增長2000倍。 1994年10月，菱花集團(tuán)以每年租金150萬元承租了長期停產(chǎn)的荷澤地區(qū)鄄(juan)城味精廠，租賃期12年，租賃期間該廠的經(jīng)營權(quán)全部歸菱花公司，12年后，該廠的所有權(quán)全部歸菱花公司。 1994年12月后，

30、先后以商標(biāo)、技術(shù)、治理等無形資產(chǎn)作價占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。 菱花經(jīng)驗：一個統(tǒng)帥，五個延伸 一個統(tǒng)帥：用菱花的戰(zhàn)略和目標(biāo)統(tǒng)帥聯(lián)營企業(yè)的全部經(jīng)營與治理。 五個延伸：觀念更新、技術(shù)輸入、組織并軌、機制銜接、 文化滲透。第五節(jié) 推動企業(yè)改體制、轉(zhuǎn)機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 要實現(xiàn)資本經(jīng)營，必須首先明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，以承擔(dān)保值增值的責(zé)任；要實現(xiàn)資本在社會范圍內(nèi)的合理流淌，企業(yè)必須走向市場，擺脫對政府的依靠以及政府對企業(yè)的干預(yù)；要實現(xiàn)資本的最大增值，企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策，科學(xué)治

31、理。如上述菱花集團(tuán)的例子,通過51%絕對控股,改變被收購兼并的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、治理模式和工藝技術(shù)，工人依舊原來的工人，就能生產(chǎn)出合格的菱花牌味精。因此，逼著企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策與治理。資本運營關(guān)于我們建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著特不重要的意義。 資本運營的形式選擇企業(yè)進(jìn)行資本運營，要從實際動身，具體問題具體分析，沒有固定格式，那個地點要緊介紹差不多形式。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書中，合并問題在收購里講，是股權(quán)的全部收購。在我國合并特不重要，合并是誰也不吃掉誰，合起來成立一個新公司。自1997年始，我國在強強聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國際形勢有關(guān)。冷戰(zhàn)結(jié)束以后，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程不斷加快，

32、各國經(jīng)濟(jì)到了一個重組和調(diào)整的新時期。美國、歐洲、日本都在進(jìn)行重組調(diào)整，近年來，世界經(jīng)濟(jì)給予人留下深刻印象的確實是經(jīng)濟(jì)重組，顯著特征確實是組建特大型企業(yè)集團(tuán)公司，最有代表性的如波音與麥道、日本三菱銀行與東京銀行、美孚與?？松暮喜?。波音與麥道差不多上飛機行業(yè)的巨無霸，都有相當(dāng)規(guī)模，還要合并，什么緣故？因為歐洲有歐洲客車公司，構(gòu)成了對波音、麥道的威脅。美國政府參與支持波音與麥道的合并，在那個時候，美國反壟斷法在美國跟歐洲之爭的時候也不起作用了。日本的三菱銀行與東京銀行在世界排名都在前，只因為三菱銀行國內(nèi)業(yè)務(wù)強，國外業(yè)務(wù)不行，東京銀行搞外匯、搞外幣業(yè)務(wù)強，而國內(nèi)不行。為取長補短，兩行合二為一，形成世

33、界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。這種潮流直接沖擊我國，我國企業(yè)再不搞聯(lián)合，依舊一個一個的小企業(yè)，就會不堪一擊。“入關(guān)”談判進(jìn)行了十幾年，關(guān)貿(mào)總協(xié)定已改為世界貿(mào)易組織，我們還未能進(jìn)入。然而，中國一旦進(jìn)入，世界貿(mào)易組織就要求給各國公司以國民待遇，再用關(guān)稅壁壘把人擋在國門外不行。因此有人講，外國公司跟中國公司的競爭不是在世界，而是在自己的家門口。象?？松仁凸镜募佑驼揪驮O(shè)在咱們煉油廠門口，在這種情況下，我們的國有企業(yè)依舊一種零散狀況，就沒有方法與之競爭，原來就有差距，現(xiàn)在差距越拉越大。這些給我們一個啟發(fā)，當(dāng)前國家之間競爭實際上是大集團(tuán)、大公司之間的競爭。在中國進(jìn)展大企業(yè)集團(tuán)是保證國家產(chǎn)

34、業(yè)安全的緊迫的戰(zhàn)略性任務(wù)。現(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并專門少，必須是行政性加市場才能做出這些事。然而，一定要吸取韓國大型企業(yè)集團(tuán)紛紛倒閉的經(jīng)驗教訓(xùn)。案例5：全球第四大石油公司誕生美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達(dá)351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生。合并緣故：與?？松?美孚等石油公司競爭。案例6：中國東聯(lián)石化集團(tuán)公司組建 1997年11月17日,原隸屬于中國石化總公司、中國紡織總會和江蘇省的金陵石油化工公司、揚子石油化工公司、儀征化纖集團(tuán)公司、南京化學(xué)工業(yè)集團(tuán)

35、公司及江蘇省石油集團(tuán)公司合并組建中國東聯(lián)石化集團(tuán)公司。特點：國有資產(chǎn)無償劃撥，強強聯(lián)合（凈資產(chǎn)256億元，職員14.57萬,1996年銷售收入400億元）。 合并緣故：幸免重復(fù)建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高競爭力。 案例7：美菱、榮事達(dá)二度“聯(lián)姻” 2000年11月28日，合肥同城家電巨頭美菱、榮事達(dá)摒棄門戶之見，走進(jìn)一個門里。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有講話。 合并緣故：榮事達(dá)品牌力不強，銷量上不去，美方投資者急于查找重組機會；美菱銷量大，現(xiàn)金流量有問題，急需資金大戶支持。第二節(jié) 收購（包括反收購）一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獵取其它企業(yè)的全部或部分股權(quán)

36、，叫收購。收購一般講要達(dá)到操縱，從而掌握其經(jīng)營操縱權(quán)，收購的份額要達(dá)到是第一股東，要出任董事長。1、按收購的具體運作方式分承擔(dān)債務(wù)式、購買式、汲取股份式、控股式。承擔(dān)債務(wù)式，即收購方以承擔(dān)被收購方全部債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，從而達(dá)到收購目的。購買式，即收購方出資購買被收購方的資產(chǎn)，該方式一般以支付現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)買斷。控股式，即一個企業(yè)通過購買后置換其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股實現(xiàn)收購。 2、按收購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。友好收購，又稱善意收購，是指被收購企業(yè)同意收購方提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，雙方的高層領(lǐng)導(dǎo)通過協(xié)定決定

37、收購中的具體安排，如支付方式、價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。敵意收購，也稱強制型收購，是指收購方不顧被收購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行收購對方公司。3、反收購。企業(yè)為了防止被其他企業(yè)收購而采納的各種愛護(hù)性行動。這些愛護(hù)性行動既包括企業(yè)在收到進(jìn)攻性企業(yè)的收購要約之后所采取的抵抗措施，也包括企業(yè)在此之前所采取的使之更難以被收購的各種措施。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的要緊緣故來自三個方面：第一，企業(yè)存在隱藏價值；第二，通過反收購來抬高對方所要付出的代價；第三，領(lǐng)導(dǎo)層為了愛護(hù)自身的地位。企業(yè)針對外來收購所采取的預(yù)防措施要緊有六種類型：董事會的輪選；多數(shù)有效條款；公平價格；毒藥片措施；兩級資本

38、重組；企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與剝離。4、杠桿收購。在企業(yè)的財務(wù)治理中有一個常用的術(shù)語杠桿原理，指的是以較低的成本取得融通資金進(jìn)行投資，以提高投資酬勞率的操作方式。杠桿收購，是指收購者用自己專門少的本鈔票為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，如此能達(dá)到以專門少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式。5、我國通過二級市場收購流通股的一般程序：(1)選擇目標(biāo)公司，聘請有關(guān)專家和中介機構(gòu)擔(dān)任顧問，作出收購決策和打算；(2)收購目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的一般股；(3)報告

39、及公告；(4)在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報告；(5)當(dāng)持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的一般股達(dá)到30%時接著進(jìn)行收購的，應(yīng)向目標(biāo)公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票；(6)在發(fā)出收購要約的同時，向受約人、證券交易所提供本身情況的講明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完善，不產(chǎn)生誤導(dǎo)；(7)收購要約有效期限內(nèi)，收購人要變更收購要約中事項的，必須實現(xiàn)向國務(wù)院證券監(jiān)督治理機構(gòu)及證券交易所提出報告，獲準(zhǔn)后予以公告；(8)收購要約期滿，收購要約人持有的一般股達(dá)到該公司發(fā)行在外的一般股總數(shù)的75%以上的，該目標(biāo)公司的股票應(yīng)當(dāng)證券交易所中止交易。(9)收購要約期滿，收

40、購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強制出售其股票；(10)收購人對所持有的上市公司股票，在收購?fù)瓿珊蟮?個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對目標(biāo)公司進(jìn)行重組和改造，或做任何其他合法的處置。 案例8：青島啤酒的收購之路 青島啤酒的收購之路收購與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購揚州啤酒廠，當(dāng)時該廠年設(shè)計能力5萬噸，實際產(chǎn)量2萬噸，總資產(chǎn)11000萬元，其中負(fù)債8000萬元。青啤又相繼投入4000萬元技改，產(chǎn)量翻了番，但市場沒有打開，三年累計虧損5000萬元。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年

41、虧損2400萬元，分?jǐn)?320萬元。 兩次收購，占用資金2億元，虧損6000萬元。職工將這種收購戲講為“扶困”。 青島啤酒的收購之路失敗在“沒想到” 收購“揚啤”后，青啤向其注入的治理、工藝、技術(shù)等“軟件”尚未到位，“中丹”、“瘦西湖”就換上了“青島啤酒”商標(biāo)，氣得了解內(nèi)情的當(dāng)?shù)叵M者講，死也不喝這“假冒”。因為在他們心目中，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產(chǎn)的才算“正宗”。西安“漢斯”扮演“青島啤酒”也是如此境遇。 青啤過高可能了名牌在擴張中的作用，忽略了市場要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。 青島啤酒的收購之路外擴內(nèi)張，有度有方 “擴”，把好度：是否超越自身優(yōu)勢和能力 產(chǎn)品是否有市場、有前景 收購成

42、本高低與經(jīng)濟(jì)效益好壞 “張”，全方位：營銷網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)一治理，實施“低檔酒占市場，高檔酒創(chuàng)利潤”戰(zhàn)略； 迅速擴大有市場產(chǎn)品的產(chǎn)量 治理、技術(shù)等成套“軟件”輸入子公司 青島啤酒的收購之路青島啤酒收購上海嘉士伯 2000年12月，青啤用1億資金收購嘉士伯。青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低3-4成。 嘉士伯：1999年市場占有率1.82%(藍(lán)帶9.5%)，每年以7000萬1億元的速度虧損。截止2001年6月，在全國15個省市并購38家啤酒廠，產(chǎn)量已突破100萬噸。 青島啤酒的收購之路青島啤酒收購第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青島啤酒

43、股份公司在新加坡與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協(xié)議，以8500萬元人民幣收購其擁有的第一家（福建）啤酒公司51%的股權(quán)，進(jìn)軍東南沿海市場（福建是青啤戰(zhàn)略布點的空白地區(qū)）。 青啤出資額與其按股權(quán)比例對應(yīng)的凈資產(chǎn)值（7400.61萬元）有1099.39萬元的溢價。溢價收購，要緊考慮福建巨大的市場潛力及該企業(yè)的盈利狀況。 案例9:燕京打入青啤老家，斥資1.2億收購“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司的成立，燕京啤酒把對外擴張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。 山東曲阜三孔啤酒公司年啤酒生產(chǎn)能力達(dá)40萬噸，在山東啤酒行業(yè)的地位僅次于青島啤酒，這次收購?fù)瓿珊螅嗑┢【圃谏?/p>

44、東的生產(chǎn)量已占山東整個啤酒生產(chǎn)總量的25。 1999年，青島啤酒開始進(jìn)軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并購了山東萊州啤酒廠和山東無名啤酒廠。此次收購山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入12億元，是迄今為止燕京啤酒在收購上花費最大的一次。 山東曲阜三孔啤酒原是一家中外合資企業(yè)，外方是英國一家基金公司，早在1997年，三孔就開始和燕京商談合作之事，但由于在價格上談不攏，一直沒有定下來。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設(shè)計出一個極為復(fù)雜的并購方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的359的股份，然后再返賣給三孔09的股份，以平衡其中

45、的差價，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52的股權(quán)。而三孔則以廠房、設(shè)備及少量資金入股，占公司股份的48。 案例10：香港有線寬頻公司并購網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。6月上旬，就談判的核心條款形成共識，并敲定收購價格為8500萬美元。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。擔(dān)任此次并購的財務(wù)顧問是高盛公司，安達(dá)信會計行則提供審計意見。 6月18日，有線寬頻宣布，臨時中止收購網(wǎng)易的打算。 據(jù)參與談判的人士表示，分歧要緊產(chǎn)生在網(wǎng)易的“誤報合同”問題上。5月初，網(wǎng)易發(fā)覺公司雇員有虛報合同之嫌，數(shù)額在100萬美元左右。6月12日，網(wǎng)易公布公告，稱“誤

46、報合同”的負(fù)面阻礙比原先可能的要大，甚至阻礙到2000年度財務(wù)報告的準(zhǔn)確性。公司預(yù)備集中調(diào)查價值300萬美元的誤報合同。 誤報合同將導(dǎo)致網(wǎng)易財務(wù)報告有做假之嫌。在美國證券市場上，假如披露虛假信息，誤導(dǎo)投資者，有線寬頻擔(dān)心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國證券監(jiān)管部門的處罰。有線寬頻的律師要求在收購合約上加進(jìn)“假如網(wǎng)易去年的收入總額有問題，香港有線寬頻能夠進(jìn)行相關(guān)訴訟”的條款。然而這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。 案例11：寶馬、大眾拼購勞斯萊斯 1997年春，寶馬、大眾收購勞斯萊斯進(jìn)入白熱化。3月24日大眾開價8億馬克，25日寶馬開價10億馬克，一周后，大眾提價至11.75億馬

47、克,5月7日再次提至13億馬克。勞斯萊斯汽車公司的母公司維克斯工業(yè)集團(tuán)決定把勞斯萊斯賣給大眾。情況就如此簡單嗎？ “勞斯萊斯”商標(biāo)的專有權(quán) 1973年，勞斯萊斯集團(tuán)分為汽車和飛機發(fā)動機兩部分，集團(tuán)做了一項十分專門的決定：只要勞斯萊斯還姓“不列顛”，它就能夠無償使用“勞斯萊斯”商標(biāo)，假如勞斯萊斯汽車公司賣給了外國，勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司則自動獨家擁有這一商標(biāo)。這意味著什么？ 維克斯工業(yè)集團(tuán)作為勞斯萊斯汽車公司的母公司，能夠把這家公司賣給任何人，但它卻沒有出賣“勞斯萊斯”名稱的權(quán)力。大眾能夠開出天文數(shù)字的收購價，但勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司不賣，那就誰也奈何不得。勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司早就表示：假如勞

48、斯萊斯汽車公司被賣給外國，這一商標(biāo)非寶馬不賣。 結(jié)果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權(quán)；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌本特利。第三節(jié) 兼并（包括請求兼并）1、兼并的含義。兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù))有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經(jīng)營決策操縱權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購和兼并在西方是一個詞，在我們中國則不同，收購負(fù)有限責(zé)任，兼并負(fù)無限責(zé)任。2、企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對兼并雙方中的國有企業(yè)，要先報有關(guān)部門審批；(3)對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債券、債務(wù)，確定資產(chǎn)或

49、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；(4)以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對象的能夠協(xié)商量價；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權(quán)人。被兼并的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)一般由兼并方承繼；(7)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。3、兼并的可行性研究和財務(wù)決策。企業(yè)兼并的可行性研究是在實施兼并前，對企業(yè)兼并所應(yīng)具備的各種條件，兼并后的企業(yè)的進(jìn)展前景及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行的戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合性論證。它是保證企業(yè)兼并的科學(xué)性，提高企業(yè)兼并效益的一個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)兼并可行性研究有三個要緊步驟：一是機會研究時期，其目的在于發(fā)覺投資機會；二是初步可行性研究，指在機會研究的基礎(chǔ)上，對企業(yè)兼并進(jìn)行的初步分析，為詳細(xì)的可

50、行性研究打下基礎(chǔ)；三是詳細(xì)可行性研究，它是初步可行性研究的具體和深化。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動機和類型各異，因此，詳細(xì)可行性研究沒有一個固定的模式。詳細(xì)可行性研究的具體內(nèi)容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)不，但就一般情況而言，應(yīng)包括如下差不多內(nèi)容(1)研究企業(yè)兼并的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義；(2)雙方的現(xiàn)狀分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘請的中介機構(gòu)的專家意見。兼并的財務(wù)決策同其他投資活動一樣，只有當(dāng)兼并活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種兼并活動才是可行的。兼并應(yīng)首先分析是否產(chǎn)生了經(jīng)濟(jì)效益。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；

51、(3)兼并的潛在收益。4、兼并后的整合。整合不行是兼并失敗的要緊緣故，要使并購最終成功，需要做好治理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。治理整合:改組董事會和治理層，實質(zhì)性地操縱企業(yè)經(jīng)營活動；文化融合:同意兼并企業(yè)的企業(yè)精神、經(jīng)營理念、企業(yè)作風(fēng)、治理模式和企業(yè)形象；戰(zhàn)略協(xié)同：調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略；重構(gòu)核心優(yōu)勢；組織現(xiàn)金流；搞好資產(chǎn)置換；形象塑造：客戶網(wǎng)建設(shè)；經(jīng)營環(huán)境再造；公共關(guān)系建設(shè)；二級市場形象建設(shè)。 案例12：齊魯石化兼并淄博化纖總廠和石油化工廠 1997年11月實施，涉及債務(wù)30多億元，盤活資產(chǎn)存量20多億元，全國最大企業(yè)兼并。 齊魯石化：上市發(fā)A股3.5億元，政府旨意。 被兼并方：無資本金，建

52、設(shè)全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場競爭。 案例13：自帶嫁妝找婆家請求兼并 1994年1月，山東諸城機動車車輛廠將576萬元資產(chǎn)和1100名職工，無償并入北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司，改名為“北汽摩公司諸城車輛廠”，1996年8月，該廠聯(lián)合了將近99家企業(yè)，成立“北汽福田車輛股份有限公司”，迅速進(jìn)展起來，被經(jīng)濟(jì)界稱為“百家造福田”。第四節(jié) 分立1、企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。按照分立后原企業(yè)是否存續(xù)的不同，企業(yè)分立可分為兩種方式：新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分不歸入兩個或兩個以上的企業(yè)

53、的經(jīng)濟(jì)行為。分離后，原企業(yè)不復(fù)存在，喪失法人資格，新設(shè)立的企業(yè)依法登記后，成為獨立法人，仍然屬于原所有者。原企業(yè)分立前的全部債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)按所達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)。派生分立，又稱分支分離或存續(xù)分立，是指企業(yè)以其部分財產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素另設(shè)立一個或更多新的獨立企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進(jìn)行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)可由原企業(yè)與新企業(yè)按達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)，也可由原企業(yè)獨立承擔(dān)。2、企業(yè)分立的特點企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點：(1)分立是單個企業(yè)的行為，不牽涉到不的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機關(guān)或股東作出決議即可。(2)企業(yè)分立是把一個企

54、業(yè)分成兩個或兩個以上的企業(yè)，分立后的企業(yè)是獨立法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個分支機構(gòu)。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進(jìn)行，否則分立無效，屬違法行為。(4)公司分離后的存續(xù)形式能夠分不對待。3、企業(yè)分立的緣故企業(yè)分立的緣故是多種多樣的，有些分立的緣故直接來源于分立后將會出現(xiàn)的結(jié)果，歸納起來，要緊有以下幾種：(1)分立能夠通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；(2)分立能夠滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要，提高運營效率；(3)分立能夠滿足企業(yè)擴張的需要；(4)分立能夠關(guān)心企業(yè)糾正一項錯誤的兼并；(5)分立能夠作為企業(yè)反兼并與反收購的一項策略；(6)分立能夠使企業(yè)幸免反壟斷訴訟。4、企業(yè)分

55、立的程序(1)董事會提出分立方案；(2)股東會作出分立決定；(3)簽訂分立合同；(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；(5)進(jìn)行公告；(6)辦理工商登記。企業(yè)分立的重大財務(wù)事項 案例14：一分為二式的分立 原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實業(yè)公司。 原企業(yè)保留型：馬鞍山鋼鐵公司改組為馬鞍山鋼鐵總公司，下設(shè)一個控股上市公司馬鞍山鋼鐵股份公司；一個全資子公司馬鋼實業(yè)總公司。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。例：中國石油天然氣集團(tuán)公司分立出中國石油股份有限公司在

56、美國紐約和香港上市。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓（包括拍賣）1、企業(yè)轉(zhuǎn)讓的含義企業(yè)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過買賣活動，向其他經(jīng)營主體流淌轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟(jì)行為。它是企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)及其派生的占有權(quán)、使用權(quán)、受益權(quán)和處分權(quán)等各項權(quán)能的全部有償轉(zhuǎn)移的法律行為，是一種最完全的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。2、企業(yè)轉(zhuǎn)讓的意義(1)有利于優(yōu)化企業(yè)和經(jīng)濟(jì)所有制結(jié)構(gòu)；(2)有利于盤活存量資產(chǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流淌；(3)企業(yè)出售有利于我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。3、轉(zhuǎn)讓的動因分析(1)改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值；(2)滿足公司的現(xiàn)金需求；(3)滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)

57、改變的需要；(4)甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱；(5)在西方國家，政府還可能依照反托拉斯法強制公司出售一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。4、企業(yè)轉(zhuǎn)讓的類型(1)從轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的形態(tài)上看，可劃分為有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(2)從轉(zhuǎn)讓的范圍看，可分為整體產(chǎn)權(quán)或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(3)按照轉(zhuǎn)讓是否符合企業(yè)的意愿，可劃分為自愿或非自愿轉(zhuǎn)讓；(4)按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)，可分為經(jīng)營性資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(5)按照轉(zhuǎn)讓的形式不同，可分為實物資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；5、轉(zhuǎn)讓與兼并、分立的區(qū)不與聯(lián)系(1)轉(zhuǎn)讓與兼并的區(qū)不與聯(lián)系 (2)出售與分立的區(qū)不與聯(lián)系 案例16：中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓中信公司部分股權(quán) 中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)中信公司、可

58、口可樂公司和美國太古公司設(shè)立中萃公司，第一股東太古集團(tuán)占49%，第二股東中信公司占40%。中國政府批準(zhǔn)可口可樂公司在中國建10個可口可樂瓶裝廠，可口可樂公司要求中萃公司建設(shè)三個瓶裝廠。建這三個瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給太古集團(tuán)。（資本運營論P184） 案例17：5位經(jīng)營者買斷南京航海儀器二廠 該廠有職工823名，凈資產(chǎn)1900萬元，位居南京153家國有大中型企業(yè)之列。2001年初，在該廠任了17年廠長的徐向東控股51%，另4名副廠長、副書記參股49%，整體買斷該廠，國有股權(quán)100%退出。改制企業(yè)從凈資產(chǎn)中拿出一部分支付職工的安

59、置費，改制后企業(yè)依照需要選擇職工。 案例18：美國麥斯克公司1美元賣企業(yè) 1999年初，世界第二大硅片生產(chǎn)商-美國麥斯克公司以1美元的價格賣掉了投資1400萬美元的洛陽麥斯克電子材料公司。 1996年，亞洲硅片市場看好，該公司與中國一家企業(yè)合資組建洛陽麥斯克電子材料公司。 1998年，亞洲金融危機使亞洲硅片市場急劇萎縮，產(chǎn)品滯銷。10月，已虧損6000萬元人民幣。第六節(jié) 企業(yè)重組上市國有企業(yè)股份制改造一般有四種形式：1、企業(yè)整體改制，原企業(yè)注銷；2、原企業(yè)一分為二，專業(yè)性業(yè)務(wù)組建股份制公司，爭取上市，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實業(yè)公司，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧；3、原企業(yè)中分立出優(yōu)良資產(chǎn)、精干人員設(shè)立股份制公

60、司，其它資產(chǎn)和人員接著留在原企業(yè)；4、兩家以上的企業(yè)以現(xiàn)金、實物、技術(shù)、債權(quán)等出資，共同組建股份制公司。 案例19：中國郵電部剝離重組廣東、浙江兩省移動通信資產(chǎn)，設(shè)立中國電信（香港）有限公司，在美國紐約和香港上市。 1997年6月6日，中國電信與英國大東達(dá)成協(xié)議：大東向中國電信轉(zhuǎn)讓香港電訊股權(quán)，中國電信聘請大東作中國電信（香港）公司策略股東并向大東提供中國市場合作機會。 郵電部聘請美國高盛公司和中國國際金融有限公司，擔(dān)任發(fā)行上市的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、主承銷商、保薦人和帳簿治理人。 中國電信海外上市差不多情況 上市時刻：1997.10.22-23 募集資金: 42.2億美元 凈資產(chǎn): 190.6億人