IPO項目律師查驗計劃模版

1、 xx市xx律師事務所核查與驗證計劃【】股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市律師查驗計劃根據(jù)律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法、律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)的相關規(guī)定，本所就【】公司（以下簡稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“本項目”）編制本查驗計劃。本項目主辦律師將根據(jù)查驗計劃，采取面談、書面審查、實地調查、查詢和函證等方法對本項目涉及的法律及事實情況進行核查和驗證。本項目需要查驗的具體內容、查驗方法如下：一、關于發(fā)行人的主體資格和歷史沿革序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1發(fā)行人的設立是否合法前往工商局查詢發(fā)行人的全部工商登記文件，包括設立時的公司章程、驗資報告以及公司

2、成立時的營業(yè)執(zhí)照；與相關股東進行訪談，了解發(fā)行人設立的實際情況是否與工商登記文件一致。進行了相關核驗工作，包括但不限于查詢工商底檔，并由相關股東（【】）出具聲明承諾函2發(fā)行人的歷次股權變動是否合法，包括歷次股權轉讓、增減資以及整體變更為股份公司等查詢工商登記文件，針對股權轉讓，需要核查：股東會決議、股權轉讓協(xié)議、股權轉讓價款的支付憑證以及相應修訂的公司章程；針對增減資，需要核查：股東會決議、驗資報告以及相應修訂的公司章程；針對整體變更為股份公司，需要核查：有限公司股東會決議、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報告以及創(chuàng)立大會決議、一屆一次董事會決議、一屆一次監(jiān)事會會議、股份公司章程及三會議事規(guī)則等制

3、度文本；與相關股東進行訪談，了解發(fā)行人股權變動的實際情況是否與工商登記文件一致。進行了相關核驗工作，包括但不限于核驗了相關協(xié)議文件、三會文件、支付憑證、公司章程、驗資報告等文件3發(fā)行人的歷次股權變動的原因是否合法、合理 與相關股東進行訪談，了解具體的股權變動原因進行了相關核驗工作，包括但不限于對部分股東進行了訪談，相關股東（含員工股東）出具了聲明承諾函4發(fā)行人歷史上存在的股東的基本情況，特別是非自然人股東的具體情況，確認股東之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在股權代持，是否存在股權糾紛查詢發(fā)行人相關工商登記文件；與相關股東訪談，了解基本背景；查詢非自然人股東的全部工商登記文件，核查其設立以及歷次股權

4、變動的歷史沿革情況，結合訪談情況，了解發(fā)行人與該等股東是否存在關聯(lián)關系，包括人員、業(yè)務、資產(chǎn)、技術等方面的任何關系。如果非自然人股東本身仍然存在非自然人股東，以此類推，繼續(xù)查詢該等主體的歷史沿革情況，直至追溯到自然人股東或國有資產(chǎn)管理機構為止。進行了相關核驗工作，包括但不限于查詢了工商登記文件；調取了非自然人股東（【】）的工商登記文件；股東出具了相關承諾聲明函5發(fā)行人現(xiàn)有股東的基本情況搜集現(xiàn)有股東的營業(yè)執(zhí)照；與相關股東訪談并要求出具書面說明，確認現(xiàn)有股東之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在股權代持的情況；與相關股東訪談，要求自然人股東出具說明，確認其最近五年的工作經(jīng)歷、在發(fā)行人及其子公司的任職情況；

5、要求非自然人股東提供營業(yè)執(zhí)照、最新章程或合伙人協(xié)議以及工商查詢證明，確認其出資人結構，包括出資人名稱、出資數(shù)額、出資比例以及是否屬于國有主體或外資主體；如果在工商登記文件之外，股東還簽署了投資協(xié)議等文件，對股權安排進行了特別約定，如回購、業(yè)績對賭、董事委派等，應當提供相應文件。進行了相關核驗工作，包括但不限于提取營業(yè)執(zhí)照及相關協(xié)議文件，股東訪談并出具聲明承諾6發(fā)行人股東的出資來源是否合法核查設立時以及歷次增資的出資付款憑證；核查歷次股權轉讓時支付股權轉讓價款的付款憑證；對相關股東進行訪談，要求出具確認，說明發(fā)行人設立以及歷次股權變動中涉及的出資或股權轉讓價款的支付，該等資金來源的具體情況，該等

6、資金屬于自有資金還是借款，如果屬于自有資金，應當說明具體情況，如工薪所得、投資所得等并提供相應的收入證明；如果屬于借款，應當提供借款憑證以及還款憑證進行了相關核驗工作，包括但不限于核驗資金憑證，股東訪談和提供說明7發(fā)行人的主體存續(xù)情況核查發(fā)行人的現(xiàn)有企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，確認是否通過歷次工商年檢；核查發(fā)行人的現(xiàn)有公司章程，確認是否存在營業(yè)期限屆滿等情況；核查工商登記文件，確認是否存在吊銷、被撤銷等情況。進行了相關核驗工作8發(fā)行人的股份上是否存在質押、凍結、查封等權利限制情況核查發(fā)行人的工商登記文件；與相關股東訪談，確認是否存在權利限制進行了相關核驗工作9發(fā)行人的子公司、分公司的主體資格和歷史沿革參

7、照上述第1-8項要求進行核查進行了相關核驗工作10確定發(fā)行人的實際控制人通過核查最近三年的持股比例、任職情況等，確定發(fā)行人的實際控制人范圍以及是否發(fā)生變化進行了相關核驗工作二、關于發(fā)行人（含子公司）的主要資產(chǎn)序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1是否合法擁有自有房產(chǎn)核查房產(chǎn)證原件核查取得方式，自建還是購買進行了相關核驗工作2是否合法擁有自有土地核查土地證；核查土地出讓合同或轉讓合同；核查支付土地出讓金或轉讓金的付款憑證核查契稅完稅憑證進行了相關核驗工作3是否合法擁有商標、專利、軟件著作權、非專利技術等知識產(chǎn)權核查商標證書、專利證書、軟件著作權證書；核查正在申請的商標注冊申請受理通知、專利申請受理

8、通知；核查非專利技術的相關清單；核查該等知識產(chǎn)權的取得方式，自行研發(fā)還是購買、委托開發(fā)等方式取得，如果系購買或委托開發(fā)取得，還需核查相關協(xié)議、合同；特別專注發(fā)行人及下屬公司核心技術的來源是否合法，是否涉及與他人合作，是否涉及職務成果，是否存在糾紛或爭議進行了相關核驗工作，包括但不限于核驗原件、到專利局、知識產(chǎn)權管理中心、商標局進行問核等4是否合法擁有目前生產(chǎn)經(jīng)營所需主要設備核查該等設備的購置合同、發(fā)票以及付款憑證進行了相關核驗工作5對于租賃使用的房屋等資產(chǎn)核查出租人是否擁有合法權屬，有權出租該等資產(chǎn)；核查是否簽署了合法有效的租賃合同進行了相關核驗工作6是否合法擁有在建工程核查在建工程是否取得了

9、相應建設審批文件，包括：（1）立項文件；（2）建設用地規(guī)劃許可證；（3）建設工程規(guī)劃許可證；（4）建筑工程施工許可證；（5）環(huán)評批復；（6）土地證等通過訪談、核對，核查是否存在違反規(guī)劃進行建設或者未批先建等情況進行了相關核驗工作7主要資產(chǎn)上是否存在抵押、質押等擔保、凍結、查封的權利限制的情況與發(fā)行人財務部門和資產(chǎn)管理部門進行訪談；前往相關土地局、房管局、工商局等進行查詢；前往知識產(chǎn)權管理部門進行查詢進行了相關核驗工作三、關于發(fā)行人（含子公司）的業(yè)務經(jīng)營序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1發(fā)行人及子公司的主營業(yè)務描述以及主營業(yè)務的盈利模式與發(fā)行人業(yè)務部門負責人以及實際控制人進行訪談，了解相關業(yè)務

10、情況進行了相關核驗工作，包括與保薦機構對業(yè)務部門共同訪談等2發(fā)行人及子公司的正在履行的重大合同，包括采購合同、銷售合同、借款合同、投資合同、租賃合同等，是否合法有效收集相關重大合同進行了相關核驗工作3發(fā)行人及子公司是否具備開展相關業(yè)務所必需的業(yè)務資質搜集相關業(yè)務資質證書進行了相關核驗工作4發(fā)行人及子公司的主要供應商和主要客戶的具體情況，包括股權結構、相關業(yè)務金額等，以及發(fā)行人及子公司與該等供應商和主要客戶是否存在關聯(lián)關系搜集相關財務數(shù)據(jù)和審計報告；與業(yè)務部門負責人進行訪談進行了相關核驗工作5發(fā)行人自設立以來特別是最近三年來的重大資產(chǎn)重組情況，包括投資新設公司、收購出售股權、業(yè)務、資產(chǎn)等情況搜集

11、相關的公司設立文件，包括股東會決議、驗資報告、公司章程、營業(yè)執(zhí)照；搜集資產(chǎn)轉讓或收購協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、審計報告以及價款支付憑證進行了相關核驗工作四、關于發(fā)行人的獨立性序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1業(yè)務是否獨立參照上述“發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營”的核查方法進行了相關核驗工作2資產(chǎn)是否獨立參照上述“發(fā)行人的主要資產(chǎn)”的核查方法進行了相關核驗工作3機構是否獨立與發(fā)行人以及實際控制人進行訪談，了解是否存在發(fā)行人與實際控制人控制的其他企業(yè)存在機構混同的情況；進行了相關核驗工作4人員是否獨立與發(fā)行人的董事、監(jiān)事以及高管、財務人員進行訪談，了解其兼職和領薪情況，判斷是否存在高管和財務人員在發(fā)行人實際控制人控制

12、的其他企業(yè)任職（董事、監(jiān)事除外）和領薪的情況進行了相關核驗工作，包括有關調查表的收集、填寫財務是否獨立搜集發(fā)行人及子公司的稅務登記證、開戶許可證；與發(fā)行人及子公司的財務人員進行訪談，了解是否存在共用銀行帳戶等情況進行了相關核驗工作五、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易序號查驗內容查驗方法和程序落實情況1確定關聯(lián)方的范圍以及主營業(yè)務情況與實際控制人以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行訪談，了解上述人員投資控制的其他企業(yè)情況以及兼職情況；查詢相關關聯(lián)企業(yè)的工商登記文件。進行了相關核驗工作，包括但不限于進行了訪談，進行了公開信息渠道查詢等2了解最近三個會計年度的關聯(lián)交易情況搜集各類關聯(lián)交易的交易金額和相關占比；

13、搜集相關關聯(lián)交易的文件，包括內部決策文件、交易合同、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及發(fā)行人與非關聯(lián)方的類似交易的相關文本和數(shù)據(jù)，對關聯(lián)交易價格是否公允、關聯(lián)交易的決策是否合法進行判斷進行了相關核驗工作六、關于發(fā)行人的內部治理序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1發(fā)行人是否已經(jīng)建立了基本的內部治理結構，如股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會下設的專門委員會、經(jīng)營管理部門搜集相關創(chuàng)立大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議進行了相關核驗工作2發(fā)行人是否按照法律規(guī)定以及章程規(guī)定召集召開相關股東大會、董事會、監(jiān)事會會議搜集相關會議通知、會議議案以及會議記錄、會議決議等進行了相關核驗工作3是否制定了相關內部管理制度搜集已有

14、的制度文本；協(xié)助公司補充制定尚缺的內部制度。進行了相關核驗工作4最近三年發(fā)行人的董事、監(jiān)事以及高級管理人員的變化情況搜集相關人員變動的股東大會決議、董事會決議以及監(jiān)事會決議進行了相關核驗工作5發(fā)行人現(xiàn)任的董事、監(jiān)事以及高級管理人員的簡歷以及兼職情況與發(fā)行人董事、監(jiān)事以及高級管理人員進行訪談，并出具書面的確認文件進行了相關核驗工作七、發(fā)行人的稅務序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1發(fā)行人及其子公司適用的稅種、稅率是否合法與財務人員進行訪談，搜集納稅申報表等資料；審閱審計報告中關于稅種稅率的描述進行了相關核驗工作2發(fā)行人及其子公司享受的稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)搜集相關稅收優(yōu)惠的證書、批文進行了相關核驗

15、工作3發(fā)行人及其子公司享受的財政補貼是否合法合規(guī)搜集相關的財政補貼數(shù)據(jù)；搜集相關財政補貼的批文、合同以及付款憑證進行了相關核驗工作4最近三年發(fā)行人及其子公司是否受過稅收處罰前往主管稅務部門（國稅、地稅）為發(fā)行人及其子公司開具稅收合法合規(guī)證明文件進行了相關核驗工作八、關于發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量序號查驗內容查驗方法及程序落實情況1發(fā)行人及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否取得了相應的環(huán)評批復和環(huán)保驗收文件1、搜集相關的環(huán)評批復和環(huán)保驗收文件進行了相關核驗工作2發(fā)行人的募投項目是否取得了環(huán)評批復1、搜集募投項目的環(huán)評批復文件進行了相關核驗工作3最近三年發(fā)行人及其子公司是否受過環(huán)保處罰或產(chǎn)品質量處罰前往主管環(huán)

16、保部門以及質量監(jiān)督部門為發(fā)行人及其子公司開具環(huán)保、產(chǎn)品質量合法合規(guī)證明文件進行了相關核驗工作九、關于發(fā)行人的募集資金運用序號查驗內容查驗方法和程序落實情況1發(fā)行人是否取得了發(fā)改部門出具的募投項目的立項備案文件搜集相關備案文件進行了相關核驗工作2發(fā)行人的募投項目實施場所是否已經(jīng)落實核查募投項目實施場所的土地、房產(chǎn)，如系自有土地房產(chǎn)，則是否具備合法權屬證書；如果系租賃土地房產(chǎn)，則出租方是否具備出租權利。進行了相關核驗工作3發(fā)行人實施募投項目是否需要事前審批、許可如需事前審批、許可，核查是否取得了相應的審批、許可文件進行了相關核驗工作十、關于發(fā)行人的訴訟、仲裁和行政處罰序號查驗內容查驗方法和程序落實情況1發(fā)行人、持股5%以上的股東、發(fā)行人的子公司以及發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理是否存在重大訴訟、仲裁、行政處罰以及重大違法行為與相關方進行訪談，書面確認是否存在重大訴訟、仲裁、行政處罰；前往法院、仲裁機構、公安部門調查，確認是否存在重大訴訟、仲裁；前往相關主管部門（工商、稅務、環(huán)保、社保、質量監(jiān)督等）調查，并由其出具書面文件，確認最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰；如果存在重大訴訟、仲裁、行政處罰，搜集相關判決、裁定、行政處罰通知書等文件進行了相關核驗工作十一、關于發(fā)行人的社會保險和住房公積金序號查驗內容查驗方法和程序落實情況1發(fā)行人及