資本運營與公司治理答案

1、資本運營與公司治理1、公司治理的三會一層（董事會、股東大會5和監(jiān)事會；高級管理層）（p239） （p214）公司治理的三會一層通常是指股東會、股東大會和監(jiān)事會；一層是指高級管理層。董事會是由股東大會選舉產生的，由符合法律規(guī)定人數的董事組成。股東大會是公司設立由 股東組成的。監(jiān)事會是股東大會監(jiān)督委員會，由監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務和財務活動進行合法性 監(jiān)督的機構。2、公司治理的一般構成（概念）（p216）公司治理可分為公司內部治理和外部治理。公司內部治理即通常所說的治理結構，是股東及其他參與者利用公司內部的機構和程序參與 公司治理的一系列法律、制度安排。內部治理結構由股東大會、董事會、經理層三大機構

2、之間的權力、責任及制衡關系組成。公司外部治理主要是來自市場，除此之外也包括政府和社區(qū)。3、公司治理體系 P215公司治理體系包括公司治理機制、公司治理的主體與客體、公司治理結構、公司治理的形式 和公司治理的界限等。4、什么是盈余公積（p5）盈余公積，是企業(yè)從稅后利潤中提取的積累資金。盈余公積金按其用途不同，又分為公益金 和一般盈余公積金兩種。公益金主要用于集體福利設施，一般盈余公積可用于彌補虧損、分配股利、轉增股本等。5、什么是資本公積（p5）資本公積是一種資本儲備形式，或者說是一種準資本。它主要是由投資者實際出資額超過其 應繳付的資本金的差額、資本匯率折算差額、企業(yè)接受捐贈的實物資產、資產評

3、估增值等途徑形 成。公司按規(guī)定可以將資本公積金轉增股本，但其中接受捐贈的實物資產和資產評估的增值部分 等不能轉作資本。6、未分配利潤（p5）未分配利潤是指企業(yè)尚未分配的凈利潤。他有兩層含義：一是這部分利潤尚未分配給企業(yè)投 資者；二是這部分凈利潤未指定用途。未分配利潤在未分配錢可以由企業(yè)自主運用。7、資本市場構成 （p9p12）資本市場是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。既包括證券市 場，也包括中長期信貸市場和非證券化的產權交易市場。.信貸市場信貸市場主要是銀行信貸市場，銀行信貸可分為商業(yè)銀行信貸和政策性銀行信貸。. 證券市場證券市場是證券發(fā)行和流通的場所。按證券種類，主

4、要分為股票市場和債券市場。按市場的 功能，可分為發(fā)行市場和流通市場。.產權市場產權市場是產權有償轉讓的場所或領域。.投資銀行投資銀行是最典型的投資性金融機構，一般認為，投資銀行是在資本市場上為企業(yè)發(fā)行債 券、股票、籌集長期資金提供中介服務的金融機構，主要從事證券承銷、公司購并與資產重組、 公司理財、基金管理等業(yè)務，其基本特征是綜合經營資本市場業(yè)務。8、資本市場的功能（p14-p16）資本市場通過資本的交易來對社會經濟資源進行優(yōu)化配置。他通過對貨幣資本、金融性資本 和實物資本的運營，把社會資本配置到效率最高的地方去。具有如下功能：.融資功能融通和籌集資金是資本市場最基本的功能。.投資功能證券化了

5、的資本可以更好的流通，這也使得資本的社會化和公眾化極大的發(fā)展起來，公眾可 以通過證券市場參與投資，購買公司的股票（債券），成為公司的股東。. 定價功能商品市場為其交易對象確定了市場價值，同樣，資本市場也為資本確定了相應的市場價值。.分散風險功能資本社會化和公眾化的過程，使企業(yè)在實現直接融資的同時，也將風險分散出去了，就不會 將風險集中到創(chuàng)業(yè)者身上，也不會集中在銀行這類提供間接融資的傳統金融機構。.優(yōu)化資源配置首先資本市場可以運用其多樣化的交易工具，為交易者提供極大的便利。其次借助資本市場中的證券市場和實物市場，資本運營的參與者有可以對社會存量資本進行 有效配置。.促進企業(yè)改制大力發(fā)展資本市場有

6、助于推進企業(yè)體制改革。9、資本的構成有哪幾個層次（p5）分為三個層次：第一個層次理解認為，企業(yè)資本就是指企業(yè)的資本金，及投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企 業(yè)的本錢，也就是企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資本。第二個層次理解認為，企業(yè)資本是指企業(yè)所有者（股東）權益，即不僅包括資本金而且還包 括資本公積、盈余公積和未分配利潤。第三個層次認為，企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權益，而且還包括介入資本。剝離與分立的對比分析包含哪些方面（p159）.現金流分析：資產剝離中，企業(yè)對于出手部分的資產，可以是現金交易，也可以是采取 股權等其它方式交易。.控制權分析：資產剝離完成后，企業(yè)不再保存對該部分資產的控制權，

7、即喪失了在經營 與財務上的控制權。.稅收分析（所得稅分析）：更具資產剝離的定義以及交易結構，在所得稅處理中可以將資產剝離分為部分資產剝離和整體的資產剝離。.債權人利益分析：所有者權益和債權人資產是企業(yè)資產的重要組成部分什么是杠桿收購（pill）杠桿收購（LBO）是企業(yè)兼并的一種特殊形式，是指收購方以目標公司的資產或將來的現金流 入作為擔保，大量向金融機構借債，或發(fā)行高利率、高風險的債券來籌集資金，用于收購目標公 司的全部或部分股權的行為。即以目標公司的現金流和資產作為擔保，大量舉債來完成對一家公 司的并購。什么是信息披露（p250）信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司及其信息披

8、露義務人依照法律規(guī) 定必須將自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情 況的制度。什么是創(chuàng)業(yè)板（p72）創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業(yè) 和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補充，在資本市場中 占據著重要位置。什么是承銷（p70）承銷是指證券公司依照協議報銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂 承銷協議。什么是白衣騎士（ p130）尋找白衣騎士，就是指目標公司在遭到敵意并購襲擊時候

9、，主動尋找友好的公司作為第三方 出面來解救目標公司，驅逐敵意收購者。白衣騎士就是對于遭到敵意并購襲擊時出面解救目標公司的友好的第三方公司。資本的表現形態(tài)（p7）新建立的企業(yè)，最初從各方面籌集的資本，表現為貨幣資本、實物資本和無形資本等。在資 本運用過程中，還會出現對外投資和應收款等形式。.貨幣資本貨幣資本是指處于貨幣形態(tài)的資本，包括企業(yè)的現金、銀行存款和其他貨幣資金。. 實物資本實物資本指表現為實物形態(tài)的各種資本，包括存貨和固定資產。.無形資本無形資本是指不具有實物形態(tài)的各種資本，具體包括企業(yè)擁有的專利權、非專利技術、商標 權、著作權、土地使用權和商譽等各種無實物形態(tài)的資本。.對外投資對外投資

10、是指企業(yè)對外投出的各種股權性質和債券性質的投資，按期限長短可分為短期投資 和長期投資。5,應收款各種應收款包括應收票據、應收賬款、預付賬款、應收股利、應收利息和其他應收款。投資銀行是什么（p207）投資銀行是最典型的投資性金融機構，一般認為，投資銀行是在資本市場上為企業(yè)發(fā)行債 券、股票、籌集長期資金提供中介服務的金融機構，主要從事證券承銷、公司購并與資產重組、 公司理財、基金管理等業(yè)務，其基本特征是綜合經營資本市場業(yè)務。企業(yè)改制重組的常見模式（p52-p57）企業(yè)為了上市而進行的改制重組有很多種模式，常見八種：整體改組、整體分立、主體改 組、部分改組、整體合并、部分合并、控股模式、引進股權投資

11、者。.整體改組整體改組是指改組企業(yè)的股東作為主發(fā)起人，將被改組企業(yè)的全部資產投入，發(fā)起設立股份 有限公司，原企業(yè)解散。. 整體分立整體分立是指將改組企業(yè)中效益較好的經營性資產與非經營性資產和效益低下的經營性資產 相分離，分別成立兩個（或多個）獨立的法人，原有企業(yè)不復存在。. 主體改組指將被改組企業(yè)的全部（或主要部分）生產性資產投入到新成立的股份公司，在此基礎上增 資擴股，原 企業(yè)還存在并成為新成立的股份公司的控股公司。.部分改組只原企業(yè)部分優(yōu)質資產為主體改制設立股份有限公司，在此基礎上增資擴股，而其他非經營 性資產、不良資產和部分債務仍保留在原企業(yè)。.整體合并是以一個企業(yè)為主吸收合并其他有關企

12、業(yè)，加以重新組合，建立股份有限公司，進行增資擴股， 原企業(yè)不復存在。.部分合并部分合并是兩個或兩個以上企業(yè)各以其部分較好的經營資產投入，整合成股份有限公司，在 此基礎上增產擴股。原企業(yè)還存在并成為股份公司的股東。.控股模式指優(yōu)勢企業(yè)或企業(yè)集團通過控股的方式，有計劃地控制一些其他較好的企業(yè)，組成控股股份 有限公司，并在此基礎上增資擴股，用籌到的新股本資金在進行并購或從事生產經營。.引進股權投資者指企業(yè)引進VC （風險投資）或 PE （私券股權投資），改組成股份有限公司，用籌到的股本 金進行并購或從事生產經營。同業(yè)競爭（p59）是指擬上市公司與大股東或實際控制人（或大股東或實際控制人控制下的企業(yè)）

13、在主營業(yè)務 及其他業(yè)務方面存在的競爭狀況或利益沖突。關聯交易（p58）關聯交易是擬上市公司與關聯方之間發(fā)生的交易。關聯方一般包括：控股股東公司及其控制企業(yè)； 持有擬上市公司5%以上股份或對擬上市公司有重大影響的法人或自然人；擬上市公司董事、經理及其近親屬以及這些人士控制下的企業(yè)等股份有限公司設立方式有哪些（p48-p49）我國公司法規(guī)定的股份有限公司設立方式包括發(fā)起設立和募集設立兩種方式。其中發(fā)起 設立是目前應用最廣泛的股份公司設立方式。.發(fā)起設立方式發(fā)起設立又叫做“單純設立”或“同時設立”，是指由發(fā)起人共同出資認購全部股份，不再 向社會公眾公開募集的一種公司設立方式。.募集設立方式又稱“漸次

14、設立”或“復雜設立”，是指發(fā)起人只認購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分， 其余部分對外募集而設立公司的方式。個人業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)缺點（ p27）優(yōu)點：建立和歇業(yè)程序簡單產權轉讓比較自由經營者和所有者合一，經營靈活，決策迅速利潤獨享，保密性強缺點：企業(yè)本身財力有限，償債能力小，取得貸款的能力較差難以從事需要大量投資的大規(guī)模工商業(yè)活動業(yè)主要承擔無限責任，風險太大企業(yè)管理水平有限，生命力弱，如果業(yè)主無意繼續(xù)經營，或因業(yè)主死亡、犯罪或遇其他各種意外，企業(yè)的業(yè)務就會中斷合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點（p27）優(yōu)點：可以從多個合伙人籌集資本，創(chuàng)辦較大的企業(yè)多個合伙人集思廣益，共同決策，合理分工，使企業(yè)的決策能力和管理水平

15、有所提高多個普通合伙人對企業(yè)債務負完全責任，有利于提高債權人對企業(yè)的信任程度，每個出資者的經營風險也相應減少缺點：合伙制企業(yè)是根據合伙人共同簽訂的協議建立的，當某一原有的合伙人退出，或某一新的合伙人加入，都必須重新確定新的合伙關系，比較復雜、麻煩由于多個普通合伙人都有權代表企業(yè)從事經濟活動，各項決策都需要得到各普通合伙人的同意，因而很容易造成決策上的延誤產權轉讓比較困難，需經合伙人一致同意企業(yè)的發(fā)展不穩(wěn)定，易于解體什么是買殼上市（p77）所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場購買一家已上市的公司一定比例的股權來控制 上市公司，然后通過“反向收購”或“資產置換”的方式注入相關業(yè)務和資產，實現間

16、接上市的 目的。管理層收購（MBO） （p114）管理層收購（MBO）是杠桿收購的一種特殊形式。是指目標公司的管理者與經理層利用所融 資本對公司股份的購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者 以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產權預期收益的一種收購行為。資本運營的模式（p34-p36）企業(yè)的資本運營可以具體的分為擴張型資本運營和收縮型資本運營兩種運營模式。.擴張性資本運營擴張型資本運營，是指在現有的資本結構下，通過內部積累、追加投資、兼并收購等方式使 企業(yè)實現資本規(guī)模的擴大化。根據產權流動的不同軌道可分為橫向資本擴張、縱向資本擴張和混 合型資本擴張。.收縮型資本運營收縮型資本運營是指為了追求企業(yè)價值最大化以及提高企業(yè)運行效率，企業(yè)把自己擁有的部 分資產、子公司、某部門或分支機構轉移到公司之外，縮小公司規(guī)模。主要表現為資產剝離、公 司分立和股份回購。公司分立（p149）公司分立（spin-offs ）是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按照母公司股東在母 公司中的持股比例分配給現有母