企業(yè)重組并購的稅務(wù)問題(修改)(116張)課件

1、企業(yè)重組并購的稅務(wù)問題黃德漢 在中國，企業(yè)重組并購幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，重組并購的涉稅問題是企業(yè)在重組并購前必須關(guān)注與安排的問題，也成為目前投資者和財稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務(wù)問題之一。一、非跨境重組并購 營業(yè)稅問題 關(guān)于國稅函（2002）165號文與、財稅2002191號文 （165）轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。 （191）部分地區(qū)反映對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題不夠清楚，要求明確。經(jīng)

2、研究，現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅問題通知如下： 一、 以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。 二、 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 三、營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）（國稅發(fā)1993149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。 本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。 相關(guān)問題分析： *轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是指企業(yè)所有者轉(zhuǎn)讓其所擁有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的行為，不征收營業(yè)稅的轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)行為，必須符合如下的條件：.產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)的所有者（即投資者）；.轉(zhuǎn)讓的客體是投資者所投資的經(jīng)營實體的整體所有者權(quán)益。*對投資者轉(zhuǎn)讓以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)投資入股的產(chǎn)（股）權(quán)的

3、行為，應(yīng)照章征收營業(yè)稅。 * 企業(yè)的所有者轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)是否符合不征營業(yè)稅條件，必須報經(jīng)企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)所有者總機(jī)構(gòu)所在地的地方稅務(wù)征收機(jī)關(guān)審核確認(rèn)。報送地方稅務(wù)征收機(jī)關(guān)審核確認(rèn)時，至少須提交以下的資料：.申請審核確認(rèn)的書面報告；.轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)的合同文件復(fù)印件；.企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)來源或性質(zhì)的證明文件復(fù)印件。 * 是否開具發(fā)票問題。 動產(chǎn)的增值稅問題關(guān)于國稅函2002420號文 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán) 涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。吸收合并財稅200529號 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)(以下簡稱“

4、債轉(zhuǎn)股企業(yè)”)，在債轉(zhuǎn)股實施過程中涉及的增值稅、消費(fèi)稅和企業(yè)所得稅政策問題 ： 按債轉(zhuǎn)股企業(yè)與金融資產(chǎn)管理公司簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，債轉(zhuǎn)股原企業(yè)將貨物資產(chǎn)作為投資提供給債轉(zhuǎn)股新公司的，免征增值稅。債轉(zhuǎn)股原企業(yè)將應(yīng)稅消費(fèi)品作為投資提供給債轉(zhuǎn)股新公司的，免征消費(fèi)稅。注：至2008年12月31日止。土地增值稅問題關(guān)于財稅199548號 文與財稅200621號文 （48）對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 （48）在企業(yè)兼并中，對被兼

5、并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 （21）對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字1995048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。與財稅2002191號文的關(guān)系契稅關(guān)于財稅2008175號一、企業(yè)公司制改造 非公司制企業(yè)，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投

6、資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。 非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。三、企業(yè)合

7、并兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 四、企業(yè)分立企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。五、企業(yè)出售國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照勞動法等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。六、企業(yè)注銷、破產(chǎn)

8、企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照勞動法等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。 七、其他經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。政府主管部門對國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不

9、征收契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。本通知執(zhí)行期限為2009年1月1日至2011年12月31日 相關(guān)規(guī)定： 1、國稅函2008514號（公司制企業(yè)在重組過程中，以名下土地、房屋權(quán)屬對其全資子公司進(jìn)行增資，屬同一投資主體內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，對全資子公司承受母公司土地、房屋權(quán)屬的行為，不征收契稅。）2、企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)有關(guān)契稅問題的通知 財稅2008129號3、關(guān)于自然人

10、與其個人獨(dú)資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司之間土地房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)有關(guān)契稅問題的通知財稅2008142號印花稅關(guān)于財稅2003183號文 實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定

11、貼花。 企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。 企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅法實施條例涉及的相關(guān)規(guī)定 第十六條企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。辦法第十七條第五十六條 企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。第六十七條外購商譽(yù)的支出，在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者清算時，準(zhǔn)予扣除。第七十一條企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，

12、準(zhǔn)予扣除。第七十五條除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在 重組 過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。1、關(guān)于重組并購過程中產(chǎn)生的資產(chǎn)評估增值問題“一般企業(yè)”A、評估增值涉及的企業(yè)所得稅原規(guī)定： 企業(yè)進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整賬戶，所發(fā)生的固定資產(chǎn)評估增值可以計提折舊，但在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。財稅 1997 77 企業(yè)合并、兼并后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并或兼并而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈

13、值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。國稅發(fā) 1998 97現(xiàn)規(guī)定：企業(yè)所得稅法實施條例第56條 企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。B、評估增值涉及的房產(chǎn)稅房產(chǎn)稅暫行條例： 自用房產(chǎn)稅依照房產(chǎn)原值一次減除30%后的余值計算繳納。 房產(chǎn)原值是指納稅人按照財務(wù)會計制度規(guī)定，在帳簿記載的房產(chǎn)原值。對納稅人未按財務(wù)會計制度規(guī)定記載，房產(chǎn)原值不實和沒有原值的房產(chǎn)，由房產(chǎn)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)參考同時期的同時期的同類房產(chǎn)核定

14、。注意財稅1996 69號文的規(guī)定C、評估增值涉及的印花稅 國有企業(yè)按財稅199669號執(zhí)行，其他企業(yè)參照執(zhí)行。D、資產(chǎn)評估增值的后續(xù)影響 一般企業(yè) 上市公司 國有企業(yè)2、關(guān)于企業(yè)合并商譽(yù)的涉稅問題3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)問題“特別審批的國有企業(yè)”如：財稅200882號 關(guān)于中國國旅集團(tuán)有限公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知 財稅(2008)71號財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建筑工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅200868號財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國南方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知 財稅200758號關(guān)于中國交

15、通建設(shè)集團(tuán)有限公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知 核心內(nèi)容： 資產(chǎn)評估增值，直接轉(zhuǎn)計資本公積，作為國有資本，不征收企業(yè)所得稅。 新設(shè)股份有限公司按評估后的資產(chǎn)價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除 。上市公司的收購及資產(chǎn)重組問題關(guān)注：中國證券監(jiān)督管理委員會令 第35號上市公司收購管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的相關(guān)規(guī)定。個人所得稅 中華人民共和國個人所得稅法實施條例第八條稅法第二條所說的各項個人所得的范圍： （九）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。按所得的20

16、% 征收個人所得稅。關(guān)于企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法相關(guān)說明 ： 1、借鑒了美國和歐盟有關(guān)企業(yè)重組的稅收規(guī)則。重組的定義、分類和處理原則符合國際通常做法。 2、就實施條例征求各地、各部門意見的匯總情況中涉及到這部分內(nèi)容的修改建議認(rèn)真進(jìn)行了研究，并結(jié)合證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組辦法等做了修改。 3、辦法最核心的內(nèi)容是： 針對企業(yè)重組業(yè)務(wù)制定區(qū)別于一般的資產(chǎn)買賣業(yè)務(wù)的特殊稅收規(guī)則。 從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)分析，企業(yè)重組業(yè)務(wù)實際上是由當(dāng)事各方之間的一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股份交換和資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)構(gòu)成。普通的資產(chǎn)買賣是單項資產(chǎn)的交易；而企業(yè)重組實質(zhì)上是大規(guī)模資產(chǎn)交易的組合。 從資產(chǎn)買賣的一般稅收原則出發(fā)，企業(yè)的各項重組業(yè)務(wù)中涉及

17、的全部資產(chǎn)交換都要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 但企業(yè)重組雖然也是資產(chǎn)買賣交易，但它涉及的交易量大，且主要是非貨幣性交易。 與普通資產(chǎn)買賣交易不同，在企業(yè)重組活動中，對企業(yè)的投資者而言，只不過是以不同的形式繼續(xù)著他們的投資。如果對其投資形式的變化要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅，會對企業(yè)正常的投資和改組行為造成阻礙。即企業(yè)或其投資者實際上并沒有實現(xiàn)對資產(chǎn)的變現(xiàn)，如果要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并納稅，需另籌資金納稅。因此，如果不制定針對大量非貨幣性交易的企業(yè)重組適用的特殊稅收規(guī)則，企業(yè)重組可能因為稅收成本而實現(xiàn)不了。4、企業(yè)重組特殊稅收規(guī)則遵循的原則和方法 制定企業(yè)重組的特殊稅收規(guī)則時一般遵循經(jīng)濟(jì)合理原則、中性原

18、則和反避稅原則。 很多國家稅法中一般都將企業(yè)重組分為需要對資產(chǎn)交易所得征稅的“應(yīng)稅改組”和對資產(chǎn)交易所得暫時不征稅的“無稅改組”。 企業(yè)重組的所得稅特殊規(guī)則，實際上是一種遞延納稅的技術(shù)方法。企業(yè)的各項資產(chǎn)如果不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，其計稅基礎(chǔ)就必須保持不變。辦法第二十四至二十八條對特殊重組的相關(guān)規(guī)定 改組能否享受暫不確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得的待遇，與重組交易的補(bǔ)償方式有關(guān)，而不僅僅取決于重組的法律形式。 一般稅法規(guī)定的“無稅重組”的主要條件包括：（1）企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，受讓企業(yè)繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營業(yè)務(wù)，保持“經(jīng)營的連續(xù)性”；（2）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)或其股東應(yīng)通過持有接受資產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)，繼續(xù)保持對有關(guān)資產(chǎn)的

19、控制，即具有“權(quán)益的連續(xù)性”；（3）重組中涉及的現(xiàn)金流量很少，企業(yè)“缺乏納稅必要資金”；（4）重組必須有合理商業(yè)目的，要防止利用重組進(jìn)行避稅。增加了“特殊重組”的“合理的商業(yè)目的”條件辦法對符合“經(jīng)營的連續(xù)性”、“權(quán)益的連續(xù)性”和“缺乏納稅必要資金”的重組交易，給予“特殊重組”的待遇，主要是為了鼓勵重組行為的正常進(jìn)行，促進(jìn)資源配置效率的提高。 辦法表述為：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。突出了“特殊重組”中“經(jīng)營的連續(xù)性”的條件“特殊重組”的必要條件之一是，重組中企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，受讓企業(yè)應(yīng)將資產(chǎn)繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營業(yè)務(wù)，保持“經(jīng)營的連續(xù)性”。法律形式被改變、資

20、本結(jié)構(gòu)被調(diào)整、被收購、被合并或被分立企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。辦法第三條對特殊重組的相關(guān)規(guī)定 明確了跨境特殊重組的條件 考慮到跨境重組中存在境外當(dāng)事方，要享受特殊重組待遇，除滿足“特殊重組”的一般條件外，還應(yīng)該保證被重組企業(yè)資產(chǎn)所隱含增值的稅收管轄權(quán)仍保留在中國境內(nèi)。辦法第五條的相關(guān)規(guī)定 下列跨境重組，可選擇按特殊重組規(guī)定處理：（一）在股權(quán)收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中，非居民轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權(quán)給直接擁有100%股權(quán)關(guān)系的非居民，且適用的預(yù)提稅率相同；（二）在股權(quán)收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中，非居民轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權(quán)給直接擁有100%股權(quán)關(guān)系的居民，且適用的預(yù)提稅率相同；（

21、三）在股權(quán)收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中，非居民通過直接擁有100%股權(quán)關(guān)系的居民，向被購買方支付本公司的股權(quán)支付額等對價；（四）在境外發(fā)行股票等資本結(jié)構(gòu)調(diào)整重組中，居民以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)投資給直接擁有100%股權(quán)關(guān)系的非居民企業(yè)；（五）在股權(quán)收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中，居民企業(yè)向非居民企業(yè)支付股權(quán)支付額等收購對價；5、企業(yè)重組的定義與分類 企業(yè)重組定義：企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的法律或經(jīng)濟(jì)組織結(jié)構(gòu)改變的交易，包括企業(yè)法律形式的改變、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 所得稅處理方式不同將重組區(qū)分為“普通重組”和“特殊重組”。適用于特殊重組的所得稅特殊規(guī)則并非真正意義上的免稅重組

22、，而只是遞延納稅的待遇， 6、增加了對多步驟交易合并看待的規(guī)定 企業(yè)應(yīng)將連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的互為條件的交易，作為一項企業(yè)重組交易分多步驟進(jìn)行處理。如辦法第十三條的相關(guān)規(guī)定第十三條 如果企業(yè)重組發(fā)生前后 連續(xù)12個月內(nèi)進(jìn)行的同企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、處置等，是達(dá)成該企業(yè)重組協(xié)議所不可或缺的步驟，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易整體進(jìn)行處理。國稅函 2004 390號文企業(yè)實際發(fā)生的重組業(yè)務(wù)如包括本辦法規(guī)定的多項重組業(yè)務(wù)，應(yīng)按不同重組類型分別處理。企業(yè)應(yīng)將連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的互為條件的交易，作為一項企業(yè)重組交易分多步驟進(jìn)行處理。 關(guān)于特殊重組相關(guān)問題：1、判定的基本條件；2、

23、稅務(wù)的備案材料； 備案時間：重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料。 相關(guān)材料： 1）重組類型 2）重組完成日（如何界定） 3、重組業(yè)務(wù)中涉及的基本經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換，債務(wù)清償，職工安置，土地出讓金或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理）和當(dāng)事人、符合特殊重組條件的說明 。 重組各方相關(guān)合約、各方企業(yè)的性質(zhì)的相關(guān)文件，如：營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、資產(chǎn)移交的相關(guān)資料及非股權(quán)支付額的情況說明、土地使用權(quán)變化的相關(guān)資料、職工安置涉及的相關(guān)合約及勞動關(guān)系變更前后的相關(guān)資料、非股權(quán)支付額的比例計算、股權(quán)或資產(chǎn)交易的比例、法律或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大變化的情況說明、未來經(jīng)營情況的說明

24、及相關(guān)承諾4、重組合理商業(yè)目的說明（原材料的供應(yīng)穩(wěn)定性、銷售網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建與完善、生產(chǎn)加工技術(shù)的獲取、商業(yè)管理經(jīng)驗及管理效率的提高與共享、人力資源的管理與使用效率、資產(chǎn)配置及更有效使用的情況說明、重組各方資源有效利用的情況說明、業(yè)務(wù)及生產(chǎn)工藝流程的優(yōu)化、減少關(guān)聯(lián)交易的情況說明等）。5、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的作價 。（提供定價符合獨(dú)立交易原則的相關(guān)證據(jù)）6、中介機(jī)構(gòu)的評估書、驗資報告等。7、有關(guān)資產(chǎn)或債務(wù)的重組業(yè)務(wù)發(fā)生前后的計稅基礎(chǔ)、有關(guān)納稅事項或責(zé)任的承繼規(guī)定。需要變更或注銷稅務(wù)登記的相關(guān)情況，稅款是否結(jié)清的相關(guān)情況 。案例分析案例一 A有限責(zé)任公司（以下稱A公司）設(shè)立于1998年，股份由中國大陸公民李先生和王

25、先生持有，其中李持有90的股份、王持有10，A公司注冊資本人民幣6000萬元，以生產(chǎn)汽車配件為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)， 至2005年6月30日凈資產(chǎn)約人民幣1.15億，同年7月一境外投資商提出入股A公司，隨即進(jìn)行盡職調(diào)查及相關(guān)工作 ，2005年12月31日A公司的凈資產(chǎn)為人民幣1.2億元，中外雙方認(rèn)可A公司的估值為人民幣2.3億元；境外投資者入股 A公司的增資擴(kuò)股方案為：境外投資者注入折人民幣1.5億元的資金給A公司占A公司35的股份，這35的股份由李、王先生轉(zhuǎn)讓給境外投資者，李、王的股份同比例稀釋，增資擴(kuò)股后，由外商負(fù)責(zé)開拓國際市場，負(fù)責(zé)外銷。問題：1、A公司收到1.5億注入的資金多少應(yīng)計入實收資本

26、？2、李、王先生在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中是否應(yīng)繳納個人所得稅？A公司應(yīng)否繳納企業(yè)所得稅？案例二 S公司系一上市公司，其最大股東是某國有資產(chǎn)管理公司，S公司下屬6個子公司，其中的G公司是以制造建筑用材料為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)。 近年來S公司經(jīng)營業(yè)績不佳，至2003年度瀕臨虧損，2003年起S公司一直在尋求新的發(fā)展機(jī)會。S公司、G公司適用的所得稅稅率均為33，S公司持G公司100的股份, T公司是以軟件開發(fā)為主營業(yè)務(wù)的有限公司， 屬國務(wù)院重點(diǎn)規(guī)劃的十大軟件園區(qū)的企業(yè)（企業(yè)所得稅稅率為7.5）其子公司F公司是以網(wǎng)絡(luò)設(shè)計安裝及IT產(chǎn)品銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)（適用的企業(yè)所得稅稅率為33）；T公司的股份由三個自然人

27、持有，T公司持F公司80的股份。 2004年由當(dāng)?shù)卣c國有資產(chǎn)管理公司牽頭，S公司收購T公司所持F的全部股份、收購時F公司的凈資產(chǎn)為1億元人民幣（下同），收購價1.6億元，S公司為此支付1.6億元的現(xiàn)金資產(chǎn)給T公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)在2004年7月1日辦妥。 同年、T公司以5.9億元的成交價從國有資產(chǎn)管理公司收購了其所持S公司51的股份，成為S公司最大的股東，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2005年1月1日辦好。 2005年初、T公司認(rèn)為G公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)不屬于本公司的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，且近年來G 公司的經(jīng)營狀況不佳，為此、S公司將G公司整體轉(zhuǎn)讓給B公司（以生產(chǎn)沖壓機(jī)床與建筑材料為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)， 適用所得

28、稅稅率為33、適用的增值稅稅率為17）轉(zhuǎn)讓前對G公司的總體資產(chǎn)進(jìn)行評估，其中：土地及地上建筑物評估增值9000萬元，其它動產(chǎn)（含設(shè)備與存貨）評估減值1000萬元，（即整體增值8000萬元）, G公司評估調(diào)賬前凈資產(chǎn)300萬元，評估調(diào)賬后的凈資產(chǎn)為5660萬元；作為整體轉(zhuǎn)讓合約的重要條款之一，T公司需為B公司開發(fā)一套應(yīng)用軟件，用于改造B公司日后生產(chǎn)的機(jī)床，使之?dāng)?shù)字化，軟件的著作權(quán)歸B公司所有，B公司不另外支付款項； G公司整體轉(zhuǎn)讓給B公司后，G公司喪失法人資格，為此、S公司換取了B公司28.3%的股份，成為了B公司的第二大股東；相關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2005年7月1日辦妥（本案例不考慮所涉及的印花稅和

29、相關(guān)費(fèi)用）。問題：1、請你為本案例相關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體轉(zhuǎn)讓所涉及的稅務(wù)問題作出評價、并提出合理建議。2、對本案例相關(guān)的涉稅事項作出處理。案例三 M公司屬有限責(zé)任公司，股權(quán)由中國大陸的張先生與陳先生持有，主營業(yè)務(wù)為機(jī)械制造與裝配，于1999年2月成立，注冊資本人民幣8000萬元，2005年12月31日M公司賬面凈資產(chǎn)約人民幣1.68億；2006年2月，某歐洲同類設(shè)備制造商基于經(jīng)營戰(zhàn)略的因素， 準(zhǔn)備收購張、陳所持M 公司的全部股權(quán)，2006年3月開始進(jìn)行盡職調(diào)查，5月份完成相關(guān)的評估工作，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日雙方確認(rèn)M公司的凈資產(chǎn)為人民幣1.8億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價折人民幣約4.3億元；張先生、陳先生為

30、此需繳納人民 約5000萬元或更多的個人所得稅，張、陳先生提出能否有在成交價不變、涉稅風(fēng)險不高（即不違反中國的稅收法規(guī)）、交納的個人所得稅在人民幣1000萬元以內(nèi)的解決方案？問題1：個人所得稅應(yīng)按4.3億扣除0.8億還是按4.3億扣除1.8億計算？請為你的選擇作簡要分析；問題2：你是否能為張、陳先生提出解決方案？如果能，請予說明，并告知可能涉及的風(fēng)險；如果不能，請闡述原因。問題3.如果在股權(quán)并購成交價人民幣4.3億元的基礎(chǔ)上,并購方提出股權(quán)并購變更為資產(chǎn)并購,并同意追加1000元(人民幣)的收購款,請你就中外雙方的角度對并購方式的改變分別作出評價.案例四 中國大陸公民周先生兄弟倆于2003年1

31、月設(shè)立了E實業(yè)發(fā)展公司（以下簡稱E公司），E公司屬私營有限責(zé)任公司，注冊資本1000萬元，股份由雙方各持50；2003年6月份，E公司籌集了所需資金，在珠三角某市城郊購入一地塊面積約300畝，屬工業(yè)用地， 每畝成交價約50000元人民幣，2003年11月E公司辦妥土地使用權(quán)證；2004年E公司即對該地塊進(jìn)行“三通一平”的相關(guān)基礎(chǔ)工程，準(zhǔn)備在2005年興建工業(yè)用廠房及相關(guān)的辦公樓；2005年8月政府發(fā)布地鐵路線規(guī)劃方案（E公司的廠房及辦公樓工程尚在設(shè)計階段）， 該地塊位于地鐵沿線，并且離規(guī)劃的一地鐵出口約兩公里；2005年10月一外國投資者（以下簡稱WG投資者）出價60萬元一畝欲購買該地塊，后因

32、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)涉及的稅費(fèi)問題未能成交； 一個月后、E公司的財務(wù)顧問提出將土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式改變?yōu)檗D(zhuǎn)讓E公司的股權(quán)給WG投資者的交易方式，并建議周先生讓其長子小周（小周于2000年已入藉香港）先在境外設(shè)立一BVI的離岸公司，BVI的公司由小周全資控股，BVI公司再全資控股開曼群島某公司（以下簡稱KM公司）， 2005年12月周氏兄弟與WG投資者達(dá)成以下交易：1）、周氏兄弟以約3000萬人民幣的價格將其所持E公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給KM公司，并按正常程序?qū)公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)，達(dá)成上述交易時E公司的凈資產(chǎn)仍為1000萬人民幣（E公司設(shè)立后未營業(yè)）；2）、2006年2月BVI公司再以約折人民幣2億

33、元的交易價將其所持KM公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給WG投資者；周氏兄弟按1800萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價申報繳納相關(guān)的稅費(fèi)。問題：1）請就前述各事項所涉及的稅務(wù)問題進(jìn)行分析；2）從前述各涉稅事項中你得到什么啟示？你認(rèn)為相關(guān)的稅收法規(guī)建設(shè)面臨的挑戰(zhàn)主要有那些？案例五 M公司設(shè)立于2000年3月，屬有限責(zé)任公司（股權(quán)由甲公司持有70、乙公司持30），注冊資本1億元人民幣（下同）2004年12月31日的凈資產(chǎn)為1.6億元。 E有限責(zé)任公司設(shè)立于1999年1月（股權(quán)由丙公司、丁公司各持50），注冊資本3000萬元，2005年12月31日的賬面凈資產(chǎn)為3500萬元。經(jīng)交易各方確認(rèn)這一時點(diǎn)凈資產(chǎn)的公允價值為4000萬元

34、，E公司2003年度產(chǎn)生的虧損尚有200萬元未彌補(bǔ)。 因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，M公司的股東與E公司的股東在2005年10月進(jìn)行股權(quán)置換交易，股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)于2005年12月31日辦理完畢。股權(quán)置換有兩個方案可供選擇：方案一、 1、甲公司與乙公司分別轉(zhuǎn)讓其所持M公司一部分給丙公司與丁公司（甲公司所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的賬面價值為1400萬元、乙公司所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的賬面價值為600萬元）丙公司與丁公司將所持E公司80的股份轉(zhuǎn)讓給M公司，轉(zhuǎn)讓后M公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲公司持56、乙公司持24、丙公司與丁公司各持10；E公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：M公司持80、丙公司與丁公司各持10。2、M公司另分別支付150萬元的現(xiàn)金給丙公司與

35、丁公司。方案二、1、甲公司、乙公司將所持M公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司與丁公司，丙公司和丁公司將所持E公司80的股份轉(zhuǎn)讓給M公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后M公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 甲公司持63、乙公司持27、丙公司與丁公司各持5；E公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：M公司持80、丙公司與丁公司各持10，甲、乙公司置換給丙、丁公司股權(quán)的賬面價值合計為1000萬元。2、M公司另分別支付850萬元的現(xiàn)金給丙公司與丁公司。以上各公司適用的所得稅稅率均為33。（不考慮股權(quán)交易所涉及的印花稅和相關(guān)費(fèi)用）問題：1、你將選擇哪一方案？2、從這一案例中你得到什么啟示？二、跨境重組并購1、境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)關(guān)注外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)

36、部2006年10號令） 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的概念 #外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。 #外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。重要規(guī)定 *境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境

37、內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。 *并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。禁止以 明顯低于評估結(jié)果的價格 轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。 *企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 * 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒

38、發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。# 外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。 &外國投資者以 股權(quán)作為支付手段 并購境內(nèi)公司的 特別規(guī)定： *外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 *境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度

39、。 * 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件： （一）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； （二）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； （三）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外、即不包括OTCBB）掛牌交易； （四）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。 注：后兩項不適用于特殊目的公司。 #特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，當(dāng)事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合對特殊目的公司的相關(guān)要求。（

40、相關(guān)內(nèi)容（略）注： 特殊目的公司是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外公司。 境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報送關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定要求的文件外，另須報送規(guī)定的相關(guān)文件。 2、境內(nèi)企業(yè)的境外投資應(yīng)關(guān)注的重要規(guī)定：*稅收的雙邊協(xié)定*商務(wù)部2006年10號令*商務(wù)部令2004年第16號 關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定 *匯發(fā)200575號文*企業(yè)所得稅法第二十三條、二十四條、四十五條及其條例117、118條*特別納稅調(diào)整實施辦法（國稅發(fā) 2009

41、 2號）*國稅發(fā)200816號文、國稅發(fā)2006102號文等相關(guān)規(guī)定 稅法第四十五條 由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國居民控制的設(shè)立在實際稅負(fù)明顯低于本法第四條第一款規(guī)定稅率水平的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要 而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應(yīng)歸屬于該居民企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)計入該居民企業(yè)的當(dāng)期收入。條例 第118條企業(yè)所得稅法第四十五條所稱實際稅負(fù)明顯低于企業(yè)所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率水平，是指低于企業(yè)所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率的50%. 從境內(nèi)企業(yè)境外紅籌上市的基本程序看相關(guān)的稅務(wù)問題紅籌上市的一般步驟1、境內(nèi)公司（簡稱A公司）的股東按所持A公司股權(quán)比例在境外設(shè)立離

42、岸公司（簡稱B公司）；2、B公司 在境外融資 后收購A公司的全部股份、使B公司完全控制A公司，A公司變更為外商投資企業(yè)；（有可能完全是自己購買自己的公司）注：1)在這一環(huán)節(jié)的境外融資如果是采用私募方式B公司原股東的涉稅問題；2）采用過橋貸款方式融資的相關(guān)問題；3）B公司并購A公司的稅務(wù)問題；(注意股權(quán)并購方式特殊目的公司與一般的境外公司的差異）4)A公司變更為外商投資企業(yè)后不享受外商投資企業(yè)的稅收待遇。（如何才能享受？） 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司的名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公

43、司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)公司注冊資本比例達(dá)到25%以上除外。 根據(jù)上述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。 5）注意外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知 國稅函發(fā)1997207 號文的規(guī)定“在以合理經(jīng)營為目的進(jìn)行的公司集團(tuán)重組中，外國企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，或者外商投資企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)，境外企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權(quán)關(guān)系的公司，包括轉(zhuǎn)讓給具有上述股權(quán)關(guān)系的境內(nèi)投資公司的，可按股權(quán)成本價轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不計征企業(yè)所得

44、稅”。注：B公司收購境內(nèi)公司的資產(chǎn)、股權(quán)（或權(quán)益）； 資金來源：戰(zhàn)略投資者、各類投資資金、過橋貸款等。現(xiàn)金方式收購：自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)全部付完。（并購可考慮剝離土地等不動產(chǎn)后再并購）。3、B公司的股東再在境外設(shè)立一離岸公司作為上市是主體公司（簡稱C公司）；造一個殼4、 C公司向B公司的股東和戰(zhàn)略股東定向發(fā)行股票，使B公司的股東和戰(zhàn)略股東控制C公司，同時、作為對價，B公司的股東將所持B公司的股份轉(zhuǎn)讓給C公司、使C公司控制B公司。*（B的股東將所持B的股份轉(zhuǎn)讓給C公司不應(yīng)有增值）注意B公司的股東將所持B公司的股份轉(zhuǎn)讓給C公司的涉稅問題）5、C公

45、司在境外IPO ；關(guān)于境外買殼上市 買殼上市又稱反向收購Reverse Take Over,RTO，指非上市公司（買殼公司）的股東通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱的上市公司（殼公司）的股份并控制該公司，然后利用上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)及權(quán)益，實現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市的一般步驟1、選擇一個殼公司（上市公司）； 注：“殼”的選擇應(yīng)注意： 殼的清潔問題 規(guī)模是否適中問題 股東人數(shù)是否適當(dāng)問題 業(yè)務(wù)較相近容易整合 不良資產(chǎn)或債務(wù)容易剝離2、擬上市境內(nèi)公司（簡稱A公司）的股東在境外設(shè)立離岸公司（簡稱B公司）；3、B公司在境外通過私募、過橋貸款等方式融資后收購A公司的全部股份，使B公司完全控制

46、A公司，A公司變更為外商投資企業(yè)；4、殼公司向B公司的股東定向增發(fā)股票、B公司的股東收購殼公司未向公眾發(fā)行（即未流通的股份）的股份使B公司的股東控股殼公司，同時、作為對價，B公司的股東將所持B公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給殼公司，使殼公司完全控制B公司。（注：殼公司向B公司的股東定向增發(fā)股票的市值等于A公司的市值）5、殼公司（上市公司）在境外增發(fā)再融資；買殼上市（反向收購）RTO與首次公開發(fā)行上市IPO的簡單比較： 上市成功率 風(fēng)險高低 上市時間 股權(quán)稀釋 上市費(fèi)用 融資金額大小關(guān)于SPAC上市（SPAC IPO)SPAC是指特殊目的收購公司（SPACIAL PURPOSE ACQUISITION CORPOR