硫酸鎳公司治理與內部控制計劃

1、泓域/硫酸鎳公司治理與內部控制計劃硫酸鎳公司治理與內部控制計劃xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112074773 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112074773 h 3 HYPERLINK l _Toc112074774 二、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112074774 h 5 HYPERLINK l _Toc112074775 三、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112074775 h 8 HYPERLINK l _Toc112074776 四、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc112074776 h

2、12 HYPERLINK l _Toc112074777 五、 股權結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc112074777 h 13 HYPERLINK l _Toc112074778 六、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc112074778 h 16 HYPERLINK l _Toc112074779 七、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc112074779 h 22 HYPERLINK l _Toc112074780 八、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc112074780 h 24 HYPERLINK l _Toc112074781 九、

3、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc112074781 h 29 HYPERLINK l _Toc112074782 十、 有效內部環(huán)境的屬性 PAGEREF _Toc112074782 h 31 HYPERLINK l _Toc112074783 十一、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc112074783 h 35 HYPERLINK l _Toc112074784 十二、 組織架構 PAGEREF _Toc112074784 h 37 HYPERLINK l _Toc112074785 十三、 社會責任 PAGEREF _Toc112074785 h 43 HYP

4、ERLINK l _Toc112074786 十四、 公司概況 PAGEREF _Toc112074786 h 47 HYPERLINK l _Toc112074787 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112074787 h 47 HYPERLINK l _Toc112074788 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112074788 h 47 HYPERLINK l _Toc112074789 十五、 人力資源配置 PAGEREF _Toc112074789 h 48 HYPERLINK l _Toc112074790 勞動定員一覽表 PAGEREF _To

5、c112074790 h 48 HYPERLINK l _Toc112074791 十六、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112074791 h 50 HYPERLINK l _Toc112074792 十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112074792 h 62項目基本情況（一）項目投資人xx有限責任公司（二）建設地點本期項目選址位于xx。（三）項目選址本期項目選址位于xx，占地面積約44.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資16581.92萬元，其中：建設投

6、資12850.69萬元，占項目總投資的77.50%；建設期利息316.43萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金3414.80萬元，占項目總投資的20.59%。（六）資金籌措項目總投資16581.92萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）10124.21萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6457.71萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：30600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：24008.82萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：4825.90萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：21.91%。5、全部投資回收期（Pt）：

7、5.86年（含建設期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：10872.26萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積29333.00約44.00畝1.1總建筑面積49293.45容積率1.681.2基底面積17599.80建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝273.892總投資萬元16581.922.1建設投資萬元12850.692.1.1工程費用萬元10638.092.1.2工程建設其他費用萬元1872.772.1.3預備費萬元339.832.2建設期利息萬元316.432.3流動資金萬元3414.803資金籌措萬元16581.923.1

8、自籌資金萬元10124.213.2銀行貸款萬元6457.714營業(yè)收入萬元30600.00正常運營年份5總成本費用萬元24008.826利潤總額萬元6434.537凈利潤萬元4825.908所得稅萬元1608.639增值稅萬元1305.3810稅金及附加萬元156.6511納稅總額萬元3070.6612工業(yè)增加值萬元10257.0313盈虧平衡點萬元10872.26產(chǎn)值14回收期年5.86含建設期24個月15財務內部收益率21.91%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元5703.63所得稅后監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)

9、督和檢查的法定必設和常設機構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內部機構，對內不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不

10、能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權限監(jiān)事會權限包括：（1）檢

11、查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權

12、。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1

13、、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

14、派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍

15、人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權限1、監(jiān)督權（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權?？烧{查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表

16、冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監(jiān)事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權利監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用

17、及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。公司治理結構的概念公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經(jīng)營管理權、監(jiān)督權分屬于股東大會、

18、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系。（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調股東與企業(yè)的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協(xié)調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權與經(jīng)營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后

19、果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時，由于小股東股權比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經(jīng)濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占中小股東的利益，將財產(chǎn)和利潤轉移出去的行為?！疤涂铡睒O大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系，主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的

20、不利影響。股權結構與公司治理結構（一）股權結構的含義股權結構是指公司股東的構成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股東的穩(wěn)定性。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。（二）股權結構的分類股權結構有不同的分類。一般來說，股權結構有兩層含義。第一層含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有以下三種典型的類型。（1）集中分布型股權結構。其表現(xiàn)是：股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權。這種股

21、權結構下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導致其容易干預經(jīng)營者行為，甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權益。（2）均勻分布型股權結構。其表現(xiàn)是：股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經(jīng)營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例在10%以下。這種股權結構可以避免集中分布型股權結構下股東行為兩極分化以及大股東與經(jīng)營者之間的合謀，但由于股權比較分散，股東們行使權力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達、股權流動性強的情況下，分散的股東可以利用發(fā)達的證券市場低成本卻有效地對公司經(jīng)營進行監(jiān)督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可“用腳投票”，從而對公司經(jīng)營者施加壓力，因此公司可以建立起較為有效的治理結

22、構。但在證券市場不太發(fā)達、股權流動性較差的情況下，這種股權結構會導致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力，從而會影響公司經(jīng)營績效。（3）階梯分布型股權結構。其表現(xiàn)是：第一大股東擁有相對優(yōu)勢的股份，成為核心股東（持股比例為20%30%），其他股東的地位依次下降。各個股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權力的努力程度。由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境界，形成有效的制衡和監(jiān)督機制。在證券市場不太發(fā)達、股權流動性較差的情況下，股權相對集中，不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營的動力和效率，而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。一般而言，集中型股權結構公司由于股權集中在少數(shù)股東手上，所以成

23、為收購兼并的目標公司的可能性較小；經(jīng)理所持有的股份比例較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支付巨額金額。相反，股權分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發(fā)生，在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下，股權分散使接管者可以比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的監(jiān)督方面，股權分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督成本，公司的股東監(jiān)督機制就會成為一句空話。而對于股權集中型的公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此，股權集中型的公司與分散型公司相比較，前者的監(jiān)督能更有效地運作。在公司所有權與經(jīng)營權

24、分離的條件下，存在著追求自身利益的經(jīng)營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理式公司里，經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制，因而作為委托人的股東對作為代理人的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長，所以在股權十分分散的情形下，對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個嚴重的問題。第二層含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業(yè)剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀

25、況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構還可以被區(qū)分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模

26、式。從當前世界經(jīng)濟發(fā)展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經(jīng)濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經(jīng)濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現(xiàn)一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相

27、機治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場所難以達到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突破了銀行分業(yè)經(jīng)營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業(yè)的經(jīng)營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大

28、跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發(fā)展，開始較多地介入公司經(jīng)營活動，監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營行為，促使經(jīng)理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并

29、授予公司經(jīng)理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業(yè)費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經(jīng)理對利益相關者負責的權力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經(jīng)理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區(qū)等）負責。4、強化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權為了加強對經(jīng)營者的約束，美英公司進一步強化了對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權。

30、自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經(jīng)營者的監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強調個人股東的利益、銀企關系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在19861990

31、年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經(jīng)營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本

32、比大致為1：1。與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此同時，日本銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當?shù)乃缴?，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大

33、戰(zhàn)后數(shù)十年對德日企業(yè)的發(fā)展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經(jīng)濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業(yè)公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發(fā)生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩(wěn)固的法人相互持股關系正在發(fā)生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業(yè)公司的長遠發(fā)展，較多地對公司運轉進行干預，使股票的流動性趨于穩(wěn)定化。兩種公司治

34、理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長遠發(fā)展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經(jīng)濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現(xiàn)在不斷吸取“外部監(jiān)控”和“內部監(jiān)控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現(xiàn)了明顯的股權分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業(yè)的直接干預，轉而更強調銀行和其他機構投資者的監(jiān)督作用，以期加強對家族股東內部控制的制約。中國及東歐轉

35、軌經(jīng)濟國家在轉軌初期就注重吸收工業(yè)化國家兩種公司治理模式的一些做法。東歐一些國家又更多地轉向以銀行持股為特征的德日模式發(fā)展。在東歐，商業(yè)銀行已成為許多企業(yè)的重要所有者，尤其是在捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認股權證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業(yè)股權雖然直到最近才有所發(fā)展，但銀行即將積極參與大規(guī)模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務重組（債權轉股權）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業(yè)股權。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方

36、”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模

37、式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰(zhàn)略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個

38、階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監(jiān)督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，

39、因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執(zhí)

40、行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬

41、委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還

42、有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業(yè)務和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發(fā)達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代

43、初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質則發(fā)生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資

44、行為。盡管機構投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標。由于無論是個人直接投資

45、還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資?？梢?，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司

46、主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權市場和證券市場以及專業(yè)服務中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟活力

47、的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產(chǎn)負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神

48、，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層，又能減少對經(jīng)營者的干預，這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結構的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益

49、最大化的需求，從而導致在制定公司經(jīng)營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監(jiān)督機制不力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)督經(jīng)理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產(chǎn)的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定

50、性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結構的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產(chǎn)的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經(jīng)營特點“迫使”公司經(jīng)營管理者決策從

51、事短期破壞性行為。有效內部環(huán)境的屬性組織的董事會和執(zhí)行管理層構建控制環(huán)境。不過需要說明的是沒有一個絕對正確的內部環(huán)境，但存在有效的內部環(huán)境屬性。這些屬性可以采用許多不同的方法得到執(zhí)行。有些屬性是共同的，但是大部分屬性將根據(jù)組織情況而選擇不同的實施方法。一個有效的內部環(huán)境的屬性主要包括以下內容。1、行為守則政策幾乎所有組織都承認制定行為守則政策的必要性。行為守則政策是指管理層對行為的定義，所有員工，包括執(zhí)行管理層應當證實履行了他們的日常職責。2、企業(yè)的價值觀公司確定的愿景是組織目標的理想化表述。例如Alibaba的愿景為“旨在構建未來的商務生態(tài)系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，

52、并持續(xù)發(fā)展最少102年”。在實現(xiàn)愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如，阿里巴巴集團的6個價值觀對于我們如何經(jīng)營業(yè)務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬等方面具有指導性作用，具體包括如下內容。（1）客戶第一：客戶是衣食父母。（2）團隊合作：共享共擔，平凡人做非凡事。（3）擁抱變化：迎接變化，勇于創(chuàng)新。（4）誠信：誠實正直，言行坦蕩。（5）激情：樂觀向上，永不言棄。（6）敬業(yè)：專業(yè)執(zhí)著，精益求精。這些價值觀需要被融合到執(zhí)行工作和制定決策中去。例如阿里巴巴以客戶第一為目標，馬云在2014年赴美上市前向員工發(fā)布郵件，上市后仍堅持客戶第一，員工第二，股東第三的原則。3、首席執(zhí)行官成

53、為楷模組織的高級職員應當以言傳身教的方式教導所有員工遵守行為法則。對“首席執(zhí)行官成為楷模”最好的描述是首席執(zhí)行官必須“言行一致”。換句話說，如果首席執(zhí)行官希望員工在公務旅行中遵守財務的限制性規(guī)定，例如，出差乘坐飛機的二等艙，那么除非有一個可以不這樣做的商務理由，否則，首席執(zhí)行官應當遵守規(guī)定。如果首席執(zhí)行官希望公司中的每個員工根據(jù)內部控制的原則接受培訓，那么，首席執(zhí)行官也應當參加此類培訓。如果首席執(zhí)行官想要成為一個楷模他必須以自身的表現(xiàn)和態(tài)度告訴組織內所有員工應該怎么做。4、組織結構（職責分離）董事會和高級管理層必須設定組織的結構，并進行適當?shù)穆氊煼蛛x，以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡

54、管不存在應用于所有組織的“正確”組織結構，然而，在COSO內部控制整合框架中所包含的指南提供了被認為是好的組織結構的指引。該指南的描述如下：組織結構應當既不能太簡單，以至于無法適當?shù)乇O(jiān)督企業(yè)的活動，也不能太復雜，以至于禁止必要的信息流。主管人員應當完全了解他們的控制責任，并且具有與他們職務相匹配的經(jīng)驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。（1）整個組織結構應當是有能力提供管理其活動所必需的信息流；（2）應當界定主要經(jīng)理們的職責和他們對這些職責的理解；（3）報告關系是適當?shù)?；?）應當根據(jù)變化的情況對組織結構做出修正；（5）在管理和監(jiān)督能力方面，有足夠的熟練技工執(zhí)行組織的各項活動。5、人員的

55、勝任能力所有的內部控制都是針對“人”這一特殊要素而設立和實施的，再好的制度也必須有人去執(zhí)行，可以說，人員的品行和素質是內部控制效果的一個決定性因素。因此，人的品行和能力是決定性的內部環(huán)境因素。另外，員工的品德與能力既是決定性的內部環(huán)境因素，直接影響著內部控制其他要素的建設和運行；也是根本性的內部環(huán)境因素，影響著其他控制環(huán)境因素的優(yōu)劣。企業(yè)沒有德才兼?zhèn)涞臎Q策人員，就不可能制定出科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略；沒有德才兼?zhèn)涞闹卫砣藛T特別是獨立董事，治理層就不可能有效地履行對內部控制的治理、指導和監(jiān)督職責；沒有德才兼?zhèn)涞墓芾砣藛T特別是高級管理人員，管理層就不可能有合理的管理理念和經(jīng)營風格。在企業(yè)的各類人員中，董

56、事和高級管理人員的品德和能力格外重要，它不僅直接影響治理層對內部控制監(jiān)督與指導職責的履行，管理層對企業(yè)經(jīng)營管理“基調”的設定，而且影響到他們對其他員工的招聘、任用、考核，從而影響其他員工的品德與能力。員工的品德是企業(yè)的重要資源。COSO（1992）框架認為“經(jīng)營良好的企業(yè)的管理人員已越來越接受道德是值得的的觀點一道德行為是一項很好的業(yè)務”。員工品德影響著內部控制其他構成要素的設計、執(zhí)行和監(jiān)控?！皟炔靠刂频挠行圆豢赡苊撾x建立、執(zhí)行和監(jiān)控它們的人員的誠信和道德價值觀?！?、其他方面很多因素都會影響內部環(huán)境有效性，除了行為守則政策、企業(yè)的價值觀、首席執(zhí)行官成為楷模等屬性之外，還包括職責與權力的特別

57、委派和溝通、一般授權與責任制、內部審計、資產(chǎn)保護和規(guī)定的流程等。控制的層級制度內部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環(huán)境。內部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。由管理層建立的內部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術的有效性產(chǎn)生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內部審計職能。有些因素是無形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。國際注冊內部控制師通用知識與技能指南把內部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂

58、端是內部環(huán)境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內部環(huán)境控制之下是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制?？刂拼胧┑挠行允菑膬炔凯h(huán)境開始向下移動的。換句話說，如果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理層不創(chuàng)建一個希望員工能保護數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關心保存密碼的重要性。在一個松散的內部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標簽貼在計算機終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創(chuàng)建一個內部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的

59、事項真正得到控制。執(zhí)行管理層有責任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確保控制措施得到貫徹執(zhí)行方面，管理層必須提出有效的內部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責。董事會負有監(jiān)督內部環(huán)境的責任，并強調解決違反控制的行為。董事會應當要求首席執(zhí)行官提供內部環(huán)境的適當保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應當通知董事會。為了有助于實現(xiàn)這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內部審計師幫助他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統(tǒng)之前，應接

60、受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應該在應收款項中予以適當?shù)赜涗?。員工有責任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內，信息技術部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，這有助于信息技術部門確定所需要控制的程度。組織架構在我國內部控制框架中，組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎控制），其風險及應對有別于業(yè)務層面的控制（應用控制）。（一）組織架構的內涵及風險應對1、組織架構影響因素分析2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內部控制配套指引。18個企業(yè)內部控制應用指引（簡稱應用指引）中有5個屬于