定制防盜器公司經理制度

1、泓域/定制防盜器公司經理制度定制防盜器公司經理制度xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112065877 一、 項目概況 PAGEREF _Toc112065877 h 3 HYPERLINK l _Toc112065878 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112065878 h 6 HYPERLINK l _Toc112065879 三、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112065879 h 7 HYPERLINK l _Toc112065880 四、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢 PAGEREF _Toc112065880 h 8

2、 HYPERLINK l _Toc112065881 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112065881 h 9 HYPERLINK l _Toc112065882 六、 經理的定義和特征 PAGEREF _Toc112065882 h 9 HYPERLINK l _Toc112065883 七、 經理的權利和義務 PAGEREF _Toc112065883 h 11 HYPERLINK l _Toc112065884 八、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc112065884 h 12 HYPERLINK l _Toc112065885 九、 高層管理者的激勵手段和

3、激勵機制的主要內容 PAGEREF _Toc112065885 h 14 HYPERLINK l _Toc112065886 十、 高層管理者的約束機制建立理論基礎 PAGEREF _Toc112065886 h 21 HYPERLINK l _Toc112065887 十一、 高層管理者的約束機制方面的經驗借鑒與思考 PAGEREF _Toc112065887 h 23 HYPERLINK l _Toc112065888 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112065888 h 30 HYPERLINK l _Toc112065889 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _

4、Toc112065889 h 47 HYPERLINK l _Toc112065890 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112065890 h 56 HYPERLINK l _Toc112065891 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112065891 h 56 HYPERLINK l _Toc112065892 1、戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112065892 h 56 HYPERLINK l _Toc112065893 公司致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。 PAGEREF _Toc1120

5、65893 h 56項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限責任公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx園區(qū)4、項目聯(lián)系人：譚xx（二）主辦單位基本情況企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經濟、環(huán)境和社會三大責

6、任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。經過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞

7、公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 （三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約75.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構

8、成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資38412.56萬元，其中：建設投資29936.61萬元，占項目總投資的77.93%；建設期利息419.39萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金8056.56萬元，占項目總投資的20.97%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資38412.56萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）21294.77萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額17117.79萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：78700.00萬元。2、年綜合總

9、成本費用（TC）：65350.00萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：9742.28萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：19.27%。5、全部投資回收期（Pt）：5.81年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：33434.28萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。公司基本情況（一）公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全

10、員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 （二）核心人員介紹1、譚xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、呂xx，中國國籍，1977年出生，本科

11、學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、范xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；201

12、6年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。產業(yè)環(huán)境分析保持經濟社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質量和效益，發(fā)展平衡性、包容性和可持續(xù)性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區(qū)地區(qū)生產總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區(qū)地區(qū)生產總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。產業(yè)支撐更加有力。“三大新興產業(yè)”實現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)產業(yè)進一步提質增效，初步構建起支撐區(qū)域發(fā)展的產業(yè)新體系。城市品質更加優(yōu)良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進一步完善，環(huán)境質量不斷提升，社會民生持續(xù)改善。人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、住房

13、等公共服務體系更加健全，初步實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務均等化，人民群眾生活質量、健康水平和文明素質不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強。行業(yè)發(fā)展概況和趨勢安防是隨著現(xiàn)代社會安全需求應運而生的產業(yè)，是社會公共安全體系的重要組成部分，只要社會還有犯罪和不安定因素存在，安防行業(yè)就會存在并不斷發(fā)展。安防領域屬于電子行業(yè)的范疇，是對現(xiàn)代計算機技術、集成電路應用技術、網絡控制與傳輸技術和軟件技術的綜合運用。根據(jù)相關數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年我國安防行業(yè)總產值達到8,269億元。中安協(xié)發(fā)布的中國安防行業(yè)“十四五”發(fā)展規(guī)劃（2021-2025年）指出：到2020年底我國安防企業(yè)達到3萬余家，從業(yè)人員170多萬人；20

14、20年安防行業(yè)總產值約達到7,950億元，實現(xiàn)增加值約為2,650億元，“十三五”期間年均增長率達到了10%以上。在行業(yè)總產值中，視頻監(jiān)控約占55%，出入口控制約占15%，實體防護約占18%，入侵報警約占5%，違禁品安檢約占4%，其他約為3%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。經理的定義和特征（一）經理的定義所謂“經理”，即經營管理，從這個

15、角度來看，一個公司的“經理”有兩大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務經營，制定公司的經營策略并有效地執(zhí)行；二是負責協(xié)調公司經營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經營”，而后者則關注“管理”，對于一名的經理來說，二者缺一不可。因此，根據(jù)經理工作的本質屬性，可以將其定義為：經理是指對公司資產的保值和增值負有責任，受雇于公司資產所有者，在公司日常運作中獨立地行使業(yè)務執(zhí)行和管理權利的經營管理者，是公司治理結構的核心組成部分。在公司治理結構中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領導公司日常事務的行政管理機構。從，這個角度講，經理是一個集合概念，它不是

16、指單個自然人，而是指一個機構。它由公司的總經理、副總經理、總工程師、總會計師等共同構成。這一機構的最高負責人是總經理，總經理由董事會聘任，對董事會負責。（二）經理的特征一名優(yōu)秀的經理應該具備以下特征：（1）專業(yè)從業(yè)素質。其具體包括：決策能力；在經營活動中善于發(fā)現(xiàn)問題、提出解決方案的創(chuàng)造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對工作善于設計、組織和實施。（2）優(yōu)秀的個人品質。這是指經理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經理在工作過程中能夠表現(xiàn)出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具

17、有良好的職業(yè)道德，經理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作、對自己的員工具有強烈的責任心，能以自己為中心形成強大的凝聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經理自身必須自知和自信；具備堅強的意志和面對各種困境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。經理的權利和義務經理受董事會的聘任，承擔公司日常經營管理工作，必須擁有一定職權，同時也要承擔一定責任。（一）經理的權利世界各國的公司法對經理人員的職權都有一定規(guī)定，一般地說，經理人員的主要職權是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經董事會授權對外

18、簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經理具有以下職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權。以上為經理的法定權利，或者說基本權利。除此之外，如公司章程對經理的職權另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經理的義務與經理權利相對應的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應承擔的義務：經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司

19、的地位和職權為自己謀取私利；不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經理在執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關鍵是要設計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當?shù)男袨?/p>

20、，最大限度地增加委托人的效用。因此，激勵機制是關于所有者和高層管理者如何分享經營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設計這種激勵機制奠定了理論基礎。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收

21、入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付

22、或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是

23、所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設計的契約。如果委托人設計的機制所依據(jù)的有關代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經濟上更合算，這就保證了代理人參與機制設計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于

24、最佳狀態(tài)。高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應該具有多樣性。經營者的目標函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應該包括名譽、自我實現(xiàn)、權利、友誼等因素。對經營者的激勵一般包括物質激勵和精神激勵。物質激勵，主要是資本所有者運用支付給經營者的貨幣收入即報酬的多少來實現(xiàn)激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權。精神激勵，主要是資本所有者給予經營者的名譽鼓勵和職位消費。其中，股票和股票期權具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機制的主要內容1、報酬激勵機制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權、退休金

25、計劃等構成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經營業(yè)績緊密相關，對經營者來講有一定風險，也有較強的激勵作用，但易引發(fā)經理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有

26、發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首先應當把他們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經理和董事的工資標準和獎勵辦法應由有關政府部門決定，其他經理人員的工資標準和獎勵辦法應由董事長、總經理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進入成本。二是資金。它要與高層管理者的經營績效掛

27、鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認股權可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結合我國公司實際情況，高層管理者的報酬激勵機制應加強以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風險收入組成，我們認為還應包括第三項，即其他獎罰?；臼杖霊w現(xiàn)高層管理者人力資本的價格。應當以公司職工平均工資為基數(shù)，以

28、公司規(guī)模結合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資產的保值和增值的任務后，將獲得基本的收入。風險收入是對高層管理者超額貢獻的獎勵，從機會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔經營風險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應加入一定獎罰指標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者嚴重違反財經紀律等。根據(jù)獎罰指標的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質獎勵相結合等形式。股票期權。實行股票期權制度可以使高

29、層管理者更關心所有者的利益和資產的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權制度。因此應大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當年股票每股一元，高層管理者有權用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權以一元一股的價格購進再拋出；如果公司資產貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設法搞好公司經營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的

30、長遠發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經營控制權激勵機制按照產權理論的分析框架，契約性控制權可以分為經營控制權和剩余控制權，經營控制權是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權權力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權通過契約制授權給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權就是高層經理人員的經營控制權，包括日常的生產、銷售、雇傭等權力。經營控制權對高層管理者通常會產生激勵作用，使其擁有職位特權享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質利益滿足。因為高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風景勝地

31、等。3、剩余支配權激勵機制剩余支配權激勵機制表現(xiàn)為向高層管理者轉讓剩余支配權。對剩余支配權的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權或剩余權很小，因為忽略對創(chuàng)造剩余的直接承擔者的激勵，而不能實現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權力。剩余控制權一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權。剩余控制權決定了經營控制權的授予。4、聲譽或榮譽激勵機制除物質激

32、勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因為使高層管理者獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預期貨幣收入和聲譽之間有著替代關系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但強烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強調精神鼓勵，也常常授予經營有方的廠長、經理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎章”等榮譽稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標準不一，難以真正體現(xiàn)高層

33、管理者的業(yè)績。應由國有資產管理部門出面制定全國范圍內有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質和業(yè)績進行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調整一次。如果高層管理者經營的公司出現(xiàn)虧損，級數(shù)自動下調，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽稱號，激勵機制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵機制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經理市場競爭自由

34、選擇經理人才來實現(xiàn)的。已被聘用的經理既要面對外部經理市場的競爭壓力，又得應對公司內部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經理面臨被解雇的潛在危機。聲譽往往是經理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管理勞動的素質也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經濟時代，不斷進行充電，防止知識老化，對擔負著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學者教授交流學習的機會，建立高效率信息情報網絡，訂閱有

35、關書報雜志等。高層管理者的約束機制建立理論基礎高層管理者約束問題是隨著公司所有權與經營權的分離而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達國家的公司界和學術界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果?，F(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產權理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關內容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機制原理。設計公司約束機制的理論基礎是公司內部權力的分立與制衡原理。公司權力制衡與監(jiān)督原理強調公司內部各方利益的協(xié)調與相互制約。為了保護所有者的利益，作為所有權與控制權分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套

36、權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產權，由此產生各種權利，擁有這些權利的權力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權與控制權的分離，作為財產最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司直接治理而又必須關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東會的成立旨在對經營者進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設機關，這使得股東會不可能經常地直接監(jiān)督和干預公司事務，所以股東會在保留重大方針政策決策權的同時

37、，將其他決策權交由股東會選舉產生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業(yè)務和行政管理交由出任的經理人員負責時，董事會作為高層管理者的公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經營方向。（3）董事會雖然擁有任免經理層的權力，然而經理層的權力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，對公司董事會和經理

38、層進行全面的、獨立的、強有力的監(jiān)督。高層管理者的約束機制方面的經驗借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵機制，不以物質激勵為主，而是以高層管理者等級晉升為主?？偨浝淼倪x拔很像馬拉松比賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級提干同時利用兩種評價標準：“年功序列制”和“評價查定制”。新職工進行入公司后，一般要經數(shù)個崗位的輪換培訓。而公司經理是按其對公司所做貢獻被評價和挑選的，各級經理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級經理如不能樹立自己的聲譽，并得到下屬的支持，他在公司中的影響就會被削弱，失去晉升機會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會承認的渴望是日本企業(yè)家的內在驅動力，是不同于物質激勵的有效的激勵機

39、制。維持長期雇傭關系使得市場管理者難以流動，為擴大升級提升機會，就必須竭盡全力以追求公司的永續(xù)發(fā)展為己任。因此不需要更多的物質激勵，尋求自身發(fā)展的需求本身就是強有力的激勵，也有利于公司注重長期發(fā)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產權制度。對公司高層管理者的約束并非來自于所有者，并且高層管理者的權力和自由度相當大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實際上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互持股，成為支持公司高層者的強大力量。所謂對高層管理者的約束，實際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架空。日本公司的法人

40、股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依賴程度很高，自有資金比率低，對貸款依賴程度高。銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強。銀行不僅派董事進入公司董事會，還委派專業(yè)干部參與公司財務與經營管理，所以對公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來自于銀行機構。2、歐美帕瑪拉特、安然、世通等財務丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震動并影響著全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財務丑聞的直接原因是上市公司的利潤率下降，導致股價低迷，不僅直接影響經理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財務危機以至破產。所以他們編造虛假的經營業(yè)績和良好的財務狀況來

41、欺騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場。深層的原因在于美國的經濟制度和公司制度。美國上市公司的財務作假最終引起了美國資本市場的誠信危機?！皺z查一制衡”機制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因。美國廢品管理公司在組織設計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)現(xiàn)該公司董事會中與公司沒有直接重大利益關系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現(xiàn)雇員等內部人員，就是與公司有其他直接利益關系的“準內部人”。董事會中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當局屢次漠視機構投資者提出的選舉新董事、改組董事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題。再次，有效的“檢查一制衡”機制

42、的缺乏，使公司預算制度名存實亡，高管人員結成權力模塊為所欲為，肆無忌憚地粉飾會計報表，捏造經營業(yè)績，大肆搜取不正當利益。許多管理實踐表明，高管人員適當?shù)穆氊煼止で蚁嗷ブ坪?，可有效地縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)現(xiàn)和防范舞弊的機率。而沒有這種有效的內部制衡機制，很容易形成集體舞弊，舞弊者所冒的風險也因制衡機制的雍疾而大大降低。誠信教育與商業(yè)倫理：制度安排與公司治理的“守護神”。當前美國或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表現(xiàn)和違反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是充滿機會和誘惑的場所，需要通過制度安排對參與者和監(jiān)管者進行制約和威懾。然而，如果證券市場的參與者和監(jiān)管者不講

43、正直誠信與商業(yè)倫理，制度安排將顯得蒼白無力。當巨額的經濟利益與嚴肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。因為市場經濟首先體現(xiàn)為競爭經濟，其次體現(xiàn)為法制經濟，還體現(xiàn)為倫理經濟，講究仁義禮智信，依靠義務、良心、榮譽、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關系，以確保社會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括安然和世通等系列公司財務丑聞的回應，美國頒布了一些新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補充，其中代表作就是薩班斯法案。近來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕繼續(xù)合作。美

44、國商業(yè)技術和倫理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應該具備的八種品質：開放性保持謙卑；負責任；擔風險；“正確處理事務”的堅定承諾；容忍錯誤；誠實；具備合作精神；勇對困難。為了實現(xiàn)這些品質，他提出了高水準的商業(yè)道德領袖應該遵從以尊敬方式與雇員平等交流；財務往來公平；溝通中保證誠實等十項行為原則。財務報表重述制度：上市公司財務舞弊的“照妖鏡”。美國財務報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風暴才備受各界關注。美國的財務報表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴重違反公認會計準則或發(fā)生重大會計差錯，導致其過去對外公布的財務報表存在重大誤導，一經發(fā)現(xiàn)，上市公司管理當局有義務予

45、以糾正，重新編制和公司糾正后的財務報表，并詳細披露各種舞弊手法或重大差錯對財務狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公司的內部控制及其管理當局的正直誠信。職業(yè)道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是無法預見到現(xiàn)實中可能出現(xiàn)的所有情況的。所以制度體系，包括內部公司治理機制，隱含地依賴制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎。假期制度執(zhí)行者在有能力規(guī)避、放大制度內在缺漏時，會不受道德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設。廢品管理公司的舞弊者和安達信的相關審計負責人，都是道德上應受批判者。他們人性中貪財、慕名、戀

46、利、丑陋的一面，強烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹依靠制度強化的東西，因而有必要在制度之外，再創(chuàng)造能夠使制度約束對象自動關注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道德水準，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關專業(yè)人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點宗教意味的發(fā)誓形式，確實是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡單的較為現(xiàn)實可靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。注重灌輸、培養(yǎng)人們的職業(yè)道德意識。營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內部增設評價相關人員的職業(yè)道德的機，構，將這項工作納入現(xiàn)在工作范圍，結合自我評價作為形式上的約束。此外，還就大職業(yè)團體、公

47、司內部開展有關職業(yè)道德的宣傳、研究活動。 3、競爭選聘安排高層管理者選任安排主要解決的是如何挑選出有能力的高層管理的問題，它是激勵、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任安排的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。根據(jù)選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任安排。一種是通過競爭機制在公司內外部經理市場進行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘安排”；另一種是由公司中掌握實際控制權的人直接指派任命，可稱為“指派產生安排”。競爭選聘安排的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透明的形式，選擇真正有能力的人出任高層管理者。而計劃經濟或轉軌條件下的國有企業(yè)，一般是由上級主

48、管部門指派公司高層管理者。從高層管理者能力的角度而言，競爭選聘安排顯然優(yōu)于指派產生安排。李維安通過對經理層任免制度的評價研究后也發(fā)現(xiàn)，經理層任免的行政程度與公司績效顯著負相關，總經理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關。中國上市公司經理層任免機制經歷著由行政性、制度化到市場化的轉移過程。當前經理層任免市場化進程加深，單純的行政任命減少，但同時市場化程度不高，經理層任免制度的市場化及制度化的加強對公司純績效的增加有益。4、高層管理者約束制度安排高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結構框架的對高層管理者的經營結果、行為或決策所進行的一系列審核、監(jiān)察和督導的行動。這種約束是法律法規(guī)所確

49、認的一種正式制度安排具體可以包括對高層管理者的監(jiān)督問責機制，業(yè)績考核安排、署名安排以及重大事項的決策機制等。董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責機制是基礎的約束機制。為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必須建立嚴格的監(jiān)控制度，對高層管理者進行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經營方向，能夠及時采取有效措施進行糾正。為了強化這種監(jiān)督問責機制，設立代表出資者利益的專職監(jiān)督機構監(jiān)事會，對包括董事會在內的高層管理者進行全面的、獨立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必須建立在事實和綜合、全面考慮的基礎上。因此，有一套符合公司運營情況的、行之有效的業(yè)績考慮機制。高層管理者在面臨可能

50、被董事會罷免的情況下，也會調整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事實上約束了其行為。除上述約束安排之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產管理部門作為國有資產的代表，目前對高層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權。這種約束安排雖不規(guī)范，實踐中效果也不理想，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束安排。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他

51、需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（

52、6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公

53、司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

54、股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外

55、，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、

56、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責

57、人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求

58、公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及

59、時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的

60、第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)