復合調味料公司財務重組

1、泓域/復合調味料公司財務重組復合調味料公司財務重組xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112171161 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112171161 h 3 HYPERLINK l _Toc112171162 二、 改善信用 PAGEREF _Toc112171162 h 5 HYPERLINK l _Toc112171163 三、 短期債券融資 PAGEREF _Toc112171163 h 6 HYPERLINK l _Toc112171164 四、 建立意外損失基金 PAGEREF _Toc112171164 h 6

2、 HYPERLINK l _Toc112171165 五、 籌集外部資金 PAGEREF _Toc112171165 h 10 HYPERLINK l _Toc112171166 六、 對沖的含義 PAGEREF _Toc112171166 h 10 HYPERLINK l _Toc112171167 七、 選擇對沖風險的衍生工具需要考慮的因素 PAGEREF _Toc112171167 h 11 HYPERLINK l _Toc112171168 八、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112171168 h 13 HYPERLINK l _Toc112171169 九、 跨品類對比，長

3、期出清未至 PAGEREF _Toc112171169 h 14 HYPERLINK l _Toc112171170 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112171170 h 17 HYPERLINK l _Toc112171171 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112171171 h 17 HYPERLINK l _Toc112171172 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112171172 h 28 HYPERLINK l _Toc112171173 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112171173 h 31 HYPERLINK l _To

4、c112171174 十四、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112171174 h 32 HYPERLINK l _Toc112171175 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112171175 h 33項目基本情況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約78.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36824.98萬元，其中：建設投資27876.84萬元，占項目總投資的75

5、.70%；建設期利息800.28萬元，占項目總投資的2.17%；流動資金8147.86萬元，占項目總投資的22.13%。（六）資金籌措項目總投資36824.98萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）20492.80萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額16332.18萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：72800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：60006.36萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：9354.26萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18.25%。5、全部投資回收期（Pt）：6.32年（含建設期24個月）。6、達

6、產年盈虧平衡點（BEP）：26913.62萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積52000.00約78.00畝1.1總建筑面積104655.22容積率2.011.2基底面積31720.00建筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝344.522總投資萬元36824.982.1建設投資萬元27876.842.1.1工程費用萬元23862.842.1.2工程建設其他費用萬元3354.992.1.3預備費萬元659.012.2建設期利息萬元800.282.3流動資金萬元8147.863資金籌措萬元36824.983.1自籌資金萬元20492.803.2銀

7、行貸款萬元16332.184營業(yè)收入萬元72800.00正常運營年份5總成本費用萬元60006.366利潤總額萬元12472.357凈利潤萬元9354.268所得稅萬元3118.099增值稅萬元2677.4310稅金及附加萬元321.2911納稅總額萬元6116.8112工業(yè)增加值萬元21293.2513盈虧平衡點萬元26913.62產值14回收期年6.32含建設期24個月15財務內部收益率18.25%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元12629.29所得稅后改善信用除了企業(yè)資本結構中的負債水平以外，負債的形式和構成也會影響業(yè)務的整體風險。信用的改善可以轉變企業(yè)所持有債券的性質，使之更易于流通，以更低

8、的成本發(fā)行債券和取得外部服務，從而降低風險。改善信用最重要的方法是簽訂合約，限制企業(yè)所承擔的風險，減少違約后的損失金額。比如，合約可以防止股利的巨額增加，或者要求信用保持在一定的水平之上。一旦違反合約，就必須迅速與債券持有人協(xié)商。抵押和第三方擔保也是改善信用計劃的重要因素，其功能如同保險，但在發(fā)生違約時本金損失的不確定性更大。結構化的交易將有關股票、債券發(fā)行的抵押、擔保及合約結合起來，以便將交易的風險和貸款風險相分離，從而更好地滿足一級市場的要求。結構化和混合證券還可以減少債券持有人和股東的利益沖突。比如，可轉換債券包含了股票期權，允許債券持有人參與有利的利潤分配，可贖回債券賦予持有人將債券退

9、還給發(fā)行者的權利，評級敏感型票據(jù)使得定期息票取決于企業(yè)的信用評級。短期債券融資短期債券通常是短期需求的融資手段，如存貨融資、短期拆借。短期債券絕不能用于長期融資。短期債券包括發(fā)行商業(yè)票據(jù)、大額存單、擔保貸款、從金融機構獲得信貸額度。盡管短期債券的風險通常低于長期融資（因重大損失導致企業(yè)違約的可能性較小），但短期債券確實增加了利率風險，從而占用了部分風險資本，因此也不能輕視。建立意外損失基金意外損失基金又稱自?；鸹驊被?，是企業(yè)基于對所面臨風險的識別和衡量，并根據(jù)其本身的財務能力，預先提取，用以補償風險事故所致?lián)p失的一種基金。建立意外損失基金是一種自保行為。通常，這種辦法用于處理那些可能引起

10、較大損失，但這一損失又無法直接攤入經營成本的風險。建立意外損失基金的方法不同于將損失直接攤入經營成本。從風險損失產生的背景來看前者是損失發(fā)生之前所采取的措施，而后者僅指損失發(fā)生時或者發(fā)生以后將損失攤入成本；從采取措施的性質來看，前者是對風險損失進行補償?shù)挠媱澊胧?，而后者是對損失補償?shù)膶嵤┐胧４送?，前者往往是在后者無法實施，或者有諸多限制時進行的預先計劃。所以，一般認為，建立意外損失基金（自保）的做法比將損失攤入經營成本更容易，更能解決問題。建立意外損失基金也不同于保險：保險是集合眾多同質風險單位分擔損失的一種風險處理方法，屬于風險聚合與轉移技術，而自保屬企業(yè)本身單獨承擔風險的一種技術；企業(yè)參

11、加保險，在事故發(fā)生時可隨時獲得補償，但自保在基金積累形成之前發(fā)生事故則無法獲得充分的補償；企業(yè)參加保險，在保險責任終止后其已付保險費不能返還，但自保的剩余財產仍屬企業(yè)自身所有。意外損失補償基金的建立既可以采取一次性轉移一筆資金的做法，也可以采取定期繳款長期積累的方式?；鸬囊?guī)模取決于企業(yè)凈現(xiàn)金流的規(guī)模和分布。建立意外損失基金作為風險自留的一項措施，其優(yōu)點主要包括以下幾點。（1）節(jié)省附加保費。由于保險費中含有保險人的經營費用，包括保險人經營管理費、經紀人和代理人的傭金、保險人的正常利潤、對不確定事件的安全邊際等，各項之和稱為附加費用，約占總保費的30%40%。如果企業(yè)采取自保即自行建立意外損失準

12、備金，就可以節(jié)省投保所需發(fā)生的附加保費。（2）促進企業(yè)經營穩(wěn)定。建立意外損失基金可以增強企業(yè)補償風險損失的能力，彌補將損失直接攤入經營成本的不足。當預期損失發(fā)生時，企業(yè)可以通過預先提存的基金進行補償，而不影響當期的損益。這樣，既穩(wěn)定了企業(yè)的生產經營活動，又穩(wěn)定了企業(yè)的盈利。（3）獲取投資收益。對于所積累的意外損失基金，企業(yè)可以充分利用提存和支出的時間差進行投資，獲取一定的投資收益。時間越長積累越多，投資收益越大。（4）降低道德風險。意外損失基金是企業(yè)內部自設，自留自用，利害與共，道德風險因此減少，而且還能促進防災防損。（5）理賠迅速。如果企業(yè)參加保險，保險事故發(fā)生后，保險企業(yè)需要進行調查、勘察

13、、定損，如遇爭議，還要仲裁、訴訟，因而常常不能迅速得到補償。然而，如果采用自保，上述理賠程序幾乎全可免除。當然，采用自保方法處理自留的風險也存在多種劣勢，常常受到以下限制。（1）基金規(guī)模的限制。意外損失基金的規(guī)模要受到企業(yè)年凈現(xiàn)金流動情況的限制，而基金的規(guī)模又與風險損失補償?shù)挠行灾苯酉嚓P，否則，會影響企業(yè)經營。這一限制對眾多的企業(yè)來說是一個不小的障礙。一般來說，企業(yè)不可能抽取已投入生產經營活動的資金來建立意外損失基金，而將稅后收益作為建立意外損失基金的基礎對某些重大損失的補償來說顯得過于緩慢，尤其是實力不強的中小企業(yè)。（2）可能發(fā)生財務周轉困難。意外損失基金往往是逐年積累的，如果在基金積累初

14、期發(fā)生了超過其累積基金額的損失，就需要動用企業(yè)其他的資金來源予以彌補，從而可能造成企業(yè)財務周轉困難。因此，在進行意外損失基金積累的初期往往要購買超過其自身累積額之外的保險，作為必要的補充。（3）風險單位數(shù)目有限。由于自保方法只針對企業(yè)本身，所擁有的風險單位數(shù)目非常有限，使得難以運用大數(shù)法則來預測潛在的風險損失。因此，采用自保方法的企業(yè)除了借鑒保險企業(yè)的一些做法外，需要提留更多的應急基金。（4）不利的稅收制度。一般地，意外損失基金的來源只能是稅后利潤，而對這些利潤的提存方式盡管類似于繳付保險費，但仍有差別。保費是可以免稅的，在稅前列支。也就是說，企業(yè)建立意外損失基金，無法享受免稅或遞延納稅的好處

15、?；I集外部資金如果企業(yè)不事先安排融資工具，也可能在損失發(fā)生后試圖向銀行貸款或發(fā)行新的債券或權益類證券來為損失融資，以解燃眉之急，當然，這種方法也存在較大的風險。事實上，風險事故發(fā)生后，企業(yè)資產價值嚴重貶值，經營狀況不穩(wěn)定，信譽下降，此時企業(yè)處于不利的融資地位，但對現(xiàn)金的需求卻又十分迫切，從而使得融資條件變得非?？量獭６粋€損失前信譽就不太好的企業(yè)，在此時可能借不到一分錢，不論其答應什么條件。盡管如此，從外部籌措資金為損失融資仍不失為一種有效的手段，因為保證企業(yè)生存和業(yè)務正常進行是最為重要的目標。對沖的含義對沖是指通過買賣金融產品，如互換、期貨、期權等衍生工具，以全部或部分地抵消不同市場因子的變

16、動風險。持有金融資產或非金融資產都可能產生市場風險，因為它們的價值將隨著市場風險因子的變動而變動。一個企業(yè)在不同國家或地區(qū)的國際貿易和投資會涉及不同的貨幣，從而面臨匯率風險。匯率波動的加劇促進了外匯衍生工具的創(chuàng)新和應用，用以對沖或降低匯率風險。金融機構利用利率互換、期貨和期權來對沖不同利率變動帶來的風險。比如，利用利率互換將浮動利率風險轉化為固定利率風險。農產品、電力、金屬、石油等生產者和消費者也可以通過期貨和互換對沖相應的商品風險。同樣地，權益類風險也可以運用權益期貨和期權進行對沖，以降低競爭對手、供應商和客戶等可能帶來的風險。除市場風險以外，衍生工具還可以對沖其他風險。比如，越來越多的企業(yè)

17、通過信用互換和第三方擔保來對沖信用風險；在藝加哥交易所交易的巨災期權可以降低部分運作風險；這些衍生工具的運用還可以作為激勵雇員的一種有效手段。選擇對沖風險的衍生工具需要考慮的因素企業(yè)在選擇衍生工具對沖風險時，需要考慮多種因素，主要包括以下幾點。（1）對收益的預期。企業(yè)持有一定的期權可以在風險因子朝著有利于企業(yè)的方向發(fā)展時收益，其代價是支付一定的期權費，而期貨和遠期只是將預期收益鎖定在一個可以接受的特定水平。（2）柜臺交易與交易所交易的權衡。一般，遠期、互換等柜臺交易工具比較簡單，監(jiān)控也比較寬松，但不利之處是，缺乏流動性較強的二級市場，必須重視和加強對交易對手信用風險的管理。因此，當對沖風險是風

18、險管理程序的組成部分并由有經驗的風險經理來負責時，選擇交易所交易工具較為合適；否則，按企業(yè)需要定制的柜臺交易工具進行風險對沖，成本可能更低。（3）基礎風險最小化。風險對沖要求存在與既存風險暴露緊密相關的可流通資產。當被對沖的資產價值與對沖工具的價值存在差異時，就構成基礎風險。對沖的有效性取決于對沖后企業(yè)利潤波動性的降低程度。出現(xiàn)基礎風險的原因可能是，對企業(yè)面臨的風險暴露的估計不準。衍生工具的風險暴露不同于企業(yè)面臨的風險暴露，或者衍生工具的到期日與企業(yè)風險暴露的期限存在差異等。比如，在利用遠期合約對沖外匯交易風險時，風險經理選擇的交割月份必須在風險暴露終止以前，并盡量使兩者接近。如果市場上不存在

19、以對沖資產為標的資產的期貨合約，則風險經理必須合理選擇期貨合約，確保該期貨價格與對沖資產的價格相關性最高。（4）非線性效應。資產價值之間很可能存在非線性關系，難以在線性模型中得到反映。非線性關系往往是因為產品的內含期權而產生的。比如，許多銀行貸款（如住房抵押貸款）隱含了一項期權，即客戶可以在貸款滿期日之前償還貸款，當市場利率下降時，該項期權的價值會急劇上升，這種非線性風險必須利用非線性的衍生工具加以對沖。產業(yè)環(huán)境分析堅持對內開放和對外開放并舉，堅持進出口并重、引資和引技引智并重、引進來和走出去并重。（一）主動融入“一帶一路”拓寬外向通道。推動與國家“一帶一路”陸?？沾笸ǖ阑ヂ?lián)互通，深度融入全球

20、產業(yè)鏈、物流鏈和價值鏈。優(yōu)化外貿結構。完善外貿布局，創(chuàng)新發(fā)展模式，促進外貿向優(yōu)質優(yōu)價、優(yōu)進優(yōu)出轉變。優(yōu)化提升一般貿易，擴大傳統(tǒng)優(yōu)勢產品和具有自主知識產權的高新技術產品出口。加快發(fā)展服務貿易，擴大旅游、物流、軟件、外包、技術、文化、中醫(yī)藥等領域服務貿易。大力發(fā)展跨境電子商務、市場采購和外貿綜合服務體等新型貿易業(yè)態(tài)。促進加工貿易轉型升級，引導加工貿易產業(yè)由單純加工向設計、研發(fā)、品牌、服務等內容擴展。支持成套設備、資源能源、關鍵技術以及重點消費品進口。大規(guī)?！白叱鋈ァ?。加強雙邊多邊政策對接，推進國際產能和裝備制造合作，推動特色優(yōu)勢產業(yè)拓展海外市場。支持有實力、有條件企業(yè)在境外建立生產研發(fā)基地，承攬國

21、際工程項目，跨國兼并收購重點企業(yè)和項目。推動企業(yè)在境外建設加工制造型、農業(yè)產業(yè)型、商貿物流型、資源利用型等經貿合作園區(qū)。促進沿線人文交流，推進科技、教育、文化資源“走出去”。推動與重點國家建立友好省州、友好城市等經貿合作伙伴關系。高水平“引進來”。提升引資、引智、引技水平，引導優(yōu)質生產要素投向以先進制造業(yè)為主導的戰(zhàn)略性新興產業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、現(xiàn)代農業(yè)和基礎設施建設等領域。有計劃、有重點地爭取擴大國際金融機構貸款規(guī)模和使用范圍。鼓勵企業(yè)利用發(fā)行外債?？缙奉悓Ρ?，長期出清未至啤酒：產量見頂+產能整合，2013-2016年出清。啤酒13年產量見頂回落，企業(yè)買店競爭激烈。龍頭企業(yè)主動降低噸價，同時前期大

22、幅擴建拉低產能利用率，現(xiàn)金流惡化，2016年啤酒虧損企業(yè)占比達31%，龍頭凈利率轉負，盈利承壓至臨界點。而嘉士伯10年起連續(xù)三次增持重啤，華潤13年斥資收購金威啤酒，隨著行業(yè)深度整合，CR5市占率加速提升至近80%，中小企業(yè)出清，也為1718年起的行業(yè)高端化奠基?？照{：價格向下+成本向上，2002-2005年出清。2000年前空調行業(yè)高速成長，業(yè)內企業(yè)紛紛加快融資上產能，同時吸引大量中小品牌進入，產能過剩嚴重，且“涼夏”需求低于預期，以02年奧克斯發(fā)布空調制造成本白皮書并帶頭降價為標志，行業(yè)陷入價格戰(zhàn)，2000-04年行業(yè)均價CAGR為-18.4%。而成本端鋼、銅、鋁等上漲壓力下，龍頭廠商凈利

23、率從6%-8%降至約3%，中小企業(yè)被迫退出或轉型。2005年空調品牌數(shù)量從400驟減至30，行業(yè)CR3由2002年的33%提升至06年的55%。預調酒：龍頭壓貨下供需嚴重失衡+渠道受損，2015-2018年調整出清。盡管預調酒行業(yè)百潤市占率近90%，從終局角度很難跟底料類比，但格局出清的過程可以借鑒。2012-15年預調酒CAGR54%，品類滲透早期，RIO借助大量廣告，超越百加得。此時五糧液/洋河/黑牛等眾多產業(yè)資本和雜牌軍入場，但低門檻及標準缺位下，中小品牌食安問題叢生；而龍頭百潤過于樂觀，盲目壓貨致供需嚴重失衡，RIO存貨周轉率從15年的6.6降至2016年2.8，先于行業(yè)調整。同時由于

24、產品普遍同質化及高定價，復購低，真實動銷放慢，渠道竄貨拋售，16年行業(yè)銷量斷崖式下滑，一批企業(yè)虧損離局，而外資百加得反應滯后，百潤在盈利轉負后深度調整。19年起行業(yè)回暖，又有一輪滲透機會，吸引了一波新消費品牌布局，而百潤的龍頭地位始終鞏固?；氐降琢希瑸槭裁凑f格局拐點未至？行業(yè)長期出清要從存量和增量兩個維度理解。一是存量的行業(yè)整合，巨頭下場打價格戰(zhàn)，出清一波中小品牌。二是增量的玩家不再進入，通常發(fā)生在行業(yè)不再增長，或者盈利能力極差的時點。啤酒&空調&預調酒出清的共同規(guī)律也是如此。但不管是存量還是增量維度，目前底料行業(yè)，并不處在長期出清拐點。增量維度：成長性、盈利性好，門檻低，還是會有新品牌進入。

25、底料進入門檻低，行業(yè)未來三年仍保持中高個位數(shù)的增速，并且主要企業(yè)目前盈利仍然可觀，即使是在21年調整期，頤海凈利率13%，天味因為自身調整受損，凈利率也在9%。而餐企小肥羊/秦媽/德莊底料毛利潤空間在15%左右，預計凈利率中高個位數(shù)左右?？梢?，底料相對好做的生意屬性和優(yōu)成長性，決定了目前寡頭靠價格戰(zhàn)搶存量份額的訴求弱，而對金龍魚來說，糧油主業(yè)凈利率約3%，底料凈利率只要高于3%還是有吸引力。存量維度：行業(yè)性價格戰(zhàn)概率低，現(xiàn)存中小品牌很難出清。消費兩類生意模式容易整合集中，一類是生產端成本優(yōu)勢效率領先發(fā)揮到極致的，通過制造便宜搶份額；一類是需求端存在情感屬性和品牌溢價的，通過賣的貴搶心智。生產端

26、，底料直接材料占比高，上游牛油、花椒等農產品為主，下游客戶高度分散，帶來大廠生產端規(guī)模效應也有限。天然使得行業(yè)集中度低，寡頭決策也相對獨立。所以在頤海年初對40%產品降價約7-10%后（降價后仍在行業(yè)中等價位），大部分玩家并沒有跟進。需求端，類比啤酒精釀等高端化布局、空調04年能效指標建立、RIO定義并教育品類，都可以作為龍頭企業(yè)的品牌區(qū)隔，同樣可類比白酒消費升級，名酒價格帶拉開后格局分明，而低端酒仍在混戰(zhàn)。但目前看，底料尤其是2B渠道，同質化仍然嚴重。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財

27、務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、

28、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的

29、情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制

30、人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收

31、購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會

32、設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表

33、決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關

34、系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

35、18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。（三）高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程

36、關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；

37、（9）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性?？偛脩覍崍?zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭鄷r，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議

38、召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權：（1）按照工作分工組織實施公司年度經營計劃和投資方案，并向總裁報告工作；（2）擬訂分管工作的基本管理制度；（3）擬訂分管工作的具體規(guī)章；（4）總裁授予的其他職權。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會

39、計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中

40、的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調

41、查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。5、監(jiān)事會會議通知包括以下內容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內政局穩(wěn)定

42、，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業(yè)化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自

43、身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業(yè)內處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成

44、規(guī)?；a、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調節(jié)產業(yè)結構，提高產品質量；完善產、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經完成了資金前期自籌，加上良好的銀行