機器人公司治理結構

1、泓域/機器人公司治理結構機器人公司治理結構目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112152203 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112152203 h 2 HYPERLINK l _Toc112152204 二、 未來全球存在大量勞動力缺口，人形機器人有望成為解決方案 PAGEREF _Toc112152204 h 4 HYPERLINK l _Toc112152205 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112152205 h 5 HYPERLINK l _Toc112152206 四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112152

2、206 h 5 HYPERLINK l _Toc112152207 五、 資本結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc112152207 h 7 HYPERLINK l _Toc112152208 六、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc112152208 h 11 HYPERLINK l _Toc112152209 七、 董事長及其職責 PAGEREF _Toc112152209 h 13 HYPERLINK l _Toc112152210 八、 董事會及其權限 PAGEREF _Toc112152210 h 16 HYPERLINK l _Toc112152211 九、 人力

3、資源分析 PAGEREF _Toc112152211 h 21 HYPERLINK l _Toc112152212 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112152212 h 21 HYPERLINK l _Toc112152213 十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112152213 h 23 HYPERLINK l _Toc112152214 十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112152214 h 31 HYPERLINK l _Toc112152215 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112152215 h 41 HYPERLINK l _Toc

4、112152216 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112152216 h 43產業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，無錫經濟社會發(fā)展的總體目標是：高水平全面建成小康社會，在積極探索開啟基本實現現代化建設新征程上邁出堅實步伐，為建設“強富美高”新無錫打下堅實基礎。打造產業(yè)發(fā)展新高地，在“經濟強”上有突破進展。經濟運行保持在合理區(qū)間，呈現向上向好勢頭，地區(qū)生產總值年均增長7.5%左右，提前實現地區(qū)生產總值比2010年翻一番。基本形成以新興產業(yè)為先導、先進制造業(yè)為主體、現代服務業(yè)為支撐的現代產業(yè)體系，基本形成以市場為導向、企業(yè)為主體、高校院所為支撐的產業(yè)科技創(chuàng)新體系，基本建成產業(yè)結構合理、產業(yè)

5、發(fā)展集聚、產業(yè)競爭優(yōu)勢明顯的現代產業(yè)發(fā)展新高地。蘇南國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設取得重要成果，主要創(chuàng)新指標達到創(chuàng)新型國家和地區(qū)中等以上水平。農業(yè)現代化走在前列，城鄉(xiāng)區(qū)域協調發(fā)展水平顯著提高。全方位開放新格局基本形成，開放型經濟質量和水平進一步提升。到2020年，科技進步貢獻率達到66%，全社會研發(fā)經費支出占GDP比重達到3.1%，規(guī)模以上工業(yè)總產值突破2萬億元，高新技術產業(yè)產值占規(guī)模以上工業(yè)總產值比重達到45%，服務業(yè)增加值占GDP比重逐年增加，全員勞動生產率達到28萬元/人，五年累計到位注冊外資180億美元。共建共享民生新成果，在“百姓富”上有切實成效。建立健全居民收入持續(xù)增長機制，提前實現城鄉(xiāng)居

6、民人均收入比2010年翻一番，低收入者收入明顯增加，中等收入群體持續(xù)擴大，收入差距逐步縮小，經濟薄弱村全部脫困轉化。促進充分就業(yè)、穩(wěn)定就業(yè)、更高質量就業(yè)，創(chuàng)業(yè)致富、共同致富活力迸發(fā)。教育質量進一步提高，優(yōu)質教育資源受惠面更寬，總體實現教育現代化。現代醫(yī)療衛(wèi)生體系建設取得重要進展，健康無錫建設加快推進，更好滿足人民群眾多層次、多樣化醫(yī)療服務需求，居民健康主要指標達到國際先進水平。社會保障和社會救助體系進一步完善，實現從制度全覆蓋到法定人員全覆蓋的跨越。建立比較完善的養(yǎng)老助殘服務體系。居住品質不斷提升。到2020年，現代教育發(fā)展水平達到95分，城鎮(zhèn)調查失業(yè)率控制在5%以內，五年累計新增城鎮(zhèn)就業(yè)50

7、萬人，城鄉(xiāng)基本社會保險覆蓋率保持在98%以上，城市居民公共交通出行分擔率超過28%，城鎮(zhèn)常住人口保障性住房覆蓋率超過22%，每千名老人擁有養(yǎng)老床位數達到45張，人均預期壽命達到82.7歲。開辟綠色發(fā)展新路子，在“環(huán)境美”上有顯著改善。資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會建設取得重要進展，生產方式和生活方式綠色、低碳水平持續(xù)提升。能源、資源使用效率明顯提高，主要污染物排放總量大幅減少，環(huán)境風險得到有效控制，太湖綜合治理長效機制基本建立，太湖無錫水域水質一年比一年好。主體功能區(qū)建設成效明顯，生態(tài)安全屏障基本形成，生態(tài)產品供給持續(xù)增加，生態(tài)文明制度體系更加健全，全社會環(huán)保意識不斷增強，生態(tài)環(huán)境顯著改善，人居環(huán)

8、境更加宜人。到2020年，土地開發(fā)強度嚴格控制在33%以內，單位GDP能耗降低累計達到15%，細顆粒物（PM2.5）濃度下降率累計達超20%，空氣質量達到二級標準的天數比例達到72%，地表水達到或優(yōu)于類水質的比例達到70%以上，林木覆蓋率達到27%以上。未來全球存在大量勞動力缺口，人形機器人有望成為解決方案當前全球面臨較多困境，人口問題也是重要一環(huán)。根據世衛(wèi)組織調查顯示，2022年已有600多萬人因新冠相關問題而死亡，且還有數百萬人仍受到新冠病毒的長期負面影響。同時，人口老齡化問題越發(fā)嚴峻，預計到2030年全球每六個人中就有一個在65歲或以上。根據KornFerry和PMI協會的研究表明，在2

9、020年，全球勞動力已經出現3%的缺口，造成2.1萬億的產出損失；預計到2030年，缺口還將擴張到11%，造成8.5萬億的產出損失，3455億美元的全球GDP損失。預計在不遠的將來，勞動力缺口很有可能成為影響全球經濟發(fā)展的關鍵因素之一，而智能人形機器人的出現，將有望緩解這一局面。根據麥肯錫的報告顯示，預計2030年中國、印尼和歐盟勞動力缺口分別為2150萬人，1800萬人和1650萬人，全球勞動力缺口在1億人左右的水平。若考慮到2030年50%的缺口被人形機器人取代，人形機器人將會有5千萬的量，結合特斯拉人形機器人在20-30萬元的售價，僅勞動力類型的人形機器人市場空間就在10萬億元以上。且隨

10、著人形機器人智能化程度的提高，應用場景將會更加廣泛，可能遠不止預期的市場空間。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司基本情況（一）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務

11、理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 （二）核心人員介紹1、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事

12、、副總經理、總工程師。2、梁xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、程xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、熊xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、唐xx，中國國籍，無永久境外居

13、留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當的方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包，括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資

14、本與短期資本的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產結構、企業(yè)產品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構的影響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業(yè)的融資方式及選擇企業(yè)融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結構。一般用公司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業(yè)融資又

15、有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業(yè)的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認為，利用債務可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)價值

16、越大。當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。2、凈營業(yè)收益理論凈營業(yè)收益理論認為，資本結構與企業(yè)的價值無關，決定企業(yè)價值高低的關鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權益資金成本的提高，企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存

17、在稅額底護利益，企業(yè)價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業(yè)資本結構會影響經理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業(yè)未來現金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權人監(jiān)督而產生的成本。均衡的企業(yè)所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅

18、包括管理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優(yōu)于股權籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現值和代理成本的現值會導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。（四）資本結構與公司治理的關系第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權。股東通過股東大會、董事會等機

19、制控制企業(yè)，但當企業(yè)出現資不抵債進入破產狀態(tài)時，債權人便獲得了對企業(yè)的控制權。第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現有經理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型治理模式。由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置，決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。公司治理結構的概念公司治理

20、結構或稱法人治理結構、公司治理系統(tǒng)，是一種聯系并規(guī)范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監(jiān)督權分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協調企業(yè)內各利益集團的關系。（1

21、）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協調股東與企業(yè)的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時，由于小股東股權比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股

22、東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為?！疤涂铡睒O大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協調企業(yè)內各利益集團的關系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。董事長及其職責（一）董事長的定義董事長是公司或集團的最高負責人，股東利益的最高代表，統(tǒng)領董事會。公司法第四十五條規(guī)定：有限責任公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)

23、定。公司法第一百一十條規(guī)定：股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。（二）董事長的人數、任期和資格1、董事長的人數根據我國公司法的相關規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司均只設置一名董事長。2、董事長的任期董事長任期最長不得超過其為董事的任期，可連選連任，具體由公司章程確定。董事任期屆滿不及改選時，董事長應延長其執(zhí)行業(yè)務至改選董事就任為止。3、董事長的任職資格（1）積極資格。董事長可以是股東，也可以不是股東，但必須是自然人；董事長必須具有本國國籍；董事長必須在國內有住所。（2）消極資格。不得擔任公司的董事長情形有：無民事行為能力人或者限制

24、民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償；國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事長；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事長。4、董事長的選任及退任董事長的人選由董事會在董事中互選，并以特別決議的形式導致董事

25、長退任的情形有：第一，董事長失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事會解任董事長，董事長并不失去董事身份，董事會解任董事長應以特別決議進行。（三）董事長的權限1、公司代表權董事長的公司代表權包括：董事長有代表公司的權限，不得以章程剝奪（但是，公司與董事發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事代表公司，股東大會也可另選他人代表公司；董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時，由監(jiān)事代表公司）；代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權限；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人

26、簽署的其他文件。2、業(yè)務執(zhí)行權董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業(yè)務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權。在董事會閉會期間，董事長對公司的重要業(yè)務活動有業(yè)務執(zhí)行的處理權和董事會職代行權，并承擔執(zhí)行公司各項規(guī)章制度的義務。3、董事長的權利董事長的權利包括：向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。董事

27、會及其權限（一）董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。董事會是公司的執(zhí)行機構，貫徹公司股東大會的決議，對內管理公司事務，對外代表公司。此外，董事會也是股份有限公司的必設機構它既是公司的執(zhí)行機構，又是公司的集體領導機關，其領導水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產生，按照公司法和公司章程行使董事會權力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會的代理機構，代表股東大會行使公司管理權限。作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍。（1）從資格上講，董事會的各位成員必須

28、是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子稱為董事會。（2）從人員數量上說，董事的人數不得少于法定最低限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多，以避免機構雁腫，降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據業(yè)務需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會是會議機構董事會最終人數一般是奇數。（3）從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。（4）在董事會中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和

29、臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（二）董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為

30、出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。（三）董事會權限董事會權限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；決定公司內部管理機構的設置；制訂公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股

31、東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權。2、特別事項特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項；公司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。（四）董事會的決議為了保證董

32、事會會議所形成的決議代表大多數股東的利益，各國公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數。也就是說如果參加董事會會議的董事人數沒有達到法定人數，此次董事會不合法所形成的決議無效。我國公司法規(guī)定董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行；而一些國家的公司法規(guī)定，董會會議的法定人數可低于董事人數的二分之一，但不得少于董事總數的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數計算，也就說每一位董事平等地享有一個表決權，不以其所代表的股票數為據。董事會的決議一般也采用多數通過的原則。按照公司法規(guī)定，董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決，實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特

33、殊事項決議的通過條件，但是不能低于公司法規(guī)定的過半數通過。一些國家還依據決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議適用于簡單多數原則。即由過半數的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意即可；特別決議適用于絕對多數原則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意才算過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議，應特別注意決議無效的情形，決議無效主要包括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律或章程規(guī)定。第二，決議的內容無效。即決議內容違反法律或章程的規(guī)定。

34、對于上述兩種無效的決議，利害關系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯的方法。人力資源分析（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx（集團）有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員830人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位540正常運營年份2

35、技術指導崗位833管理工作崗位834質量檢測崗位125合計830（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進

36、行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品

37、零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、發(fā)展計劃（1）發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產業(yè)的重要技術支撐，正在轉變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質量發(fā)展”邁進。公司順應產業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經營理念，以技術創(chuàng)新、智能制造、產品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構造技術密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質量可持續(xù)發(fā)展。（2）經營目標目前，行業(yè)正在從粗放式

38、擴張階段轉向高質量發(fā)展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發(fā)投入，注重技術創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應用節(jié)能減排染整技術，保持清潔生產和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。2、具體發(fā)展計劃（1）市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業(yè)個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：a、密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反

39、應能力； b、進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性； c、加強品牌建設，以優(yōu)質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； d、在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。（2）技術開發(fā)計劃公司的技術開發(fā)工作將重點圍繞提升產品品質、節(jié)能環(huán)保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發(fā)成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。

40、為保證上述技術開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質，創(chuàng)新管理機制和服務機制，積極參加行業(yè)標準的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術開發(fā)能力。（3）人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：a、加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術人才、管理人才；b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢，開展技術合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術人員的整體素質；c、加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高

41、勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。（4）企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業(yè)資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規(guī)模和市場競爭能力。（5）籌融資計劃目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產線建設、技術改造、科技開發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用

42、時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發(fā)展籌措資金。3、面臨困難公司資產規(guī)模將進一步增長，業(yè)務將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī)劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現各項業(yè)務發(fā)展目標。（1）資金不足發(fā)展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高

43、，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現。（2）人才緊缺隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發(fā)、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養(yǎng)這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產生較大的影響。4、采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發(fā)展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營

44、發(fā)展目標的實現。同時，加強與商業(yè)銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司發(fā)展過程中的資金壓力。（1）內部培養(yǎng)和外部引進高層次人才，應對經營規(guī)?？焖偬嵘媾R的挑戰(zhàn)公司現有人員在數量、知識結構和專業(yè)技能等方面將不能完全滿足公司快速發(fā)展的需求，公司需加快內部培養(yǎng)和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發(fā)展需要。為此，公司擬采取下列措施：（1）加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；（2）進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努

45、力營造團結和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定性和積極性；（3）加強年輕人才的培養(yǎng)，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續(xù)發(fā)展。（2）以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業(yè)政策及最新發(fā)展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業(yè)鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標。（二）保障措施1、健全政策法規(guī)加強產業(yè)政策研究制定，完善涉及產業(yè)的地方立法，優(yōu)化區(qū)域產業(yè)發(fā)展的政策環(huán)

46、境。強化產業(yè)政策導向，進一步加強與產業(yè)政策、區(qū)域政策、科技政策、貿易政策、文化政策的銜接，健全區(qū)域市產業(yè)政策法規(guī)體系。建立科技重大專項和科技計劃產業(yè)目標評估制度，促進創(chuàng)新成果轉移轉化。2、加大管理支持力度以體制機制創(chuàng)新為突破口，進一步深化行政審批制度改革，運用大數據、云計算、物聯網等信息化手段，提升部門服務管理效能，加快推動部門職能從項目管理向平臺、生態(tài)和網絡優(yōu)化轉變。創(chuàng)新部門對高技術產業(yè)發(fā)展支持方式，重點支持要素市場、知識產權、人才培養(yǎng)、成果轉化等創(chuàng)新環(huán)境建設，競爭類產業(yè)技術創(chuàng)新由企業(yè)依據市場需求自主決策。3、落實任務分工將規(guī)劃確定的各項目標任務分解落實到各地有關部門。各有關部門要結合任務分

47、工制定工作方案，并把規(guī)劃目標、任務、措施等納入本部門或本地區(qū)相關規(guī)劃。有關部門要協同推進規(guī)劃任務，在重點領域建立工作協作機制，定期研究解決重大問題。4、加快自主創(chuàng)新圍繞綜合利用、協同處置、綠色發(fā)展等行業(yè)共性和基礎性的重大問題，建立以企業(yè)為主體、市場為導向、產學研用相結合的技術創(chuàng)新體系。支持專業(yè)科研設計單位和高等院校建立行業(yè)研究中心，提高行業(yè)關鍵技術及核心裝備研發(fā)制造能力。推進商業(yè)模式創(chuàng)新。5、加強宣傳推廣充分利用廣播、電視、報刊、網絡、自媒體等各類媒體開展多層次、多形式的宣傳、科普教育，普及產業(yè)發(fā)展理念。通過現場會、論壇、展會、專題報道等形式，積極宣傳產業(yè)發(fā)展優(yōu)勢、法律法規(guī)、政策措施、典型案例

48、和先進經驗，增強公眾對產業(yè)發(fā)展趨勢和相關技術、產品的認知和接受度，營造推廣產業(yè)發(fā)展的良好氛圍，促進產業(yè)發(fā)展。6、激活市場需求選擇部分重點領域，統(tǒng)籌實施應用示范工程，帶動產業(yè)整體提升。完善標準體系，促進產業(yè)跨界融合發(fā)展。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會

49、會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使

50、公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關

51、系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司

52、的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議

53、的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助

54、董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由

55、及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決

56、議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的

57、日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘

58、兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監(jiān)是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并

59、向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員

60、各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經理、財務總監(jiān)由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監(jiān)對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業(yè)務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中