8.13至今材料baby補充關于aab國際控股

1、關于AAB國際并在首次公開聯(lián)合交易所主板上市涉及中國境內(nèi)權益之法律意見書（草稿）2015年【】月【】日致：AAB國際君合分所（下稱“本所”或“”）為在中民（下稱“中國”，僅為本法律意見書之目的，不包括特別行政區(qū)、特別行政區(qū)和地區(qū)）并經(jīng)市司法局批準執(zhí)業(yè)的。本所受AAB國際人”）委托，就發(fā)（AABernational Holdings Limited，下稱“行人本次申請首次公開所”）主板上市（下稱“本次并在聯(lián)合交易所（下稱“聯(lián)交人本上市”） 事宜擔任中國法律顧問，并就出具本法律意見書。次上市涉及的中國為出具本法律意見書，本所了關于、中天（中國）工業(yè)人中國境內(nèi)子公司福建中天婦幼用品、AAB（）實業(yè)、

2、可愛（前述四家公司以下合稱“境內(nèi)子公司”）提供的人和境內(nèi)子公司就有關事實作出的陳述和說明。為出具寶貝投資（）有關文件，并聽取了本法律意見書，本所主要依賴于如下假定：(a)人和境內(nèi)子公司所提供的文件和所作的陳述是完整、真實和有效的；(b)所提供簽署文件的主體均具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和是真實的，任何已簽署的文件均由相關當事各方有效，且由其正當?shù)拇砗炇穑?c)所提供文件的復印件與原件相符；(d)一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏或偏差；(e)就本次上市而言，所需的中國的同意、批準、或中國中路1228號靜安中心辦公樓三座25層(2

3、00040)：（86-21）5298 5488傳真：（86-21）5298 5492登記、備案均已經(jīng)合法取得，且該等同意、批準、或登記、備案在出具本法律意見書之日仍為有效，不存在變更、撤銷、需要補充的情形。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實、人和境內(nèi)子公司所提供的文件和資料、本所認為應當參考的其他文件及本所對該等事實的了解及法律的理解法律意見。在本法律意見書中，本所僅就所涉及的中國意見，而未對有關會計、審計、稅務處理和資產(chǎn)評估等事項任何意見。對于中國一般無法獨立查驗的文件和事實，本所依賴有關部門、會計師等專業(yè)機構出具的意明或其他文件以及人和境內(nèi)子公司出具的說明、確認或

4、其他文件。在盡到中國所能做到的通常審慎職責、且受限于中國行政或司法實踐仍無法獲得有關行政部門或司法機關出具的意明或其它文件的情況下，本所依賴人及境內(nèi)子公司出具的說明、確認或其他文件。本所的執(zhí)業(yè)，僅可就涉及中國法律（如下文定義）的事項法律意見，不涉及其它國家和地區(qū)的法律和。本所并不依據(jù)或適用外任何意見。在本法律意見書中，“中國法律”是指境內(nèi)公開、有效并且已被執(zhí)行和適用的法律、其它國家和地區(qū)法律的事項截至本法律意見書出具之日、規(guī)章、命令、通知以及其它形式的具有法律約束力的規(guī)范性文件，并受制于中國機關未來對該等、規(guī)章、命令、通知和規(guī)范性文件的的司法和行政解釋、應用或執(zhí)行。本法律意見書人為本次上市之目

5、的使用。本所同意必要，人可在招股書中披露本法律意見書的內(nèi)容，并將其作為招股書備查文件。本所進一步同意人可將本法律意見書呈交給及事務監(jiān)察、聯(lián)交所依適用之及行業(yè)慣例使用。除前述情況外，本所事先同意，任何其他機構和個人均不得以任何方式使用本法律意見書的全部或部分，亦不得將本法律意見書用于任何目的。本所亦未律意見書做任何解釋或說明?；騻€人對本法基于上述，本所按照從事證劵法律業(yè)務管理辦法、中國行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：釋 義本法律意見書中除非另有所指，下列用語的具體含義是：“人”指AAB國際公司，一家于開曼群島成立的“并購規(guī)定”指關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（自2

6、006年9月8日起實施，于被修訂）“可愛寶貝”指可愛寶貝投資（）。“新中天實業(yè)”，系AAB實業(yè)前身。指新中天（）實業(yè)“AAB實業(yè)”指AAB（）實業(yè)。“”指中國特別行政區(qū)。“聯(lián)交所”指聯(lián)合交易所?！罢泄蓵敝溉司捅敬紊鲜刑峤唤o聯(lián)交所的招股說明書?！爸刑鞁D幼”指福建中天婦幼用品“中天工業(yè)”指中天（中國）工業(yè)“中國”指中包括民、，僅為本法律意見書之目的，中國不特別行政區(qū)及地區(qū)?！爸袊敝钢袊O(jiān)督管理?！捌凇敝附刂褂诘娜齻€會計年度及截止于2015年【6】月【30】日的半年度正 文一、福建中天婦幼用品根據(jù)福建省南安市工商行政管理局（以下簡稱“南安市工商局”）于2014年8月12日核發(fā)的頒發(fā)的中（號：35

7、0500400037989）以及福建省人民于外商投資企業(yè)批準（下稱“外商投民：商資企業(yè)批準時情況如下：”）（閩泉字20000338號），中天婦幼的現(xiàn)（一） 設立存續(xù)1.公司設立，（中國）鳳凰星（以下簡稱“鳳凰星”，后更名為“中天幼用品”）的董事會通過決議，同意設立福建鳳凰星婦（以下簡稱“鳳凰星婦幼”）。，鳳凰星簽署了獨資福建鳳凰星婦幼用品的投資總額為港幣1050萬元章程。根據(jù)該章程的規(guī)定，鳳凰星婦幼資本為港幣1050萬元，其中投資者以進口設備、辦公用品折合港幣550萬元出資，現(xiàn)金港幣500萬元出資；鳳凰星應自鳳凰星婦幼簽發(fā)之日起，一年內(nèi)繳清全部資本。，南安市對外經(jīng)濟貿(mào)易以下簡稱“南安市外經(jīng)貿(mào)委

8、”）下發(fā)了南安市外經(jīng)貿(mào)委關于獨資經(jīng)營福建鳳凰星婦幼用品章程的公司名稱福建中天婦幼用品住所南安市洪瀨鎮(zhèn)東溪工業(yè)區(qū)法定代表人黃家齊投資總額港幣8000萬元資本港幣5000萬元企業(yè)類型公司（臺法人獨資）經(jīng)營范圍生產(chǎn)婦幼用品。（產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生證 有效期限至）股東及持股比例中天（中國）100%持股經(jīng)營期限至成立日期（南外經(jīng)2000447號），批準鳳凰星設立鳳凰星婦幼。根據(jù)福建省人民于頒發(fā)的臺僑投資企業(yè)批準（批準號：外經(jīng)貿(mào)閩字2000C0338號）以及主管工商行政管理部門于2000年12月22日核發(fā)的企業(yè)法人鳳凰星婦幼的基本信息如下：（號：企獨閩泉總副006901號1/0），根據(jù)中天婦幼設立時的章程及南

9、安市外經(jīng)貿(mào)委于下發(fā)的關（南外經(jīng)2000447號），于獨資經(jīng)營福建鳳凰星婦幼用品鳳凰星婦幼的股東應于章程的前繳足所有出資。，鳳凰資本中以進，中天婦幼董星向南安市外經(jīng)貿(mào)委遞交申請，請求將其認繳的鳳凰星婦幼口設備出資的港幣550萬元變更為以港幣現(xiàn)匯出資。事會通過決議，同意鳳凰星冊資本的期限延期至于福建鳳凰星婦幼用品的前述出資方式變更，并同意鳳凰星婦幼繳納注。南安市外經(jīng)貿(mào)委于下發(fā)關（南外經(jīng)變更投資和延期到資的2002166號），批準鳳凰星婦幼資本中以進口設備出資港幣550萬元的部分改為以外匯現(xiàn)金投入，同時，批準鳳凰星婦幼股東繳納資本的期限延長至。根據(jù)華天會計師，截至于出具的“泉華天外驗字（2005）第

10、041號”驗資，中天（當時已由鳳凰星更名，定義見下文）已認繳出資港幣2,079,124元，占鳳凰星婦幼資本的19.8%。根據(jù)出具的“泉華天華天會計師，截至于外驗字（2006）第004號”驗資，中天已認繳出公司名稱福建鳳凰星婦幼用品住所南安市洪瀨鎮(zhèn)東溪工業(yè)區(qū)法定代表人黃家齊投資總額港幣1050萬元資本港幣1050萬元企業(yè)類型外商獨資經(jīng)營經(jīng)營范圍生產(chǎn)婦幼用品股東及持股比例鳳凰星持有100%股權成立日期資港幣1050萬元，占鳳凰星婦幼資本的100%?；谏鲜?，鳳凰星婦幼的股東未依據(jù)中天婦幼的公司章程及南安市外經(jīng)貿(mào)委的按期繳納中天婦幼資本。鑒于：（1）鳳凰星婦幼的股東2006年1月完成對中天婦幼的全部

11、出資后，鳳凰星婦幼相關的工商登記變更手續(xù)已經(jīng)完成；（2）鳳凰星婦幼已通過之后的工商年檢；（3）鳳凰星婦幼現(xiàn)持有福建省人民于核發(fā)的外商出具投資企業(yè)批準；（4）南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局已于確認函，確認鳳凰星婦幼的設立及變更均經(jīng)該局（備案），鳳凰星婦幼自設的情況，也未受過該局行政處出具確認函，確認中天婦幼立以來，未發(fā)現(xiàn)有存在外商投資相關罰；（5）南安市工商行政管理局已于自設立以來，除曾于2006年9月被市工商行政管理局處以罰款外，未因違法違章受到工商行政管理部門處罰；因此，鳳凰星婦幼目前有效存續(xù)，其股東未按期繳納出資不會對鳳凰星婦幼的有效存續(xù)產(chǎn)生不利影響。2.變更2.1公司名稱變更，鳳凰星婦幼董事會

12、通過決議，同意將公司名稱由“福建鳳凰星婦幼用品”變更為“福建中天婦幼用品”。鳳凰星于2002年9月2日就前述名稱變更簽署了補充章程。，南安市外經(jīng)貿(mào)委下發(fā)關于福建鳳凰星婦幼用品（南外經(jīng)2002421號），批準鳳凰星婦幼變更公司名稱。變更公司名稱的，福建省人民向中天婦幼核發(fā)了反映上述名稱變更的臺僑投資企業(yè)批準（外經(jīng)貿(mào)閩泉字20000338號）。中天婦幼就前述名稱變更于2002年9月向市工商行政管理局（以下簡稱“市工商局”）辦理了相應的工商變更登記，并于取得換發(fā)的企業(yè)法人（號：企獨閩泉總006901號）。2.2 股東名稱變更，中天婦幼董事會通過決議，同意中天婦幼投資方名稱由“香”變更為“中天”（以下

13、簡稱“中天集港鳳凰星團”）。同日，中天（中國）就前述投資者名稱變更簽署補充章程。，南安市外經(jīng)貿(mào)委下發(fā)了關于福建中天婦幼用品（南外經(jīng)2002465號），批準中天婦幼股東的名稱變更。變更投資方名稱的福建省人民書。于向中天婦幼換發(fā)了臺僑投資企業(yè)批準證中天婦幼就前述股東名稱變更于變更登記。向市工商局辦理了工商2.3 公司英文名稱變更，中天婦幼董事會通過決議，同意將公司的英文名稱由“FUJIAN ZHONGTIAN ARTICLES FOR WOMEN AND CHILDREN USE CO.”變更為 “AAB HYGIENE PRODUCTS CO.,FUJIAN”，中天婦幼股東中天簽署了中天婦幼修改

14、后的章程。，南安市對外經(jīng)濟貿(mào)易下發(fā)了關于福建中天婦幼用品變更英文名稱等事項的（南外經(jīng)2006282號），批準中天婦幼英文名稱的變更。2.4 增加資本，中天通過決議，同意將中天婦幼的資本由港幣1050萬元增加至港幣5000萬元；投資總額由港幣1050萬元增加至港幣8000萬元，新增的資本全部以現(xiàn)匯投入。同日，中天就前述資本及投資總額變更簽訂了的修改章程。根據(jù)南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局于下發(fā)的關于福建中天婦幼用品增資等事項的（南外經(jīng) 2011031號），南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準如下事項：1）同意中天婦幼投資總額由港幣1050萬元增至8000萬港元，資本由港幣1050萬元增至港幣5000萬元，中天

15、婦幼新增資本港幣3950萬元，全部以外匯現(xiàn)金投入；并應當在申請變更登記前到資20%，其余的資本在新的頒發(fā)后二年內(nèi)繳清；增資后公司的年產(chǎn)值增加至5000萬元；2）批準中天婦幼股東于簽訂的公司補充章程。福建省人民于書。向中天婦幼換發(fā)了外商投資企業(yè)批準證根據(jù)華天會計師于出具的驗資（泉華天外驗字（2011）第015號），截至，中天婦幼已收到股東繳納的資本累計港幣5000萬元。根據(jù)南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局于下發(fā)的關于延期“福建中增資等事項”時效的函（南外經(jīng) 2011106號），由于中天婦幼用品天婦幼相關未按期辦理工商變更登記手續(xù)導致過期，南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局向南安市工商局出具，同意南外經(jīng)資20110

16、31號文所批準的中天婦幼增資辦理事項的有效期延至，請南安市工商局支持中天婦幼辦理變更續(xù)。，南安市工商行政管理局向中天婦幼換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（號：350500400037989）。2.5 重新制訂公司章程，中天章程廢止。同日，中天通過決議，同意重新簽訂公司章程，原章程及修改簽訂了重新制訂的公司章程。根據(jù)南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局于下發(fā)的關于核準福建中天（南外經(jīng)資201311號），南安市對婦幼用品重新制訂公司章程的外貿(mào)易經(jīng)濟合作局同意核準中天婦幼投資者于程，原章程及修改章程廢止。重新簽訂的公司章中天婦幼就前述章程修改事宜于至南安市工商局辦理了不涉及登記事項變更的備案登記?！局刑鞁D幼的現(xiàn)行有效章程

17、需要更新日期?！?.6 以虛明文件取得公司登記根據(jù)工商處字200671號）及市工商局向中天婦幼下發(fā)的行政處罰決定書（泉人的說明，2001年10月，中天婦幼委托為中天婦幼辦理港幣1050萬元的驗資將辦理驗資的資料轉交給第三人梁某冒充福州榕信公司會計師出具了虛驗資（編號為榕信會師（2001）驗75號），中天婦幼在不知情的情況下使用了該驗資并通過了2002、2003年度的企業(yè)年檢。2004年，中天婦幼才得知出具虛假驗資所分別于的情況。隨后，中天婦幼委托華天公司會計師事務和出具 “泉華天外驗字（2005）第041號”和“泉華天外驗字（2006）第004號”驗資，證明截至，中天婦資本的100%。明文件取

18、得幼的股東中天已累計認繳出資港幣1050萬元，天婦幼根據(jù)當時有效的公司公司登記的行為，定，中天婦幼的行為被認定為以虛市工商局對中天婦幼處以40,000元的罰款。根據(jù)福出具的福建省行政罰款收據(jù)（No.0939477號），中天婦幼已于2006建省年9月27日繳納了前述40,000元的罰款。鑒于：（1）中天婦幼是事后才得知出具虛假驗資的情況，且在得知該情況后，中天婦幼已委托有資質的會計師另行出具了驗資，證明截至，中天婦幼的股東中天已累計認繳出資港幣1050萬元，占中天婦幼資本的100%；（2）中天婦幼已接受工商部門的處罰并已于2006年9月27日繳納了前述40,000元的罰款；（3）市工商局已于20

19、13年5月16日出具證明，證明中天婦幼已于規(guī)定期限內(nèi)繳清罰金，該已經(jīng)完結；就該項行政處罰事項，除前述40,000元罰金以外，該局未曾亦將不會對中天婦幼、中天婦幼股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高管作出處罰；除該項行政處罰相關的外，該局未進行或受理過任何自然人、法人或其他組織與中天婦幼工商登記事項相關的、處罰申請；（4）中天婦幼已通過了2006年以后的歷次年檢。據(jù)此，本所認為，中天婦幼所受處罰對其有效存續(xù)不會不利影響?！敬峁╅T合規(guī)證明】，南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局為中天婦幼出具了申請出具上的證明。根據(jù)該證明，中天婦幼是經(jīng)該局批準設立的外商獨資企業(yè)（批市準文號：南外經(jīng)資2000447號），中天婦幼的

20、法定地址位于福建省南安市洪瀨鎮(zhèn)。屬南安市重點企業(yè)。經(jīng)查：中天婦幼設立及變更均經(jīng)該局（備案）。自設立以來，尚未發(fā)現(xiàn)有外商投資相關的情況，也為受過該局行政處罰?！敬峁┕ど滩块T合規(guī)證明】，南安市工商行政管理局為中天婦幼出具了證明。根據(jù)該證明，經(jīng)查詢“附件工商350500400037989）自行政處處罰過。查詢”模塊，中天婦幼（公司號至，未因經(jīng)濟違法違章被該局【基于上述，除本法律意見書披露的情形外，中天婦幼是一家根據(jù)中國法律合法設立、有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)，截至本法律意見書出具之日，不存在根據(jù)、規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形；中天婦幼現(xiàn)行的外商投資企業(yè)批準、公司章程及均合法、有效，其工商年檢或按

21、照法律規(guī)定資本已足額繳清；中年報。中天婦幼作為天婦幼自成立以來已通過獨立的企業(yè)法人，依法具有相應的民事權利能力和民事行為能力。根據(jù)人的確認并經(jīng)本所適當核查，中天婦幼的股權不存在質押或其他權利負擔。中天婦幼的設立、歷次出資已獲得相應的批準并履行了所需的登記手續(xù)。】（二） 經(jīng)營范圍和經(jīng)營1.經(jīng)營范圍根據(jù)中天婦幼目前持有的企業(yè)法人，中天婦幼的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)婦幼用品。產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生證有效期限自至2.經(jīng)營中天婦幼持有市質量技術頒發(fā)的中民組織機構代碼至證（代碼：72422669-7）。該。已通過2012年年檢，有效期自中天婦幼現(xiàn)持有南安市財號3505830031），有效期自頒發(fā)的外商投資企業(yè)財政登記證

22、（登記證至。中天婦幼現(xiàn)持有國家外匯管理局南安市支局頒發(fā)的外匯登記卡（字3505832008000246號），有效期至。證（(閩)。中天婦幼現(xiàn)持有福建省衛(wèi)生廳頒發(fā)的衛(wèi)消證字（2003）第0069號），有效期自產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生至中天婦幼現(xiàn)持有中民頒發(fā)的貨物收發(fā)貨人報關登記（第3505945300號），有效期長期。中天婦幼現(xiàn)持有中國物品編碼中心頒發(fā)的中國商品條碼系統(tǒng)成員（物編注90548號），有效期為至。【根據(jù)事的業(yè)務未超出人提供的文件和所作的說明以及本所適當核查，中天婦幼實際從記載的經(jīng)營范圍和現(xiàn)有資質所的經(jīng)營范圍，不存在因經(jīng)營活動經(jīng)核準的經(jīng)營范圍而受到有關主管機關處罰的情形?！俊敬峁┖弦?guī)證明】2

23、015 年 8 月 10 日，中民為中天婦幼出具了企業(yè)資信證明。根據(jù)該證明，中天婦幼在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 4 日止，在海違法?！敬峁┌脖O(jiān)合規(guī)證明】2015 年 8 月 5 日，南安市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局為中天婦幼出具了證明。根據(jù)該證明，中天婦幼（工商號：350500400037989）自設立至今，在該轄區(qū)安全生產(chǎn)方面的及規(guī)章及安全生產(chǎn)事故被該局行政處罰?！敬峁┵|監(jiān)合規(guī)證明】【根據(jù)中國法律規(guī)定和中關于其業(yè)務的描述并經(jīng)人提供的文件和所作的說明、及人在招股書適當核查，中天婦幼從事現(xiàn)有業(yè)務已取得的主要經(jīng)營資質、批準文件、和文件為企業(yè)法人、外商投資企業(yè)批準、中民組織

24、機構代碼證、稅務登記證、外匯登記卡、外商投資企業(yè)財政登記證、貨物收發(fā)貨人報關登記?！?、產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生證及中國商品條碼系統(tǒng)成員【根據(jù)人提供的文件和說明以及的適當核查，中天婦幼現(xiàn)行從事的的規(guī)定；截至本法律意見書出具業(yè)務符合國家關于外商投資行業(yè)準入的之日，該等資質、批準文件、和文件合法有效，未發(fā)現(xiàn)可能導致該等資質、批準文件、和文件被撤銷、吊銷或到期無法更新的情況。除已取得的經(jīng)營資質、批準文件、和文件外，中天婦幼無需就其正在從事的經(jīng)營?！炕顒尤〉萌魏纹渌袠I(yè)資質或（三） 章程【中天婦幼現(xiàn)時有效的章程為中天于簽署的外商獨資經(jīng)營福建中天婦幼用品章程?！俊窘?jīng)審慎核查，本所認為，中天婦幼現(xiàn)行的章程符合中國法

25、律的規(guī)定，合法有效，對中天婦幼、中天婦幼之股東、董事、監(jiān)事以及高級管理束力?！烤哂蟹杉s（四） 經(jīng)營管理機構根據(jù)中天婦幼現(xiàn)行有效的章程，中天婦幼的組織形式為公司，中天婦幼不設董事會，設執(zhí)行董事。股東是中天婦幼的最高權力機構。根據(jù)人提供的文件和所作的說明，截至本法律意見書出具之日，中天婦幼的執(zhí)行董事是黃家齊。中天婦幼不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由【】擔任?！緭?jù)此，本所認為，中天婦幼的組織機構和經(jīng)營管理制度系依據(jù)其公司章程建立符合中國法律的規(guī)定，合法有效?！浚ㄎ澹?對外股權投資根據(jù)人提供的文件和所作的說明，截至本法律意見書出具之日，中天婦幼未持有其他公司股權。（六）1.稅務登記中天婦幼持有南安市國家稅

26、務局、地方稅務局于頒發(fā)的稅務登記證(閩登字350583724226697號)。據(jù)此，中天婦幼已依法辦理稅務登記手續(xù)，符合中國法律的相關規(guī)定。2.主要適用的稅種、稅率2.1稅種和稅率根據(jù)如下：人提供的文件和所作的說明，中天婦幼目前適用的主要稅種和稅率【據(jù)此，中天婦幼目前適用的主要稅種及稅率符合中國法律的相關規(guī)定?！?.2財政及【待提供小微企業(yè)相關材料】2.3遵守的情況【待提供稅務合規(guī)證明】，福建省南安市地方稅務局為中天婦幼出具了證明。根識別號：350583724226697）自據(jù)該證明，中天婦幼（起至律止能按規(guī)定辦理納稅申報繳納，暫未發(fā)現(xiàn)法行為。（七）知識1.商標1.1商標根據(jù)本所對人提供的本法

27、律意見書附件二之表一所列的境內(nèi)的商標的相關資料的，截至本法律意見書出具日，中天婦幼已取得國家工商行政管理局商標局頒發(fā)的【67】項商標的商標證。【待補充提供相關商標的商標權證】有效期自至。【根據(jù)商標的人的說明以及本所的適當，中天婦幼合法擁有上述【67】項權，該等商標上不存在質押或任何第的權利限制?！?.2 正在申請中的商標序號稅種稅率1企業(yè)所得稅10%217%【根據(jù)本所對的相關資料的人提供的本法律意見書【附件【】 】所列的申請，截至本法律意見書出具之日，中天婦幼正在申請【】項標商標?！空埞菊f明是否存在正在申請中的商標，并提供相應申請材料。 公司已提供Protea商標的申請表（申請時間：）。申請

28、表上的收件地址在，收件人為斌，此信息屬登記有誤，因為商標是客戶委托中天婦幼的，現(xiàn)已有的商標證資料。2.專利根據(jù)人的說明和本所的適當核查，截至本法律意見書出具之日，中天婦幼不擁有任何專利。3.【根據(jù)本所對人提供的本法律意見書附件二之表五所列的已，截至本法律意見書出具日，中天婦幼已了【1】個相關資料的?！靖鶕?jù)國際頂級出具的國際，到期時間是機構ICANN新網(wǎng)數(shù)碼“”，中天婦幼擁有。時間是根據(jù)人提供的文件和所作的說明以及本所的適當核查，該項已經(jīng)在備案號為工業(yè)和信息化部ICP/IP地址/“閩ICP備07503088號-1”?！啃畔浒腹芾硐到y(tǒng)辦理備案手續(xù)根據(jù)人所作的說明并經(jīng)本所適當，中天婦幼合法擁有上述

29、，截至本法律意見書出具之日，該等之上不存在任何權屬糾紛、質押或其他權利限制?！?該于，有效期至。【根據(jù)人提供的文件和所作的說明，以及本所的適當，除本法律意見書披露的中天婦幼合法擁有或使用的知識以及正在辦理的商標申請外，在本法律意見書出具之日，中天婦幼不擁有、使用其他任何商標、專利、域名及其他知識，無正在辦理的其它知識申請，亦不存在第知識或涉及有關知識的、仲裁或行政處罰的情況?！浚ò耍╉椖苛㈨?、環(huán)境保護及消防1.項目立項1.1 公司設立項目根據(jù)南安市發(fā)展計劃局于下發(fā)的關于福建省水利水電工程等十八家企業(yè)廠房等項目基建補辦立項的（南計2003169號），同意福建中天婦幼用品廠房等項目補辦立項；該項目

30、建筑總面積15,000平方米，其中廠房10,000平方米、辦公樓2,000平方米、宿舍 3,000平方米，總投500萬元。資據(jù)此，中天婦幼已辦理了公司設立項目的立項手續(xù)。1.2 【中天婦幼2005年遷擴建項目是否有項目立項？】1.3 公司年產(chǎn)1.2億婦幼衛(wèi)生用品建設項目根據(jù)南安市發(fā)展和局于下發(fā)的關于福建中天婦幼用品年產(chǎn)1.2億婦幼衛(wèi)生用品建設項目核準的（南發(fā)改投2011148號），南安市發(fā)展和局批準如下事項：1）同意中天婦幼在洪瀨鎮(zhèn)西建設年產(chǎn)1.2億片婦幼衛(wèi)生用品項目；2）項目總用地面積為11099平方米，主要建設內(nèi)容包括廠房及配套設施，購置生產(chǎn)設備等；3）項目總投資為投資者以外匯現(xiàn)金方式投入

31、，其中固定資產(chǎn)投資5173萬元，5773萬元，由600萬元。據(jù)此，中天婦幼已依法辦理該1.2億婦幼衛(wèi)生用品項目的立項合中國法律的相關規(guī)定。手續(xù)，符2.項目環(huán)境保護根據(jù)手續(xù)：人提供的文件及所作的說明，中天婦幼就以下項目辦理了環(huán)保2.1 公司設立項目2000年11月，中天婦幼就其“福建鳳凰星婦幼用品項目”編制了建設項目設項目表，表的，南安市環(huán)境保護局作出了同意該建意見。2.2公擴建項目2005年11月，中天婦幼就其“福建中天婦幼用品遷擴建項目”編制了建設項目該建設項目表，表的，南安市環(huán)境保護局作出了同意意見。根據(jù)公司的說明，上文第2.1和第2.2部分所述的“公司設立項目”和“公擴建項目”均已建設完

32、成并投入使用，但中天婦幼未辦理相關建設項目環(huán)保設施竣工驗收手續(xù)。根據(jù)建設項目環(huán)境保護管理條例的規(guī)定，建設項目投入試生產(chǎn)超過3個月，建設未申請環(huán)境保護設施竣工驗收的，由環(huán)境保護行政主管部門責令限期辦理；逾期未辦理的，責令停止試生產(chǎn)，可以處5萬元以下的罰款。建設項目驗收，主體工程正式投入生產(chǎn)或者使用的，由環(huán)境保護行政主管部門責令停止生產(chǎn)或者使用，可以處10萬元以下的罰款。因此，如中天婦幼未就上述建設項目履行環(huán)保竣工驗收手續(xù)，中天婦幼存在被環(huán)境保護行政主管部門處以罰款乃至責令停產(chǎn)的風險。鑒于：（1）【待補充環(huán)保合規(guī)證明】 （2）根據(jù)公司說明，2011年中天婦幼建設的“公司擴建項目”（詳見下文第2.3

33、部分的描述）系在“公司設立項目”和“公擴建項目”基礎上進行擴建，并且南安市環(huán)境保護局已于作人所作出了同意“公司擴建項目”竣工環(huán)境保護驗收的意見；（3）根據(jù)的說明，截至本法律意見書出具之日，中天婦幼未收到相關環(huán)境保護行政主管部門下發(fā)的要求就其就任何建設項目限期辦理竣工驗收手續(xù)的處罰、通知或決定；認為，中天婦幼因上述兩個建設項目未完成環(huán)保竣工驗收手續(xù)被處罰并責令停產(chǎn)的風險很小。中天婦幼沒有辦理該等建設項目的環(huán)?？⒐を炇帐掷m(xù)對其實際運營沒有不利影響。2.3 公司擴建項目2011年5月，中天婦幼就其“福建中天婦幼用品擴建項目”編制了建設項目設項目登記表，表的，南安市環(huán)境保護局作出了同意該建意見。，南安

34、市環(huán)境保護局及相關對該項目進行了竣工驗收，南安市環(huán)境保護局作出了同意項目竣工環(huán)境保護驗收的意見。3.消防【根據(jù)人的說明及本所的審慎核查，中天婦幼未就其建設項目辦理消防設計審核手續(xù)，在項目竣工后也未辦理消防驗收手續(xù)。截至本法律意見書出具之日，中天婦幼已向南安市消防大隊報送了其1#廠房、生產(chǎn)車間工程設計圖紙及資料，南安市消防大隊于出具了南安市消防大隊建筑工程消防設計的審核意見書（南公消審字2014第03號）,同意中天婦幼1#廠房、生產(chǎn)車間工程的消防設計。根據(jù)人的說明，中天婦幼正在補辦相關建設項目的消防驗收手續(xù)?！俊敬孪朗掷m(xù)補辦情況】根據(jù)消防法、建設工程消防監(jiān)督管理規(guī)定的規(guī)定，依法應當經(jīng)機關消

35、防機構進行消防設計審核的建設工程，依法審核或者審核不合格，擅自施工的或者依法應當進行消防驗收的建設工程消防驗收或者消防驗收不合格，擅自投入使用的，相關機構責令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，并處三萬元以上三十萬元以下的罰款。據(jù)此，中天婦幼存在被消防責令停產(chǎn)并處以相關罰款的風險。機構處罰、4.污染物排放中天婦幼目前持有南安市環(huán)境保護局向中天婦幼頒發(fā)的排放污染物證(：南環(huán)2014證026號)。根據(jù)該證，范圍為【排放固廢(全部綜合利用或處理)】，該證的有效期為2014年1月21日至?！敬峁┉h(huán)保合規(guī)證明】，南安市環(huán)境保護局為中天婦幼出具了證明。根據(jù)該證明，中天婦幼2012年至今能夠遵守環(huán)保環(huán)境污染事

36、故發(fā)生，未受到該局行政處罰。，未發(fā)現(xiàn)污染物排放，無（九） 勞動與社會保險1.勞動合同根據(jù)人提供的文件和所作的說明，截至【】年【】月【】日，中天婦幼共有員工【】人，中天婦幼已與該等員工依法簽署了勞動合同?！敬峁俊玖酥刑鞁D幼提供的勞動合同范本，并了部分已簽訂的勞動合同，該等勞動合同的格式和內(nèi)容不方具有法律約束力?！恐袊傻囊?guī)定，一經(jīng)簽署，即對合同雙2.社會保險中天婦幼持有南安市社會勞動保險管理中心于核發(fā)的社會。據(jù)此，中天婦幼已根據(jù)保險登記證，有效期自至中國現(xiàn)行的規(guī)定向有關社會保險管理部門進行了登記。根據(jù)人的說明，中天婦幼期內(nèi)沒有為部分員工足額繳納社會保險。根據(jù)中民社會保險法和其它相關的規(guī)定：

37、用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責令限期改正，逾期不改正的，對用人處應繳社會保險費數(shù)額1倍以上3倍以下的罰款，對其直接負責的主管500元以上3,000元以下的罰款；用人單和其他直接責任處位未足額繳納社會保險費的，就以前未足額繳納的部分，由勞動保障行政部門或者責令限期改正；情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管和其他直接責任可以處不超過10,000元的罰款（罰款金額視情節(jié)嚴重性而定）；針對工傷保險，按日加收萬分之五的滯，逾期仍不繳納的，處欠繳數(shù)額1倍以上3倍以下的罰款；針對除工傷保險外的其他四險，逾期仍不繳納的，按日加收0.2%的滯；如用人在申繳社會保險費數(shù)額時，工資總額或者以后未足職工人

38、數(shù)的，處工資數(shù)額1倍以上3倍以下的罰款；就額繳納的部分，社會保險費征收機構可責令用人限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收0.05%的滯數(shù)額1倍以上3倍以下的罰款。；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳【待補充合規(guī)證明】，南安市人力資源和社會保障局為中天婦幼出具了證明。根據(jù)該證明，中天婦幼是該局參保，中天婦幼已根據(jù)有關及其他規(guī)范性文件的規(guī)定在該局辦理了社會保險登記（社保登記號為58320030546）并通過及 傷、年檢驗證。中天婦幼自成立以來至本證明出具之日一直遵守有關法律的規(guī)定按時足額為全體職工申報及繳納了養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工、外來綜合保險等社會保險費用，其繳納社會保險費用的種類、比例符

39、合有關社會保險的政策、的規(guī)定。中天婦幼不存在任何欠繳、的情形，無須補充繳納任何社會保險款漏繳、拖欠保費或其他社保項，不存在因社保問題或因勞動、社會保險等而受到或可能遭致任何處罰的情形，與該局無社會保險方面的爭議。3.住房公積金【根據(jù)人的說明，中天婦幼期內(nèi)存在未為其全部員工足額繳納住房公積金的情形?！空埞咎峁┲刑鞁D幼員工繳納公積金的情況。根據(jù)住房公積金管理條例，逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請強制執(zhí)行欠繳部分。該條例未規(guī)定任何罰款或滯?！敬a充合規(guī)證明】【鑒于,相關行政主管部門已出具“中天婦幼未足額繳納住房公積金的情況不會導致任何行政處罰

40、，該行政主管部門亦不會要求該公司補繳該等費用或繳納任何滯”以及“未受到上述瑕疵不會對本次有關住房公積金相關的處罰”的證明，據(jù)此，上市、中天婦幼的運營和存續(xù)產(chǎn)生不利影響?！浚ㄊ?外匯1.外匯登記中天婦幼現(xiàn)持有國家外匯管理局南安市支局頒發(fā)的外匯登記卡（字3505832008000246號），有效期至。根據(jù)上述外匯登記卡及外匯登記卡基本信息打印頁，本所認為，中天婦幼已依法辦理外匯登記手續(xù)，符合中國法律的有關規(guī)定。（十一）、仲裁和行政處罰【根據(jù)人提供的文件和確認，截至本法律意見書出具之日，中天婦50萬元以上且、仲裁及行政處罰幼及其董事、監(jiān)事、高級管理不存在尚未了結的金額在會對中天婦幼的生產(chǎn)經(jīng)營和財務

41、狀況產(chǎn)生事項?！坎焕绊懙亩?、中天（中國）工業(yè)根據(jù)南安市工商局于350500400040361）以及福建省人民核發(fā)的企業(yè)法人（號：民共和：商于頒發(fā)的中國外商投資企業(yè)批準（以下簡稱“外商投資企業(yè)批準”）（閩泉字20050358號），中天工業(yè)的現(xiàn)時情況如下：公司名稱中天（中國）工業(yè)住所南安市洪瀨天工業(yè)園法定代表人黃家齊投資總額港幣7億元資本港幣2億3千6百萬企業(yè)類型公司（臺法人獨資）經(jīng)營范圍生產(chǎn)生活用品。貨物、技術 （不含進口分銷）業(yè)務（以上商品 不涉及國營貿(mào)易、進出口 證、出口 招標、出口 證等專項管理的商品）股東及持股比例中天（中國）持有100%股權經(jīng)營期限至（一） 設立存續(xù)1.公司設立，中天

42、簽署了中天生活用品章程。根據(jù)資本為港幣600該章程的規(guī)定，中天工業(yè)設立時的投資總額為港幣600萬元，萬元，全部由投資者以外匯現(xiàn)金方式投入。中天應在中天工業(yè)簽發(fā)之日起三個月內(nèi)至少繳納資本15%，剩余資本應在一年半內(nèi)繳付完畢。申請設立中天工業(yè)（設立時的公司名稱為“，中天”）。中天生活用品于獨資經(jīng)營，南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局下發(fā)了關章程的（南外經(jīng)2005329號），批中天生活用品準中天總額、設立中天工業(yè)并批準中天生活用品章程中對于投資資本、投資以及繳納期限的規(guī)定。根據(jù)福建省人民于頒發(fā)的臺僑投資企業(yè)批準字20050358號）以及市工商行政管理局于2005（批準號：商閩泉年12月2日核發(fā)的企業(yè)法人中天工

43、業(yè)設立時的基本信息如下：（號：企獨閩泉總009646號），根據(jù)中天工業(yè)設立時的章程及南安市對外經(jīng)濟合作局于下發(fā)公司名稱中天生活用品住所南安市洪瀨鎮(zhèn)東溪中天工業(yè)園法定代表人黃家齊投資總額港幣600萬元資本港幣600萬元實收資本港幣0萬元企業(yè)類型外商獨資企業(yè)經(jīng)營范圍生活用品股東及持股比例中天（中國）持有100%股權成立日期成立日期的關于獨資經(jīng)營中天工業(yè)的股東應于中天生活用品章程的（南外經(jīng)2005329號），之前以現(xiàn)匯方式繳納中天工業(yè)資本的出，中天集15%，即港幣90萬元。根據(jù)華天會計師，截至于具的泉華天外驗字（2006）第067號驗資團以貨幣方式首次出資港幣200萬元，天工業(yè)資本的33.3%。據(jù)此

44、，中天工業(yè)股東未按中天工業(yè)公司章程和南安市外經(jīng)貿(mào)委的繳納第一期出資。，中天工業(yè)執(zhí)行董事作出決定，將股東中天繳納剩余注冊資本的時間延期至。資本繳納期限變更為“，中天通過了中天工業(yè)的章程內(nèi)繳納，將公司簽發(fā)之日起三個月資本15%以上，余款于前繳清”。同日，中天工業(yè)向南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局（以下簡稱“南安市外經(jīng)貿(mào)局”）遞交申請，請求將其剩余資本的出資時間延期至。南安市外經(jīng)貿(mào)局于2008年6月11日下發(fā)關于福建中天生活用品延期到資的（南外經(jīng)200890。號），批準中天工業(yè)股東繳納資本的期限延長至，中天。作出股東決議，決定將繳納剩余資本的時間延期至將公司，中天通過了中天工業(yè)的章程，資本15%資本繳納期限

45、變更為“簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳納前繳清”。以上，余款于貿(mào)局遞交申請，請求將其剩余，中天工業(yè)向南安市外經(jīng)資本的出資時間延期至。南安延期到資的批。市外經(jīng)貿(mào)局于下發(fā)關于福建中天生活用品復，批準中天工業(yè)股東繳納資本的期限延長至、2009年7月23根據(jù)華天會計師分別于日、出具的泉華天外驗字（2006）第067號、泉華天外驗字（2009）第022號和泉華天外驗字（2010）第010號驗資，截至，中天累計出資港幣600萬元，天工業(yè)資本的100%?；谏鲜?，中天股東應于才繳足中天工業(yè)的繳足所有的資本。但是，中天至資本，其未依據(jù)中天工業(yè)的公司章程及南安市外經(jīng)貿(mào)局的按期繳納中天工業(yè)資本。鑒于：（1）中天2010年4

46、月完成全部出資后，中天工業(yè)相關的工商登記變更手續(xù)已經(jīng)完成；（2）中天工業(yè)已通過之后的工商年檢；（3）中天工業(yè)現(xiàn)核發(fā)的外商投資企業(yè)批準；（4）南出具確認函，確認中天工業(yè)的設立持有福建省人民于安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局已于及變更均經(jīng)該局（備案），中天工業(yè)自設立以來，未發(fā)現(xiàn)有存在外商投資相關的情況，也未受過該局的行政處罰；（5）南安市工商行政管理局已于出具確認函，確認中天工業(yè)自設立以來，未因違法違章受到工商行政管理部門處罰；因此，中天工業(yè)目前有效存續(xù)，其股東未按期繳納出資不會對中天工業(yè)的有效存續(xù)產(chǎn)生不利影響。2.變更2.1. 公司名稱變更根據(jù)南安市外經(jīng)貿(mào)局于公司變更公司名稱等事項的下發(fā)的關于中天生活用品

47、有限（南外經(jīng)2006294號），中天工業(yè)中文名稱由“泉”變更為“福建中天生活用品”；英文名由” 變更為“AAB州中天生活用品“QUANZHOU ZHONGTIAN HOUSEHOLD GOODS CO.,COMMODITIES CO.,FUJIAN”。，福建省人民向中天工業(yè)頒發(fā)了反映上述名稱變更的字20050358號）。臺僑投資企業(yè)批準（商閩泉中天工業(yè)就前述名稱變更于更登記，并于同日取得換發(fā)的企業(yè)法人009646號）。向市工商局辦理了工商變（號：企獨閩泉總2.2. 經(jīng)營范圍變更，中天作出股東決定，同意在中天工業(yè)經(jīng)營范圍中增加“貨物、技術中天工業(yè)章程。（不含進口分銷）業(yè)務”項目。同日，中天簽署了

48、新修訂的中天工業(yè)于就前述經(jīng)營范圍變更向市工商局辦理了工商號：350500400040361）。變更登記，并于同日獲得換發(fā)的企業(yè)法人（根據(jù)手續(xù)。人的說明人未向南安市外經(jīng)局申請辦理本次經(jīng)營范圍變更的鑒于：（1）中天工業(yè)相關的工商登記變更手續(xù)已經(jīng)完成；（2）中天工業(yè)已通過之后的工商年檢；（3）福建省人民于向中天工業(yè)換發(fā)了明確載明變更后的經(jīng)營范圍；（4）南安市對外貿(mào)出具確認函，確認中天工業(yè)的設立及變更均經(jīng)新的外商投資企業(yè)批準易經(jīng)濟合作局已于該局（備案），中天工業(yè)自設立以來，未發(fā)現(xiàn)有存在外商投資相關法律的情況，也未受過該局的行政處罰。據(jù)此，中天工業(yè)未取得本次經(jīng)營范圍變更的商務主管部門的批準不會對中天工業(yè)

49、的有效存續(xù)產(chǎn)生不利影響。2.3. 公司名稱變更、第一次增加資本，中天作出股東決定，同意將中天工業(yè)的中文名稱由“福建中天生活用品”變更為“中天（中國）工業(yè)”（以下簡稱“中天FUJIAN” 變更為 工業(yè)” ）， 英文 名稱由 “AABCOMMODITIES CO.,“AAB(CHINA) CO.,”中天同時批準將中天工業(yè)的投資總額增加至港幣10000萬元，并將中天工業(yè)的署了新修訂的中天工業(yè)章程。資本增加至港幣6000萬元。同日，中天簽根據(jù)南安市外經(jīng)貿(mào)局于公司增資和變更名稱等事項的下發(fā)的關于福建中天生活用品有限（南外經(jīng)2009046號），南安市外經(jīng)貿(mào)局批準了以下事項：1）中天工業(yè)的中文名稱由“福建中

50、天生活用品”變更為“中天（中國）工業(yè)”；公司的英文名稱由“AAB COMMODITIES CO.,FUJIAN”變更為“AAB(CHINA) CO.,” ；2）中天工業(yè)的投資總額由港幣600萬元增加至港幣10000萬元，資本由港幣600萬元增加至港幣6000萬元。本次新增資本港幣5400萬元全部以外匯現(xiàn)金投入，并在申請變更前出資到位20%，其余的在新的頒發(fā)后二年內(nèi)繳清；增資后的公司的年產(chǎn)值增加至港幣10000萬元；3）批準中天工業(yè)股東于簽訂的公司章程。僑投資企業(yè)批準證福建省人民書。于向中天工業(yè)換發(fā)了臺、，華天會計師分別出具了“泉華天外驗字（2010）第010”號和“泉華天外驗字（2011）第0

51、08”號驗資報告，證明截至，中天以貨幣形式已足額繳納中天工業(yè)的增資款項港幣5400萬元，累計出資港幣6000萬元，中天工業(yè)的全部繳清。資本已由中天中天工業(yè)就前述變更于獲得換發(fā)的企業(yè)法人向市工商局辦理了工商變更登記，（號：350500400040361）。并于2.4. 第二次增加資本，中天通過股東決定，同意將中天工業(yè)的資本由港幣6000萬元增至港幣20000萬元，投資總額由港幣10000萬元增至港幣30000萬元，新增的至資本全部以現(xiàn)匯投入，并決定將公司的年產(chǎn)值由10000萬元增30000萬元。同日，中天簽署了中天工業(yè)新修訂的章程。根據(jù)南安市外經(jīng)貿(mào)局于下發(fā)的關于中天（中國）工業(yè)有限公司增資等事項

52、的（南外經(jīng)資2011032號），南安市外經(jīng)貿(mào)局批準了如下事項：1）同意中天工業(yè)的投資總額由港幣1億元增加至港幣3億元，資本由港幣6,000萬元增加至港幣2億元，中天工業(yè)新增資本港幣1.4億元，全部以外匯現(xiàn)金投入；應當在申請變更登記之前出資20%，其余的在新的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后二年內(nèi)繳清；2）批準中天工業(yè)股東于簽訂的公司補充章程。福建省人民于。向中天工業(yè)頒發(fā)了新的外商投資企業(yè)批準根據(jù)華天會計師于出具的驗資（泉華天外驗字（2011）第014號），截至繳納的資本累計港幣1.4億元。，中天工業(yè)已收到股東中天工業(yè)就前述增資于向南安市工商局辦理了工商變更登記，并于350500400040361）。向中天工業(yè)換

53、發(fā)了企業(yè)法人（號： 2.5. 經(jīng)營范圍變更，中天作出股東決定，同意將中天工業(yè)經(jīng)營范圍變更為“生產(chǎn)生活用品；貨物、技術國營貿(mào)易，（進口不含分銷）業(yè)務（以上商品不涉及證，出口招標，出口證等專項管理的商品”。同日，中天簽署了修訂的中天工業(yè)章程。根據(jù)南安市外經(jīng)貿(mào)局于司變更經(jīng)營范圍等事項的下發(fā)的關于中天（中國）工業(yè)有限公（南外經(jīng)貿(mào)201312號），南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局同意上述中天工業(yè)經(jīng)營范圍變更；并批準了修訂的中天工業(yè)章程。福建省人民于向中天工業(yè)換發(fā)了外商投資企業(yè)批準。中天工業(yè)就前述經(jīng)營范圍變更向南安市工商行政管理局辦理了工商變更登記，并于2013 年3 月25 日獲得換發(fā)的企業(yè)法人35050040

54、0040361）。（號： 2.6. 第三次增加資本，中天通過股東決定，同意將中天工業(yè)的資本由港幣20000萬元增至港幣23600萬元，投資總額由港幣30000萬元增至港幣70000萬元，新增的資本全部以現(xiàn)匯投入。同日，中天簽署了中天工業(yè)新修訂的章程。根據(jù)南安市外經(jīng)貿(mào)局于下發(fā)的關于中天（中國）工業(yè)有限公司增資等事項的（南外經(jīng)資201468號），南安市外經(jīng)貿(mào)局批準了如下事項：1）同意中天工業(yè)的投資總額由港幣30000萬元增加至港幣70000萬元，資本由港幣20000萬元增加至港幣23600萬元，中天工業(yè)新增資本港幣3600萬元，全部以外匯現(xiàn)金投入；應當在申請變更之前出資20%，其余的在頒發(fā)后二年內(nèi)

55、繳清；2）批準中天工業(yè)股東于新的重新簽訂的公司章程。福建省人民于向中天工業(yè)頒發(fā)了新的外商投資企業(yè)批準。根據(jù)華天會計師公司于出具的驗資，中天工業(yè)已收到股東（泉華天外驗字（2015）第001號），截至繳納的資本累計港幣23590.8556萬元，實收資本占資本比例為99.96%。中天工業(yè)就前述增資于【2015】年【8】月【12】日向南安市工商局辦理了工商變更登記，并于號：350500400040361）。向中天工業(yè)換發(fā)了企業(yè)法人（【待提供商務合規(guī)證明】，南安市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局為中天工業(yè)出具了申請出具上的證明。根據(jù)該證明，中天工業(yè)是經(jīng)該局批準設立的外商獨資企業(yè)（批市準文號：南外經(jīng)資2005329號）

56、，中天工業(yè)的法定地址位于福建省南安市洪瀨鎮(zhèn)，屬于該市重點企業(yè)。經(jīng)查：中天工業(yè)設立及變更均經(jīng)該局（備案），資設立以來，尚未發(fā)現(xiàn)有外商投資相關的情況，也未受過我局行政處罰。【待提供合工商規(guī)證明】，南安市工商行政管理局為中天工業(yè)出具了證明。根據(jù)該證明，經(jīng)查詢“福建工商號350500400040361）自行政處罰過。查詢”模塊，茲證明中天工業(yè)（公司至未因經(jīng)濟違法違章被該局【基于上述，除本法律意見書披露的情形外，中天工業(yè)是一家根據(jù)中國法律合法設立、有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)，截至本法律意見書出具之日，不存在根據(jù)、規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形；中天工業(yè)現(xiàn)行的外商投資企業(yè)批準、公司章程及均合法、有效，其資

57、本已【足額繳清】【注：沒有繳足，其余應在前繳足】；中天工業(yè)自成立以來已年報。中天工業(yè)作為獨立的企業(yè)法人，依通過工商年檢或按照法律規(guī)定法具有相應的民事權利能力和民事行為能力。根據(jù)人的確認，并經(jīng)本所適當核查，中天工業(yè)的股權不存在質押或其他權利負擔。中天工業(yè)的設立、歷次出資已獲得相應的批準并履行了所需的登記手續(xù)?！浚ǘ?經(jīng)營范圍和經(jīng)營1.經(jīng)營范圍根據(jù)中天工業(yè)目前持有的企業(yè)法人，中天工業(yè)的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)生活用品。貨物、技術及國營貿(mào)易（進口不含分銷）業(yè)務（以上商品不涉證、出口招標、出口證等專項管理的商品）。2.經(jīng)營中天工業(yè)持有市質量技術頒發(fā)的中民組織機構代碼證（代碼：77754941-4）。該已通過

58、【2012】年年檢，有效期自2015年3月11日至。中天工業(yè)現(xiàn)持有南安市財號3505830030），有效期自頒發(fā)的外商投資企業(yè)財政登記證（登記證至。中天工業(yè)現(xiàn)持有國家外匯管理局南安市支局頒發(fā)的外匯登記卡（字3505832008000259號），有效期至。證（(閩)。中天工業(yè)現(xiàn)持有福建省衛(wèi)生廳頒發(fā)的衛(wèi)消證字（2009）第0001號），有效期自產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生至中天工業(yè)現(xiàn)持有中民頒發(fā)的貨物收發(fā)貨人報關。登記（登記編碼3505945316），有效期至中天工業(yè)現(xiàn)持有出入境檢驗檢疫局頒發(fā)的自理報檢備案登記證明書（備案登記號：3501601226）。中天工業(yè)現(xiàn)持有福建省科學技術廳、福建省、福建省國家稅務局

59、以及頒發(fā)的高新技術企業(yè)，有效期3年。福建省地方稅務局于中天工業(yè)現(xiàn)持有中國物品編碼中心頒發(fā)的中國商品條碼系統(tǒng)成員（物404451號），有效期為。由于該編注至為續(xù)展，請公司提供條碼歷次續(xù)展、變更的情況，使得以公司條碼的使用情況?！敬峁┌脖O(jiān)合規(guī)證明】【根據(jù)南安市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于【2015】年【8】月【5】日出具的證明，中天工業(yè)（工商號：350500400040361）自設立至該證明出具之日，在該轄區(qū)罰?！恳虬踩a(chǎn)方面的及規(guī)章安全生產(chǎn)事故被該局行政處【根據(jù)市質量技術于【】年【】月【】日出具的證明函，自【】年【】月【】日至該證明出具之日，中天工業(yè)未被發(fā)現(xiàn)監(jiān)督不合格記錄，亦未有因質量技術監(jiān)督管理有

60、關而受到該局行政處罰的情況?！俊敬峁┖弦?guī)證明】2015 年 8 月 10 日，中民為中天工業(yè)出具了企業(yè)資信證明。根據(jù)該證明，中天工業(yè)自 2012 年 1 月 1 日起止 2015 年 8 月 4 日止，在無違法?！靖鶕?jù) 的業(yè)務未超出因經(jīng)營活動人提供的文件和所作的說明和本所適當核查，中天工業(yè)實際從事記載的經(jīng)營范圍和其現(xiàn)有資質所的經(jīng)營范圍，不存在經(jīng)核準的經(jīng)營范圍而受到相關主管機關處罰的情形?！俊靖鶕?jù)中國法律規(guī)定和中關于其業(yè)務的描述并經(jīng)人提供的文件和所作的說明、及人在招股書適當核查，中天工業(yè)從事現(xiàn)有業(yè)務已取得的主要經(jīng)營資質、批準文件、和文件為企業(yè)法人、外商投資企業(yè)批準、中民組織機構代碼證、稅務登記