中小企業(yè)融資與上市路徑探索

1、中小企業(yè)融資與上市路徑探索廣發(fā)證券投資銀行部二零一一年六月目錄第一章中小企業(yè)融資方式概述第二章中小企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的路徑第三章發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn)第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇 第五章改制上市的流程第六章廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹中小企業(yè)融資與上市路徑探索第一章中小企業(yè)融資方式概述一、債務(wù)融資與權(quán)益融資二、上市融資案例三、結(jié)論與建議第一章中小企業(yè)融資方式概述企業(yè)通過(guò)外源融資所獲取的資金規(guī)模是內(nèi)源融資所不能相比的每個(gè)企業(yè)有其自身的發(fā)展特點(diǎn)，中小企業(yè)必須根據(jù)自身需求謹(jǐn)慎選擇適合自身發(fā)展的融資方式不同的外源融資方式有著不同的風(fēng)險(xiǎn)收益標(biāo)準(zhǔn)，選擇適合的外源融資方式對(duì)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

2、極為重要一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之債務(wù)融資債務(wù)融資的本質(zhì)是體現(xiàn)一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系債權(quán)人盡管看重企業(yè)的盈利能力和發(fā)展前景，但更看重的是企業(yè)的抵押資產(chǎn)、擔(dān)保和現(xiàn)金流情況， 關(guān)注企業(yè)的償債能力在企業(yè)的資產(chǎn)收益率超過(guò)債務(wù)融資成本的情況下，能夠提高企業(yè)凈資產(chǎn)收益率水平，并相應(yīng)增大財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)債務(wù)融資的利息支出具有沖減稅基的作用與權(quán)益融資相比，債務(wù)融資一般不會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的控制權(quán)問(wèn)題，但是債務(wù)融資獲得的是資金的使用權(quán)而不是所有權(quán)，企業(yè)必須按期還本付息，要求企業(yè)具有較好的現(xiàn)金流情況債務(wù)融資比權(quán)益融資對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束力更強(qiáng)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更大利弊中小企業(yè)向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款一般只能獲得短期資金，且難以得到充分的滿足利用資

3、本市場(chǎng)發(fā)行債券能獲得較大規(guī)模的資金，企業(yè)債、短期融資券和中期票據(jù)要求企業(yè)具有較大的凈資產(chǎn)規(guī)模，一般的中小企業(yè)不具備發(fā)行條件?，F(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)制約中小企業(yè)的發(fā)展我國(guó)以國(guó)有商業(yè)銀行為主體的信貸體制對(duì)中小企業(yè)的支持有限。一、債務(wù)融資與權(quán)益融資 之權(quán)益融資權(quán)益融資是企業(yè)通過(guò)出讓部分企業(yè)控制權(quán)來(lái)?yè)Q取外部投資者資金投入的一種融資方式，體現(xiàn)的是一種產(chǎn)權(quán)交易關(guān)系權(quán)益融資，投資者關(guān)注的是企業(yè)的盈利能力和成長(zhǎng)性通過(guò)權(quán)益融資獲得的資金，企業(yè)既不用償還本金，也不用支付固定的利息，不存在到期不能償付從 而引發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有利于企業(yè)形成合理的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，提高企業(yè)的持續(xù)盈利能力可能引起最終喪失企業(yè)控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)：如私

4、募融資中個(gè)別企業(yè)以股權(quán)做對(duì)賭協(xié)議，若企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，有可能導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移融資成本相對(duì)較高利弊私募融資適用于在企業(yè)未上市前的不同階段引入戰(zhàn)略投資者，融資規(guī)模相對(duì)較小上市融資適用于盈利情況較好或具有較好成長(zhǎng)性的企業(yè)，企業(yè)可選擇在境內(nèi)或境外上市，并可根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)選擇主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資的最終目的是實(shí)現(xiàn)較高的收益，而被投資企業(yè)能夠最終實(shí)現(xiàn)上市時(shí)戰(zhàn)略投資者最愿意看到的。通常，企業(yè)最終實(shí)現(xiàn)上市也是戰(zhàn)略投資者投資企業(yè)的主要條件之一。戰(zhàn)略投資者是具有資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才優(yōu)勢(shì)，能夠促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率， 致力于長(zhǎng)期投資合作

5、， 謀求獲得長(zhǎng)期利益回報(bào)和企業(yè)可持 續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外的投資機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略投資者青睞行業(yè)前景好，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、成長(zhǎng)性好，最終能夠?qū)崿F(xiàn)上市的企業(yè)私募融資融資規(guī)模相對(duì)較小， 只能滿足企業(yè)在某一發(fā)展階段的資金需求， 也是私募投資者幫助企業(yè)在短期內(nèi)快速發(fā)展后實(shí)現(xiàn)上市的有效手段投資者一般要求比公開(kāi)發(fā)行股票融資更高的收益，從而使得中小企業(yè)面臨著更大的壓力私募融資能夠?qū)ζ髽I(yè)實(shí)現(xiàn)上市產(chǎn)生積極有利影響私募融資上市融資具有投資者眾多，融資規(guī)模大、融資途徑眾多、可以滾動(dòng)融資的特點(diǎn)公司上市后，建立了直接融資的平臺(tái)，可根據(jù)資本市場(chǎng)情況結(jié)合企業(yè)自身需求，利用公募增發(fā)、 定向增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)債等多種方式實(shí)現(xiàn)融資證券市場(chǎng)是最佳

6、的資本進(jìn)入渠道， 通過(guò)發(fā)行上市， 可將股東的資產(chǎn)資本化， 并與社會(huì)資本相結(jié)合，溢價(jià)發(fā)行和股票全流通的雙重效應(yīng)使股東財(cái)富較發(fā)行前倍增通過(guò)上市， 可形成多元化的股本結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、決策制度和良好的激勵(lì)機(jī)制，有效權(quán)衡和制約，以獲取潛在利潤(rùn)，獲得企業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)的內(nèi)在動(dòng)力通過(guò)上市，可以有效提高企業(yè)和產(chǎn)品的知名度和市場(chǎng)信譽(yù)度，有利于擴(kuò)大市場(chǎng)區(qū)域利用上市，可以賦予中高層員工一定的股權(quán)，有效地解決員工的激勵(lì)問(wèn)題，吸引和留住優(yōu)秀人才上市公司及其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)受到法律保護(hù)上市融資提升公司形象股東財(cái)富倍增規(guī)范公司治理股權(quán)激勵(lì)財(cái)富合法化一、債務(wù)融資與權(quán)益融資之 股票一級(jí)市場(chǎng)概況上市的積極影響財(cái)富增

7、值企業(yè)傳承激勵(lì)機(jī)制公司治理品牌提升2004 年 6月 25 日，中小板首批8只股票在深交所掛牌上市。2009 年 10 月 30 日，創(chuàng)業(yè)板首批28 只股票在深交所上市交易。資料來(lái)源： WIND 資訊，截至2011 年 4 月末2004 年至今 2011 年 4 月我國(guó) A 股市場(chǎng) IPO 發(fā)行情況二、上市融資案例 金發(fā)科技第一章 中小企業(yè)融資方式概述公司簡(jiǎn)稱：金發(fā)科技股票代碼： 600143上市日期：2004 年 6 月保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商） ：廣發(fā)證券2005 年 8 月，股權(quán)分置改革2004 年 6 月，首次公開(kāi)發(fā)行，募集4.91 億元2011 年 2 月，申請(qǐng)公募增發(fā)，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)25

8、,000 萬(wàn)股2010 年 9 月，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃2008 年 7月，發(fā)行公司債券，募集10 億元2008 年 3 月，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃2007 年 8 月，公募增發(fā)，募集8.51 億元金發(fā)科技通過(guò)多次融資，資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、銷(xiāo)售收入、盈利能力均不斷提高三、結(jié)論與建議實(shí)現(xiàn)上市，進(jìn)入資本市場(chǎng)，中小企業(yè)才能真正拓寬融資渠道，降低融資成本進(jìn)入資本市場(chǎng)是中小企業(yè)解決融資難的根本性措施第二章 中小企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的路徑一、典型路徑二、案例分析三、上市地點(diǎn)選擇一、典型路徑企業(yè)成立后，如能展示良好的發(fā)展前景，可吸引風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)企業(yè)進(jìn)行第一輪私募投資在企業(yè)發(fā)展到一定階段后， 為使企業(yè)抓住機(jī)遇快速發(fā)展或企

9、業(yè)仍不具備進(jìn)入資本市場(chǎng)的條件或使企業(yè)在進(jìn)入資本市場(chǎng)時(shí)獲得更高的估值，可引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行第二輪私募融資為解決員工激勵(lì)問(wèn)題，可在上市前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)二、案例分析 達(dá)意隆公司簡(jiǎn)稱：達(dá)意隆股票代碼：002209上市板塊：中小板上市日期：2008 年 1 月 30 日主營(yíng)業(yè)務(wù)：飲料包裝機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售企業(yè)成立私募融資（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）上市（進(jìn)入資本市場(chǎng)）股權(quán)激勵(lì)公司前身廣州達(dá)意隆有限公司成立于1998 年 12 月 18 日，成立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣 500 萬(wàn)元2006 年 1 月， 進(jìn)行私募融資， 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司， 融得資金約人民幣 3,000 萬(wàn)元2006 年 8 月，

10、完成股權(quán)激勵(lì)2006 年 9 月完成改制2008 年 1 月 24 日完成發(fā)行，募集資金 1.23 億元2008 年 1 月 30 日在深交所中小企業(yè)版掛牌上市達(dá)意隆上市后發(fā)展迅速， 2008 年?duì)I業(yè)收入較2007 年增長(zhǎng)約 40%進(jìn)入資本市場(chǎng)后，達(dá)意隆銀行信用等級(jí)得到顯著提升，融資環(huán)境得到極大改善， 2009 年 11 月達(dá)意隆非公開(kāi)發(fā)行1,616.27 萬(wàn)股，募集資金1.95億元二、案例分析 特銳德企業(yè)成立整體變更為股份公司上市（創(chuàng)業(yè)板首批掛牌交易）私募融資（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）公司前身青島特銳德電氣有限公司成立于2004 年 3 月 16 日， 成立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣 100 萬(wàn)美元2009

11、 年 6月 4 日，整體變更為外商投資股份有限公司2009 年 6月 24 日，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者嶗山科技風(fēng)投和華夏瑞特，融資3,975 萬(wàn)元2009 年 9月 25 日完成發(fā)行，募集資金約 8 億元2009 年 10 月 30 日在深交所創(chuàng)業(yè)版掛牌上市特銳德上市首日，開(kāi)盤(pán)價(jià)即達(dá)42.00 元，收盤(pán)價(jià)44.00 元，對(duì)應(yīng)市盈率96 倍。未來(lái)三年內(nèi)，隨著公司募集資金項(xiàng)目逐步投產(chǎn)，公司箱式變電站和開(kāi)關(guān)柜產(chǎn)能將達(dá)到 4540 臺(tái)，銷(xiāo)售額將達(dá)到 12 億元。公司簡(jiǎn)稱：特銳德股票代碼：300001上市板塊：創(chuàng)業(yè)板上市日期：2009 年 10 月 30 日主營(yíng)業(yè)務(wù)：輸變電及控制設(shè)備制造三：上市板塊的選擇可選擇

12、的國(guó)內(nèi)上市地有：上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。主板與深圳中小板適用的法律法規(guī)一樣。創(chuàng)業(yè)板更關(guān)注企業(yè)的自主創(chuàng)新能力及成長(zhǎng)性，重點(diǎn)推薦以下九大領(lǐng)域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)國(guó)內(nèi) A 股市場(chǎng)作為當(dāng)今世界最活躍的資本市場(chǎng)之一，能獲得較高的發(fā)行市盈率對(duì)于具有穩(wěn)定盈利能力和良好成長(zhǎng)性的企業(yè)，建議選擇中小板上市對(duì)于符合創(chuàng)業(yè)板九大領(lǐng)域要求，具有自主創(chuàng)新能力和高成長(zhǎng)性的企業(yè)，建議選擇創(chuàng)業(yè)板上市第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn)一、主體資格二、財(cái)務(wù)條件三、規(guī)范性四、理想的上市架構(gòu)五、監(jiān)管部門(mén)審核的重點(diǎn)一、主體資格第三章 發(fā)行上市的基本條件及審核重點(diǎn)發(fā)

13、行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司注冊(cè)資本足額繳納，出資資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)發(fā)行人最近三年內(nèi)（創(chuàng)業(yè)板兩年內(nèi)） 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更產(chǎn)權(quán)清晰公司法第96 條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；公司法 規(guī)定，設(shè)立股份公司，應(yīng)當(dāng)有2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；公司產(chǎn)品商標(biāo)、專利必須進(jìn)入股份公司；在整體變更設(shè)立股份公司前處理好存在

14、的歷史遺留問(wèn)題，明晰股權(quán)關(guān)系。二、財(cái)務(wù)條件創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000 萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500 萬(wàn)元， 最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000 萬(wàn)元， 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30% 。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。發(fā)行后股本總額不少于3000 萬(wàn)元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000 萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。其他合規(guī)性要求自設(shè)立股份公司之日起不少于三年 （有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算） ；最近 3 年內(nèi) （創(chuàng)業(yè)板是2 年內(nèi)） 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事

15、、 高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；資產(chǎn)完整、人員、財(cái)務(wù)立、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立；與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。主板及中小企業(yè)板財(cái)務(wù)要求最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000 萬(wàn)元；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000 萬(wàn)元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3 億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% ；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。三、規(guī)范性公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員

16、能夠依法履行職責(zé)。董、 監(jiān)事及高管： 發(fā)行人的董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)， 知悉上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。內(nèi)部控制：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。守法合規(guī)：發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人 （創(chuàng)業(yè)板要求） 最近三十六個(gè)月內(nèi)不得有嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。對(duì)外擔(dān)保： 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序， 不存在為控股股東、 實(shí) 際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。資金資產(chǎn)占

17、用： 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度， 不得有資金被控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。四、理想的上市架構(gòu)理想的上市公司構(gòu)架由高素質(zhì)的管理層、良好的發(fā)展前景、 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、較好的業(yè)績(jī)支撐、 有 效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等因素相互交叉支撐構(gòu)成。五、監(jiān)管部門(mén)審核的重點(diǎn)監(jiān)管部門(mén)的把握重點(diǎn)（一）發(fā)行主體高度關(guān)注改制設(shè)立過(guò)程中資本和股本形成的合規(guī)性：是否存在虛假出資、抽逃出資等；上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的真實(shí)性、 合法性， 定價(jià)方式及價(jià)格合理性： 是否履行法定程序、 是否存在潛在糾紛、是否存在委托持股或信托持股，新股東與公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系

18、、資金來(lái)源等；鼓勵(lì)整體上市，但關(guān)注資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合對(duì)公司原有規(guī)模的影響。（二）獨(dú)立性五獨(dú)立：資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)；整體上市與主業(yè)突出；不得存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保情況；商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處理；避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易切斷利益輸送的紐帶是消除不公允關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的根本；關(guān)聯(lián)交易分經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，經(jīng)常性交易關(guān)注定價(jià)的公允性，偶發(fā)性交易關(guān)注交易的必要性；關(guān)聯(lián)交易從嚴(yán)披露， 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問(wèn)題： 非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性和合法性，是否存在委托等代理持股情形，非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；對(duì)公司的獨(dú)立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，是否公允；雙方對(duì)關(guān)

19、聯(lián)交易的依賴，包括收入、利潤(rùn)等指標(biāo)。五、監(jiān)管部門(mén)審核的重點(diǎn)（三）持續(xù)盈利能力要求從行業(yè)的政策環(huán)境、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈角度看待公司的可持續(xù)發(fā)展，不得存在行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化的問(wèn)題；細(xì)分行業(yè)的情況：行業(yè)地位、技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)占有率等；公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位、定價(jià)能力等看待公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力；自主創(chuàng)新背景下，公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題一一商標(biāo)、專利等；明示公司未來(lái)二至三年內(nèi)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以抵消股份增加帶來(lái)的業(yè)績(jī)攤薄問(wèn)題。（四）募集資金投向募集資金的必要性-改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高市場(chǎng)占有率、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)上下游延伸等；高度關(guān)注環(huán)保問(wèn)題一一環(huán)保一票否決；募投與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系：募投盡量不要改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式；募投產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況

20、、銷(xiāo)售的保障措施、收入和利潤(rùn)預(yù)測(cè)的可靠性；募投項(xiàng)目土地的落實(shí)。在募集資金投資項(xiàng)目的選擇上，應(yīng)把握的原則是：選擇主營(yíng)相關(guān)的項(xiàng)目；選擇市場(chǎng)前景好，市場(chǎng)容量大的項(xiàng)目；既有短期盈利性好的項(xiàng)目，也有中長(zhǎng)期盈利性好的項(xiàng)目，相互搭配。募集資金使用過(guò)程中，為有利于后續(xù)融資計(jì)劃的實(shí)施，還要注意：做好前期規(guī)劃及可行性研究，確保項(xiàng)目具有良好效益；嚴(yán)格按承諾的募集資金使用計(jì)劃使用資金，盡量不改變用途；做好募集資金使用的管理工作。（五）其他關(guān)注的問(wèn)題環(huán)保問(wèn)題：是否符合環(huán)保要求、最近三年環(huán)保投資及支出情況、環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來(lái)環(huán)保支出、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問(wèn)題受處罰；土地問(wèn)題：土地使用權(quán)的取得是否合法；公司

21、未取得土地使用權(quán)或者取得方式不合法的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券社保、住房公積金問(wèn)題：全員繳交社保及住房公積金；有繳費(fèi)能力而未繳的不予上市。第四章 上市主體及業(yè)務(wù)整合方式的選擇一、上市主體的選擇二、業(yè)務(wù)整合方式的選擇三、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的選擇一、上市主體的選擇企業(yè)在面臨多個(gè)上市主體可供選擇時(shí)，在選擇標(biāo)準(zhǔn)上須做到以下幾個(gè)方面：上市主體需要符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市條件，主要包括獨(dú)立性、 主體資格、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、 募集資金等相關(guān)的一系列規(guī)定；上市主體規(guī)模越大， 可以從市場(chǎng)上募集到資金也就越多， 而單次從資本市場(chǎng)募集到的資金越多， 融資成本（上市費(fèi)用及承銷(xiāo)費(fèi)等）被攤薄得越多，融資效率越高 ；上市主體應(yīng)該最大范圍內(nèi)突出

22、主營(yíng)業(yè)務(wù)，并盡可能的包括主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)；上市主體的選擇應(yīng)有利于消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。二、業(yè)務(wù)整合方式的選擇企業(yè)可以以股權(quán)增資/ 轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)增資/轉(zhuǎn)讓兩種方式整合業(yè)務(wù)資源，而這兩種方式涉及的稅務(wù)成本不同，具體分析如下：資產(chǎn)增資/轉(zhuǎn)讓。所涉及到的企業(yè)所得稅以外的稅種有：營(yíng)業(yè)稅、契稅、印花稅。同一控制下的資產(chǎn)增資，以上稅務(wù)成本實(shí)際上都是由公司承擔(dān)；股權(quán)增資/轉(zhuǎn)讓。所涉及到的稅種為企業(yè)所得稅和印花稅。從減少稅務(wù)成本的角度出發(fā)，公司可以選擇以股權(quán)增資/轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。三、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的選擇方式：主要有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股兩種方式；時(shí)間：在股份公司設(shè)立前可選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股則沒(méi)有時(shí)間點(diǎn)

23、的限制；管理層持股先于外部投資者引進(jìn)價(jià)格：定價(jià)方法主要有市盈率法、市凈率法等；對(duì)外部投資者則采用市盈率法來(lái)定價(jià)；大部分公司對(duì)高管持股成本的定價(jià)低于對(duì)外部投資者的定價(jià)。特殊情況：紅籌架構(gòu)調(diào)整的選擇擬上市公司曾經(jīng)享受過(guò)外商投資稅收優(yōu)惠，且仍在受限期內(nèi)的，仍需要保留外商投資企業(yè)稱號(hào)，所以需保留 25% 的外資股權(quán)，其他股權(quán)全部轉(zhuǎn)回國(guó)內(nèi)。因中外合資企業(yè)對(duì)中國(guó)境內(nèi)自然人持股的限制，實(shí)質(zhì)控制人需以企業(yè)形式受讓轉(zhuǎn)回的股權(quán)，其他境內(nèi)股東也必須以企業(yè)形式持有公司股權(quán)；擬上市公司從未享受過(guò)外商投資稅收優(yōu)惠， 或已過(guò)受限期內(nèi)的， 全部股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)， 實(shí)質(zhì)控制人及其他股東可以以自然人、企業(yè)身份受讓公司股權(quán)。法定要求發(fā)

24、起人所持股份， 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 公司公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份， 自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持股份的 25% ；自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持股份控股股東及實(shí)際控制人自發(fā)行人股票上市之日起36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其直接或間接持有的股份主板實(shí)務(wù)要求公司上市前的原股東持有的股份在公司上市后鎖定1 年，控股股東/實(shí)際控制人鎖定3 年；公司在發(fā)行前1 年增資的股份鎖 3 年；發(fā)行前 1 年從應(yīng)鎖 3 年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖 3 年；其余股東鎖 1

25、 年；公司章程中對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所公司股份作出的其他限制性規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板實(shí)務(wù)要求公司上市前的原股東持有的股份在公司上市后鎖定1 年，控股股東/實(shí)際控制人鎖定3 年；公司在申請(qǐng)受理前6 個(gè)月內(nèi)增資的股份，自工商變更登記之日起鎖 3 年；發(fā)行前 6 個(gè)月從應(yīng)鎖 3 年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖3 年；其余股東鎖 1 年；公司章程中對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所公司股份作出的其他限制性規(guī)定。第五章 改制上市的流程 一、整體上市程序 二、改制流程 三、輔導(dǎo)流程一、整體上市程序 籌劃 準(zhǔn)備階段定位 路演推介 上市后市 實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì) 二、改制流程 三、輔導(dǎo)流程 輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告 輔

26、導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng) 簽署輔導(dǎo)協(xié)議 準(zhǔn)備輔導(dǎo)備案材料 輔導(dǎo) 地方證監(jiān)局向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告 報(bào)送 輔導(dǎo)工作中期備案報(bào)告 整改方案 整改實(shí)施 進(jìn)入發(fā)行申報(bào)階段第六章 廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)介紹廣發(fā)證券基本情況廣發(fā)證券的前身是1991 年 9 月 8 日成立的廣東發(fā)展銀行證券部。 1993 年末設(shè)立公司， 2001 年改制為廣發(fā)證券股份有限公司。 2010 年 2 月 12 日， 廣發(fā)證券成功登陸深圳交易所， 股票代碼為 00076。截至 2010 年 12 月 31 日，公司注冊(cè)資本25.07 億元，合并報(bào)表資產(chǎn)總額959.47 億元，歸屬母公司股東權(quán)益194.31 億元； 2010 年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)

27、務(wù)收入 102.19 億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額56.88億元，凈利潤(rùn)41.98 億元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司擁有證券營(yíng)業(yè)部189 家，分公司 12 家，名列國(guó)內(nèi)券商前三， 網(wǎng)點(diǎn)遍布全國(guó)；全系統(tǒng)員工總數(shù)11,461 人，服務(wù)客戶超過(guò) 300 萬(wàn)，托管客戶資產(chǎn)超過(guò) 5000 億元。自 1994 年開(kāi)始， 公司一直穩(wěn)居全國(guó)十大券商行列， 憑籍著正確的發(fā)展戰(zhàn)略、 規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理以及完善的風(fēng)控機(jī)制，已發(fā)展成為市場(chǎng)上具有最具影響力的證券公司之一。作為中國(guó)首批綜合類并擁有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司， 廣發(fā)證券以穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、 精于創(chuàng)新的風(fēng)格而著稱于市場(chǎng)，廣發(fā)的團(tuán)隊(duì)在中國(guó)證券市場(chǎng)上一直享有 “博士軍團(tuán)

28、”的美譽(yù)公司集團(tuán)架構(gòu)控股子公司廣發(fā)基金管理有限公司廣發(fā)期貨有限公司廣發(fā)控股（香港）有限公司廣發(fā)信德投資管理有限公司易方達(dá)基金管理有限公司參股公司公司控股廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨有限公司等多家子公司，并參股易方達(dá)基金管理有限公司，初步形成了跨越證券、基金、期貨領(lǐng)域的金融控股集團(tuán)架構(gòu)。公司特色及業(yè)務(wù)范圍在長(zhǎng)期的發(fā)展過(guò)程中，公司形成了自己鮮明的特色：以穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)原則始終貫穿于公司的經(jīng)營(yíng)管理工作當(dāng)中高度重視企業(yè)人才、企業(yè)文化建設(shè)堅(jiān)持以市場(chǎng)化運(yùn)作手段推動(dòng)公司發(fā)展以銳意創(chuàng)新的能力創(chuàng)造業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（ 2010 年）投資銀行業(yè)務(wù)范圍優(yōu)秀的投資銀行業(yè)績(jī)2010 年，公司股票及債券主承銷(xiāo)項(xiàng)目家數(shù)共33 家，其中 IPO 項(xiàng)目 21 家，穩(wěn)居市場(chǎng)前列2006 年新老劃斷以來(lái)，投資銀行項(xiàng)目過(guò)會(huì)率82.19%累計(jì)完成一百多家主承銷(xiāo)項(xiàng)目，絕大部分為具備高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)2008 年 IPO 項(xiàng)目家數(shù) 10 家，市場(chǎng)排名第一2005 年-2006 年，公司股權(quán)分置改革保薦業(yè)務(wù)穩(wěn)居同行業(yè)第二位優(yōu)秀的投資銀行業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)表明：廣發(fā)投行業(yè)務(wù)在保薦人數(shù)量、 IPO 家數(shù)及金額等絕對(duì)量上在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，同時(shí)在過(guò)會(huì)率和中小板業(yè)務(wù)比例等相對(duì)值方面，也有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。廣發(fā)投行有實(shí)力保障中小企業(yè)順利發(fā)行上市。數(shù)據(jù)來(lái)源： wind2006 年新老劃斷后，廣發(fā)投行IPO 業(yè)務(wù)情況保薦代表人數(shù)量多，可同時(shí)