經理股票期權的理論分析和技術設計（二）

1、經理股票期權的理論分析和技術設計二三、后果分析正是由于這種特定的經理選擇制度不能讓有才能的企業(yè)家成為有控制權的經理人，并且經理人的收入與公司業(yè)績關系處于脫離狀態(tài)，于是導致經理人的“偷懶行為。其不良后果有四：一是股東利益得不到保障。股東出讓資產控制權的目的是實現(xiàn)資產增值，這種增值是通過企業(yè)長期可持續(xù)開展來實現(xiàn)的。國有企業(yè)的所有者由政府有關部門代理，他們不是真正的所有者，他們關心企業(yè)只是出于責任心，而不是出于切身利益。對于那些責任心不是很強的所有者代理人來說，只要不影響他的官職，不影響他的個人收入，企業(yè)經營得好一點或差一點，都是無關緊要的事。在這種制度下股東的利益根本無法保證，這樣資金所有者就會以

2、一種非常慎重的目光對待資本市常正是由于在這種信息不對稱的條件下股東應有的“用手投票的權利難以發(fā)揮效力，導致大量居民存款寧愿留存銀行享受很低的利率而不愿進入股市，市場的籌資才能因此受到極大的影響。二是經理人利益得不到保障。由于經理人員的個人收入與公司的經營業(yè)績關系甚微，假設一個經理人員憑個人的精明和努力，為企業(yè)的開展作出了重大奉獻，一個技術人員研究開發(fā)出極具商業(yè)價值的新產品，但他們并沒因此而獲得經濟上應有的補償，他們的利益通過非市場化的分配進入了別人的腰包，這顯然有失公允。三是經理人行為發(fā)生異化。由于經理人員對自己的決策不擁有剩余索取權和承擔相應的風險，在詳細行動中經理人就會充分利用這一規(guī)那么，

3、通過道德風險和逆向選擇來實現(xiàn)個人利益最大化，行為發(fā)生異化。異化的形式大致有三種：實現(xiàn)個人資產膨脹；消極應付，實現(xiàn)享受包括閑暇最大化；不顧公司開展規(guī)律，追求公司資產最大化，從而滿足個人的權利欲。這三種異化行為對公司的長期開展都是非常不利的，要矯正這種異化行為，在公司所有權安排沒有合理調整之前所需的本錢非常大，并且只能治標不治本，這正是制約我國企業(yè)經營業(yè)績的體制原因之一，也是引發(fā)經濟犯罪和“59歲現(xiàn)象的體制根源。經理股票期權的技術設計改革我國企業(yè)包括上市公司經理人薪酬制度的途徑有兩條：一是矯正工資、獎金收入的平均化分配體制，量化經理人的工作業(yè)績，將個人的收入和個人的努力程度及對公司業(yè)績的奉獻掛鉤，

4、管理和監(jiān)視部門強化監(jiān)管，嚴禁經理人利潤虛報行為。同時逐步廢除經理人由行政機關任命制度，實行社會招標，并建立經理人信譽制度，加大信譽不良的經理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。二是引入經理股票期權，重塑經理人長期鼓勵機制。其目的是從根本上改變經理人員不思進取的心態(tài)，進步公司的綜合素質。尤其是目前在年薪收入鼓勵機制效果不明顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權就更具必要性了。下面著重談談股票期權的技術設計，其中美國和香港的一些做法值得我們借鑒。一、贈與方案股票期權的贈予方案是關于一些詳細條款的規(guī)定性問題，包括股票期權授予和行使、股票期權的贈與時機和數(shù)目、股票期權行權價確實定、權利變更及喪失、股票期權的執(zhí)行

5、方法、股票期權行權所需股票來源渠道、對股票期權方案的管理等。該方案的制定與施行必須經過股東大會的批準，其中參與方案的人不能在股東大會上投票。股票期權方案實行假設干年后一般為10年自動完畢，假設要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會批準。二、股票期權授予和行使1.股票期權授予。期權方案應規(guī)定獲受人范圍，一般僅限于公司決策層成員和科技開發(fā)人員。詳細人員由董事會選擇，董事會有權在有效期內任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權，期權的授予數(shù)目和行使價格概由董事會決定。在香港，董事會決定向雇員授予期權時須以信函行使通知獲受人，獲受人自授予之日起有28天的時間以確定是否承受期權授予，假設是在有效期失效或方案終

6、止之后承受，那么不予受理。期權是否被獲受人接納以獲受人在通知單上簽字為證。獲受人可在期權允許的限額內自行決定行使數(shù)量，獲受人有權決定是長期擁有還是在市場上拋售以期權所認購的股票。2.股票期權行使。通常情況下，股票期權不可在贈與后立即執(zhí)行，公司將股票期權贈與獲受人時，并沒有授予他們行權的權利。獲受人只有在股票期權的授予期完畢后，才能獲取行權權。股票期權的行權權一般是按照授予時間表分批進展，行權權的授予時間表可以是勻速的，也可以是加速度的，公司授予時間因獲受人身份而不同。公司的董事會有權縮短經理人持有的股票期權的授予時間，在某些特殊情況下，甚至可以在當日將所有的不可行權的股票期權變?yōu)榭梢孕袡嗟墓善?/p>

7、期權。在美國，部分公司的股票期權方案有以下規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時間表尚不能行權的股票期權，經理人可以行權，但行權后只能持有不能出售，同時公司有權對這部分股票以行權價進展回購。在香港，期權可在方案給定的期間內由獲受人部分或全部行使，行使前需以書面形式通知公司表示期權行使及行使的股份數(shù)量，通知單必須附有按行使價計的相應股份認購匯款單。公司在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單28日內，將把相應的股份全部劃撥到獲受人或其個人合法私人代表的賬戶上。三、股票期權的贈與時機和數(shù)目經理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈股票期權，一般受聘時與升職時獲贈股票期權數(shù)量較多，股票期權的贈與額

8、度通常沒有下限，但有些公司規(guī)定有上限。香港的做法是，授出股權可認購之股份數(shù)目不得超過該公司已發(fā)行股份的10%；個人參與期權方案，最多不能超過該方案所設計證券總數(shù)的25%，否那么不可再向該人士授出股票期權。期權為獲受人所私有，不得轉讓，除非通過遺囑轉讓給繼承人，獲受人不得以任何形式出售、交換、記賬、抵押、歸還債務或以利息支付給與期權有關或無關的第三方。美國國內稅務法規(guī)規(guī)定唯一的轉讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權有繼承權。除經理人個人死亡、完全喪失行為才能等情況，該經理人的家屬或朋友都無權代替他本人行權。其配偶在某些特定情況對其股票期權享有夫妻共同財產權。四、股票期權行權價確實定股票期權行權價確

9、實定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行非現(xiàn)值有利法。美國國內稅務法規(guī)規(guī)定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經理人擁有該公司10以上的投票權時，如股東大會同意他參加股票期權方案，那么他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%.而在香港有關法律條款中規(guī)定認股價由董事會厘定，但價格必須不少于股份與緊接股權授出日前5個交易日在聯(lián)交所的平均收市價

10、的80%或股份之面值以較高者為準，顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，那么由公司自己定。由于我國股票期權還處于討論階段，加上公司經營的體制環(huán)境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此適宜實行現(xiàn)值有利法。為了防止經理人利用信息降低股價，可確定股票期權行權價為股權授出日前30日收市平均價的80%.五、權利變更及喪失當獲受人發(fā)生下面情況時，其擁有的尚未行使的期權須相應變更：1.假設經理人完畢與公司的雇傭關系，股票期權可能提早失效，股票期權方案中一般對此有特殊規(guī)定。如美國大多數(shù)公司規(guī)定：假設經理人自愿離任，中止了與公司的雇傭關系，那么從其最后一個工作日起的一定時間段內，該經

11、理人仍可以對持有的股票期權中可行權部分行權。根本上所有公司規(guī)定的期限都在一個月至一年之間，三個月的期限較為常見。對于尚在授予期、不能行權的股票期權，離任的經理人不得行權，假設在離任前根據(jù)公司特殊規(guī)定已提早行權，公司有權以行權價回購這一部分股票。在香港，一般規(guī)定假設獲受人包括經理人在全面行使期權前，因身故、疾病或根據(jù)雇傭合約退休以外的任何原因如嚴重瀆職、因破產或失去償債才能而被斷定任何刑事責任終止雇傭關系時，其擁有的未行使的期權將于終止日作廢，且在任何情況下均不得行使。2.假設經理人是因為退休而離任，可享受一定的優(yōu)惠權利，如他持有的所有股票期權的授予時間表和有效期限不變，享受與離任前一樣的權利。

12、但假設股票期權在退休后一定時間通常3個月內沒有執(zhí)行，那么成為非法定股票期權，不享受稅收優(yōu)惠。3.假設經理人在事故中永久性地完全喪失行為才能，因此中止了與公司的雇傭關系，那么可享受相應的優(yōu)惠權利。如其持有的股票期權正常過期以前，該經理人或其配偶可以自由選擇時間對可行權部分行權。但假設在離任后一定時間通常12個月內沒有行權，那么股票期權轉為非法定股票期權。針對這類情況，董事會有權在贈與股票時或經理人因喪失行為才能而完畢工作時，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權權和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件。4.假設經理人在任期內死亡，股票期權可以作為遺產轉至繼承人手中。

13、對于被繼承的股票期權的有效期，不同的公司規(guī)定不一致。有的公司規(guī)定在股票期權正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權時間。也有一些公司規(guī)定，在經理人員死亡后12個月內，繼承人可以自由行權，超過12個月，股票期權自動作廢。假設經理人在離任30天內死亡，大多數(shù)公司將這種情況視同員工在任期內死亡。此外，董事會有權在贈與股票時或該員工因死亡而完畢工作時，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權權和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件。當授予公司發(fā)生以下情況時，發(fā)行在外的尚未行使的期權應作相應調整。1.假設公司發(fā)生并購時，股票期權方案中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權

14、都可以立即行權，或者也可能由母公司接收股票期權方案或將股票期權方案轉為根本等值的現(xiàn)金鼓勵方案。在香港，一旦公司被并購，公司將使用一切合理努力促使該收購建議以一樣的條款提呈所有獲受人，如該收購建議成為或宣布無條件，獲受人可在收購建議或任何收購建議截止前全面行使其期權以尚未行使者為限或行使獲受人給予公司通知上所指定的期權。在上述情況之規(guī)定下，期權以尚未行使者為限于該收購建議或視情況而定，經修訂的收購建議截止時自動作廢。2.當公司的控制權發(fā)生變化時，股票期權方案執(zhí)行要相應地調整。公司的控制權發(fā)生變化有三種情況：一是公司外的某人或某機構通過持有公司股份，擁有公司30以上的投票權；二是在任何一個36月期

15、中，董事會的成員構成發(fā)生很大變化；三是期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)缺乏一半了。當公司的控制權發(fā)生變化時，股票期權方案執(zhí)行調整的方式一般為：股票期權方案執(zhí)行自動加速授予時間表，使所有的股票期權都可以立即行權，或只是將公司控制權發(fā)生變化之后一定期限如2年內可以獲得行權權的部分股票期權變?yōu)榭尚袡喙善逼跈唷Ｒ恍┕疽?guī)定假設該經理人在控制權發(fā)生變化后參加與該公司具競爭性的公司，上述優(yōu)惠條款自動失效。3.假設公司的資本構造在期權仍可行使時出現(xiàn)變動，就尚未行使的期權、行使價和期權行使方法而言，期權方案涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應調整，這個調整需遵循公平合理的原那么，并確保獲受人在全面行使

16、期權時所應付的總行使價不得高于修訂前的價格。4.當公司發(fā)生送紅股、轉增股、配股或增發(fā)新股等影響公司股本的行為時，需要對尚未贈與和尚未行使的股票期權在期權數(shù)量和行權價格上進展相應的調整。詳細調整見表4.5.假設股東在期權仍可供行使期間提出將公司自動清盤有效決議案，有關權利要做出相應的規(guī)定。香港規(guī)定，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額以尚未行使的為上限，獲受人因此與該決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權益，有權分享清盤時分派公司資產。六、股票期權的執(zhí)行方法股票期權的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權、無現(xiàn)金行權和無現(xiàn)金行權

17、并出售。1.現(xiàn)金行權。個人向公司指定的證券商支付行權費用以及相應的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權價格執(zhí)行股票期權。證券商為個人購置股票，并將股票存入經理人個人的藍圖賬戶個人在指定的證券商開設的經紀人賬戶，用以支付行權費用、稅金、傭金和其他費用，存放股票，行權受益也可存入藍圖賬戶。2.無現(xiàn)金行權。個人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權費用，并將余下股票存入經理人個人的藍圖賬戶。3.無現(xiàn)金行權并出售。個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權并立即出售，以獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤。香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權前，需以書面形式通知

18、公司表示期權行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計的相應股份認購匯款單，公司在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單28日內，將把相應股份全部劃撥到獲受人或其個人合法私人代表賬戶上。七、股票期權行權所需股票來源渠道股票期權行權所需股票來源渠道有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當期權持有人在行使期權時，公司或利用發(fā)行新股或出售庫存股票。根據(jù)股票期權或其它長期鼓勵機制的需要，留存股票將在將來某時再次出售。如美國雅虎公司，到19

19、98年2月27日為止，它贈與的股票期權總量為1114萬股，公司為此新發(fā)行了835萬股股票，其中409萬股已用于員工行權，其余426萬股作為將來員工行權的準備。1998年，董事會預計公司將持續(xù)高速開展，員工人數(shù)將激增，股票期權方案規(guī)模將不斷擴大，因此現(xiàn)有的為股票期權準備的股票數(shù)量顯得缺乏。為此，董事會決定在市場上回購200萬股股票來增加儲藏。目前在我國，上市公司增發(fā)新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權的行使，因此建議政策上提供必要的條件，在股份來源上提供相應的政策支持。如給予公司不超過股本總量一定量比方10%的股票發(fā)行額度，根據(jù)期權方案和行權時間表安排新股的出售方案；

20、允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需其好處一是回購本錢較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題；對有配股資格的公司放寬配股比例，但過線部分必須留作庫存股票。八、對股票期權方案的管理對股票期權應實行兩級管理，首先公司通過公司的董事會來管理施行股票期權方案，董事會有權決定每年的股票期權贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權方案進展解釋以及作出重新安排。當稅法的變更或者股票期權方案的規(guī)模過大，董事會有權在未獲得股東同意的情況下變更股票期權方案中的部分或全部條款，甚至中止該方案。董事會有權中止股票期權方案或者中止董事會對股票期權

21、方案的管理權限。但是，即使股票期權方案已經中止，經理人持有的可行權的股票期權仍然可以執(zhí)行。在香港，公司可根據(jù)股東大會或董事會的決議在任意時間終止股票期權方案的施行，一旦終止，將不再贈與期權，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。其次在宏觀上必須建立比較標準的監(jiān)視管理制度，對期權方案設立與行使人的權利、獲受人條件、贈與條件和數(shù)量、期權變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求方案合理和公正。為防止經理人操縱信息披露和制造概念，增大不正當?shù)钠跈喃@利空間，在行權時間上必須作出嚴格規(guī)定，比方必須在重大信息披露前后10個交易日不得行權等。表11997年美國收入最高的10名首席執(zhí)行長官及其收入構成一覽表單位：萬美元首席執(zhí)行長官公司名稱工資+獎金長期效勞補償總計長期效勞補償占總比例圣福德威爾旅行者集團745.322327.223072.596.8%羅伯特戈祖塔可口可樂公司405.21