七問債券持有人會議制度

1、目錄索引 HYPERLINK l _TOC_250016 一、哪些情況要開持有人會議？ 4 HYPERLINK l _TOC_250015 （一）根據(jù)制度，召開情形以影響償債能力的重大事項為主 4 HYPERLINK l _TOC_250014 （二）持有人會議實例以“提前償還”、“要求信息披露”為主 5 HYPERLINK l _TOC_250013 二、誰可以提議召開？ 6 HYPERLINK l _TOC_250012 三、提前多久通知開會？ 8 HYPERLINK l _TOC_250011 （一）一般要求 10 個交易日前，但緊急情形可縮短 8 HYPERLINK l _TOC_25

2、0010 （二）2020 年來有 13 次會議通知提前不到 5 天 9 HYPERLINK l _TOC_250009 四、多少人同意可以通過？ 10 HYPERLINK l _TOC_250008 （一）交易所 50%以上，交易商協(xié)會 3/4 以上持有人同意可通過 10 HYPERLINK l _TOC_250007 （二）2020 年來 126 次持有人會議中，102 次會議有效，98 次會議通過 12 HYPERLINK l _TOC_250006 （三）2020 年來 102 次有效持有人會議中，4 次會議未通過 12 HYPERLINK l _TOC_250005 五、為什么債券置換

3、不開債券持有人大會？ 13 HYPERLINK l _TOC_250004 （一）債券置換側重于“新券發(fā)行”行為 13 HYPERLINK l _TOC_250003 （二）關注新券發(fā)行是否帶“交叉違約條款” 13 HYPERLINK l _TOC_250002 六、持有人會議是否能強制要求發(fā)行人執(zhí)行？ 14 HYPERLINK l _TOC_250001 七、投資人權益維護方面，有哪些關鍵的中介機構？ 15 HYPERLINK l _TOC_250000 八、風險提示 16圖表索引圖 1：2020 年來 128 次會議通知中，有 13 次會議通知提前不到 5 天 9圖 2：2020 年以來

4、126 次持有人會議決議中，102 次會議有效，98 次會議通過12圖 3：“交叉違約條款”觸發(fā)后，新債持有人可要求增加擔保/提高票面利率/提前到期支付本息 14表 1：交易所、交易商協(xié)會關于“應當召集持有人會議情形”的要求 4表 2：發(fā)改委關于“應當召集持有人會議情形”的要求 5表 3：2020 年以來 126 份持有人會議的議題分布 5表 4：延期兌付（展期兌付、遞延付息）的六份決議公告 6表 5：交易所、交易商協(xié)會關于“誰可以召集持有人會議”的要求 7表 6：交易商協(xié)會 2013 年起要求“30%以上持有人”提議即可召開持有人會議（前為50%） 7表 7：交易所、交易商協(xié)會關于“提前通知

5、召集會議”的要求 8表 8：“緊急情況”或“2/3 持有人同意”，持有人會議通知可不受 10 個交易日期限約束. 9表 9：交易所、交易商協(xié)會關于“會議表決機制”的要求 10表 10：交易商協(xié)會關于“特別議案”需 90%以上持有人同意方可生效的要求 11表 11：案例：募集說明書可以指出“不得延長本次債券期限” 11表 12：2020 年以來共 4 次持有人會議決案未通過 12表 13：在持有人會議決議通過后，東特鋼集團不同意執(zhí)行 15表 14：債市中介機構職能一覽 16一、哪些情況要開持有人會議？（一）根據(jù)制度，召開情形以影響償債能力的重大事項為主持有人會議的召開事項主要以影響償債能力的重大

6、事項為主，還有修改募集說明書/修改會議規(guī)則/變更受托人等情形。具體來看，交易所、交易商協(xié)會對“應當召集持有人會議情形”的制度要求較全面，主要包括“發(fā)行人不能按期支付本息”，“發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性”，“保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化”，“發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)”等事項。表1：交易所、交易商協(xié)會關于“應當召集持有人會議情形”的要求公司債券持有人會議非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議日期2015/1/152013年6月18日（2019年12月27日發(fā)布修訂版，2020年7月1日起施行）文件公司債券發(fā)行與交易管理辦法銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有

7、人會議規(guī)程內容第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：（一）擬變更債券募集說明書的約定；（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；（四）發(fā)行人不能按期支付本息；（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（七）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（九）發(fā)行人提出債務重組方案的；（十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受托管理人

8、應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。第九條 在債務融資工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應當召集持有人會議：（一）發(fā)行人發(fā)行的債務融資工具或其他境內外債券的本金或利息未能按照約定按期足額兌付；（二）發(fā)行人擬轉移債務融資工具清償義務；（三）發(fā)行人擬變更債務融資工具信用增進安排，或信用增進安排、提供信用增進服務的機構償付能力發(fā)生重大不利變化；（四）發(fā)行人擬減資、合并、分立、解散，申請破產(chǎn)、被責令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照；（五）發(fā)行人因擬進行的資產(chǎn)出售、轉讓、無償劃轉、債務減免、會計差錯更正、會

9、計政策（因法律、行政法規(guī)或國家統(tǒng)一的會計制度等要求變更的除外）或會 計估計變更等原因可能導致發(fā)行人凈資產(chǎn)減少單次超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%或者24 個月內累計超過凈資產(chǎn)（以首次導致凈資產(chǎn)減少行為發(fā)生時對應的最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為準）的 10%，或者雖未達到上述指標，但對發(fā)行人營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流、持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營等方面產(chǎn)生重大不利影響；（六）發(fā)行人發(fā)生可能導致其喪失對重要子公司實際控制權的情形；（七）發(fā)行人擬進行重大資產(chǎn)重組；（八）擬解聘、變更受托管理人或變更涉及持有人權利義務的受托管理協(xié)議條款；（九）單獨或合計持有30%以上同期債務融資工具余額的持有人書面提議召開；（十）發(fā)行文件中約

10、定的其他應當召開持有人會議的情形；（十一）法律、法規(guī)及相關自律規(guī)則規(guī)定的其他應由持有人會議做出決議的情形。數(shù)據(jù)來源：交易所，交易商協(xié)會， 發(fā)改委在“應當召集持有人會議情形”方面，無明文制度性要求。主要參考依據(jù)為 2011年出臺的通知文件和2015年出臺的意見文件（見表2），涉及3種情況應當召集持有人會議，分別為重組方案、變更債券募集說明書約定條款、改變募集資金用途。雖然針對企業(yè)債“持有人會議”的明文要求較少，但在實際處理中，企業(yè)債在募集說明書中一般會直接“照搬”公司債關于“持有人會議”的要求，應當開會事項同樣側重于影響償債能力的重大事項。表2：發(fā)改委關于“應當召集持有人會議情形”的要求企業(yè)債券

11、持有人會議日期2011/7/212015/11/30文件關于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關問題的通知國家發(fā)展改革委辦公廳關于簡化企業(yè)債券審報程序加強風險防范和改革監(jiān)管方式的意見重組方案必須經(jīng)企業(yè)債券持有人會議同意。內容發(fā)行人擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時公告。確需改變募集資金用途的，應經(jīng)債券持有人會議法定多數(shù)通過，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并經(jīng)省級發(fā)展改革部門同意后方可實施，同時還要及時進行信息披露并報

12、我委備案。（十一）允許債券資金按程序變更用途。如募集資金投資項目實施確有困難，需要辦理募投項目變更的，發(fā)行人應及時按程序辦理變更手續(xù)。對用于保障性住房項目建設的債券資金，確需變更用途的，應由省級發(fā)展改革部門征求省級住建部門意見后，由發(fā)行人召開債券持有人大會審議通過方可實施。數(shù)據(jù)來源：發(fā)改委， （二）持有人會議實例以“提前償還”、“要求信息披露”為主2020年以來，共發(fā)布126份債券持有人會議決議公告，包括37份交易所債券的決議公告和89份交易商協(xié)會品種的決議公告。在統(tǒng)計的決議公告中，與提前償付有關的決議公告有21份，與發(fā)行主體的信息披露情況有關的決議公告有19份，為最主要的議題。其中，信息披露

13、主要涉及近期生產(chǎn)經(jīng)營情況、和解進展、最新訴訟、仲裁事項、債委會近期動態(tài)等事項的披露。與減資/修訂持有人會議規(guī)則有關的決議報告有7份，涉及變更募集資金用途、回購股權、減少部分注冊資本和延期兌付的分別有6份，涉及資產(chǎn)出售及劃轉、吸收合并公司及債券承繼、無條件豁免債券違約的分別有4份，涉及清算清償?shù)挠?份。還有一些涉及其他議案內容的決議報告，如增加投資者回售選擇權、變更公司實際控制人等。表3：2020年以來126份持有人會議的議題分布議案主要內容公告數(shù)量提前償付21要求發(fā)行人進行多方面信息披露19減資7修訂持有人會議規(guī)則7變更募集資金用途6回購注銷部分股權、減少部分注冊資本6延期兌付（展期兌付、遞延

14、付息）6資產(chǎn)出售及劃轉4吸收合并公司及債券承繼4無條件豁免債券違約4清算清償3其他（如增加增信措施、增加投資者回售選擇權、變更公司實際控制人等）20數(shù)據(jù)來源：持有人會議決議公告， 特別指出的是，2020年以來通過持有人會議提出“延期兌付”議案的有6只債，分別是19如意科技MTN001、13海航債、17桑德工程MTN001、15海航機場債、14海航酒店債、19遠高實業(yè)CP001。表4：延期兌付（展期兌付、遞延付息）的六份決議公告?zhèn)a債券名稱公告日期公告標題決議主要內容1380157.IB13海航債2020/4/15關于2013年海航集團有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議的公告

15、遞延支付本息，遞延期間，遞延的本金按基準利率計算，遞延的利息不計復利（98.26%通過）101772001.IB17桑德工程MTN0012020/4/2北京桑德環(huán)境工程有限公司關于2017年度第一期中期票據(jù)2020年第二次債券持有人會議決議公告關于同意北京桑德環(huán)境工程有限公司2017年度第一期中期票據(jù)展期兌付方案的議案（100%通過）1580287.IB15海航機場債2020/3/24海航機場集團有限公司關于子公司三亞鳳凰國際機場有限責任公司2019年度第一期短期融資券 2020年第一次持有人會議決議的公告展期一年兌付本金，展期期間按照利率7.3%計息（通過，公告未說明通過比例）1480069

16、.IB14海航酒店債2020/3/25關于2014年海航酒店控股集團有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議的公告延期付息，遞延期間不另計利息（100%通過）101900346.IB19如意科技MTN0012020/3/17山東如意科技集團有限公司2019年度第一期中期票據(jù)持有人會議決議公告本次中期票據(jù)變更為上海清算所場外延期支付本次中期票據(jù)應付利息以不觸發(fā)關于本次中期票據(jù)違約責任事項（100%通過）041900072.IB19遠高實業(yè)CP0012020/2/20寧夏遠高實業(yè)集團有限公司2019年度第一期短期融資券持有人會議決議公告關于展期兌付“寧夏遠高實業(yè)集團有限公司2019年度第

17、一期短期融資券”的議案（100%通過）數(shù)據(jù)來源：持有人會議決議， 二、誰可以提議召開？會議召集人方面，交易所要求的召集人為“受托管理人”，可能由主承銷商承擔，也可能由其他認可機構承擔。而交易商協(xié)會要求的召集人原則上為“主承銷商”。具體表述為，交易所債券受托管理人應當召集債券持有人會議，債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。以“13海航債”為例，企業(yè)債的債權代理人（或公司債受托管理人）多數(shù)是主承，但海航“13海航債”債權代理人是中國工商銀行?？谛氯A支行。因此，從制度上來說，安信證券不應為開會發(fā)起方，而應由“中國工商銀行?？谛氯A支行”發(fā)起持有人會議。進一步需要說明的是

18、，在受托管理人未履行召集會議職責時，單獨/合計持債總額在一定比例上的債券持有人有權 “自行召集”會議。具體表現(xiàn)為，交易所市場單獨或合計持有本期債券總額10%以上，交易商協(xié)會品種單獨或合計持有30%以上的債券持有人可以自行召集。在實例中，目前我們暫未發(fā)現(xiàn)有“自行召集”的情形。表5：交易所、交易商協(xié)會關于“誰可以召集持有人會議”的要求公司債券持有人會議非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議日期2015/1/152013年6月18日（2019年12月27日發(fā)布修訂版，2020年7月1日起施行）文件公司債券發(fā)行與交易管理辦法銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)

19、行的承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。第八條 發(fā)行人應當在發(fā)行文件中約定持有人會議的召集人。召集人原則上為本期債務融資工具的主承銷商，發(fā)行文件另有約定的除外。召集人負責組織召開持有人會議，征求與收集債務融資工具持有人對重要事項的意見，履行信息披露、文件制作、檔案保存等職責。內容第五十條 公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議。第十一條 召集

20、人在知悉本規(guī)程第九條持有人會議召開情形后，應在實際可行的最短期限內召集持有人會議，并擬定會議議案。發(fā)行人或者提供信用增進服務的機構發(fā)生上述情形的，應當及時告知召集人。持有人會議的召集不以發(fā)行人或者提供信用增進服務的機構履行告知義務為前提。召集人不能履行或者不履行召集職責的，單獨或合計持有30%以上同期債務融資工具余額的持有人、發(fā)行人、提供信用增進服務的機構均可以自行召集持有人會議，履行召集人的職責。第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議。在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。第十

21、二條 在債務融資工具存續(xù)期間，發(fā)行人或提供信用增進服務的機構出現(xiàn)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則列明的重大事項或信息披露變更事項情形之一的（已在第九條列明的情形除外），召集人可以主動召集持有人會議，也可以根據(jù)單獨或合計持有10%以上同期債務融資工具余額的持有人、發(fā)行人或提供信用增進服務的機構向召集人發(fā)出的書面提議召集持有人會議。召集人收到書面提議的，應自收到提議之日起5個工作日內向提議人書面回復是否同意召集持有人會議。數(shù)據(jù)來源：交易所，交易商協(xié)會， 雖然交易商協(xié)會品種自行召集門檻比公司債高，但有2點需要注意。1. 遇到重大事項時，交易商協(xié)會品種無需30%以上，僅需10%持有人同

22、意即可召集會議，例如企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結的情況。2. 從交易商協(xié)會歷年政策對比來看，召集持有人會議門檻在降低，對持有人的保護力度在加強。2010年會議規(guī)程要求單獨或合計持有50%以上同期債務融資工具余額的持有人才能提議召開；而自2013年起則要求30%以上就可以提議召開；同時，自2013年起添加了“重大事項僅需10%以上同意即可開會”的條款。表6：交易商協(xié)會2013年起要求“30%以上持有人”提議即可召開持有人會議（前為50%）債券代碼債券名稱發(fā)行人公告日期募集說明書關于會議提議召開的表述041256006.IB12 東特鋼CP001東北特殊鋼集團2012/3/9

23、出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬定會議議案：（5）單獨或合計持有百分之五十以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開。041456024.IB14 東特鋼CP001東北特殊鋼集團2014/5/14出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬定會議議案：（6）單獨或合計持有百分之三十以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開數(shù)據(jù)來源：募集說明書， 三、提前多久通知開會？（一）一般要求 10 個交易日前，但緊急情形可縮短一般情況下，交易所、交易商協(xié)會均要求至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的

24、公告。但均指出，緊急情形可縮短時間。表7：交易所、交易商協(xié)會關于“提前通知召集會議”的要求公司債券持有人會議非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議日期2009年11月2日(2018年12月7日修訂）2013年6月18日（2019年12月27日發(fā)布修訂版，2020年7月1日起施行）文件深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程內容4.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱召集人）應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告。（上交所、深交所要求一致）第十三條 召集人應當至少于持有人會議召開日前 10 個工作日在交易商協(xié)會認

25、可的渠道披露召開持有人會議的公告。第十五條 召集人應與發(fā)行人、持有人、提供信用增進服務的機構等相關方溝通，并擬定持有人會議議案。召集人應當至少于持有人會議召開日前 7 個工作日將議案發(fā)送至持有人。議案內容與發(fā)行人、提供信用增進服務的機構、受托管理人等機構有關的，議案應同時發(fā)送至相關機構。持有人及相關機構如未收到議案，可向召集人獲取。第十七條 召集人可對議案進行增補，或在不影響提案人真實意思表示的前提下對議案進行整理，形成最終議案，并提交持有人會議審議。召集人應當在不晚于會議召開前 3 個工作日將最終議案發(fā)送至持有人及相關機構，并披露最終議案概要。最終議案概要包括議案標題、議案主要內容、議案執(zhí)行

26、程序及答復時限要求。特殊要求召集人認為需要緊急召集持有人會議以有利于持有人權益保護的除外。債券持有人會議規(guī)則另有約定的，從其約定。（上交所、深交所要求一致）第十九條 若發(fā)行人披露債務融資工具本息兌付的特別風險提示公告、出現(xiàn)公司信用類債券違約以及其他嚴重影響持有人權益的突發(fā)情形，召集人可在有利于持有人權益保護的情形下，合理縮短持有人會議召集程序。數(shù)據(jù)來源：交易所，交易商協(xié)會， 具體表述為，交易所要求，“召集人認為需要緊急召集持有人會議以有利于持有人權益保護的除外。債券持有人會議規(guī)則另有約定的，從其約定?！苯灰咨虆f(xié)會要求， “若發(fā)行人披露債務融資工具本息兌付的特別風險提示公告、出現(xiàn)公司信用類債券違

27、約以及其他嚴重影響持有人權益的突發(fā)情形，召集人可在有利于持有人權益保護的情形下，合理縮短持有人會議召集程序。”在實際操作中，部分募集說明書規(guī)定“緊急情況”或“2/3持有人同意”，可以不受 10個交易日期限約束。舉例說明，根據(jù)2020年4月廈門國貿集團發(fā)布的“20廈貿G1”公司債募集說明書，“召集人認為需要緊急召集持有人會議以有利于持有人權益保護的，或經(jīng)代表本次債券中本期未償還債券本金總額三分之二以上表決權的債券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以不受上述10個交易日期限的約束?！北?：“緊急情況”或“2/3持有人同意”，持有人會議通知可不受10個交易日期限約束債券代碼債券名稱發(fā)行人募

28、集說明書日期關于“持有人會議通知日期”的表述149105.SZ20 華大 01深圳華大基因股份2020/4/22會議通知的發(fā)出日不得晚于會議召開日期之前 10 個交易日，但經(jīng)代表本期債券表決權總數(shù)三分之二以上的債券持有人和/或代理人同意的除外。163491.SH20 廈貿 G1廈門國貿集團股份2020/4/22召集人認為需要緊急召集持有人會議以有利于持有人權益保護的，或經(jīng)代表本次債券中本期未償還債券本金總額三分之二以上表決權的債券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以不受上述 10 個交易日期限的約束。數(shù)據(jù)來源：募集說明書， （二）2020 年來有 13 次會議通知提前不到 5 天根據(jù)

29、Wind統(tǒng)計，2020年以來共有136次持有人會議通知，扣除延期或者取消的會議8次，剩余128次會議通知。其中，會議公告日期和召開日期相差20天以上的有 28次會議，相差10,20)的有69次會議，5,10)的有18次，=2010,20)5,10)5數(shù)據(jù)來源：持有人會議通知公告， 四、多少人同意可以通過？（一）交易所 50%以上，交易商協(xié)會 3/4 以上持有人同意可通過表決機制方面，交易所現(xiàn)行要求為50%以上的持有人表決后，決議方可生效。交易商協(xié)會現(xiàn)行要求（會議規(guī)程2013版）三分之二以上的持有人出席，會議方可生效。四分之三以上表決權通過，決議方可生效。自2020年7月1日實施銀行間債券市場非

30、金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程（2019年修訂版）后，交易所債券、交易商協(xié)會品種要求均為50%以上持有人表決后，決議生效。表9：交易所、交易商協(xié)會關于“會議表決機制”的要求公司債券持有人會議非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議企業(yè)債券持有人會議日期2009年11月2日(2018年12月7日修訂）2013年6月18日（2019年12月27日發(fā)布修訂版，2020年7月1日起施行）2011/7/21文件深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則（2018年修訂）銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程關于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關問題的通知內容4.3.10 除債券持有人會議規(guī)則另有約定外，債

31、券持有人會議對表決事項作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。（上交所、深交所要求一致）第六條 發(fā)行人應按照本規(guī)程及相關自律規(guī)則要求在發(fā)行文件中明確約定持有人會議的召開情形、會議召集與決策程序、決議生效條件、決議效力范圍和其他重要事項，約 定內容不得低于本規(guī)程要求，并且就議案表決機制對投資人權益的影響進行風險提示。第三十一條 除法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)行文件另有約定外,持有人會議決議應當由持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數(shù)額50%的持有人同意后方可生效；針對特別議案的決議，應當由持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數(shù)額90%的持有人同意后方可生效

32、。如發(fā)行人擬變更債券募集說明書約定條 款，擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時公告。確需改變募集資金用途的，應經(jīng)債券持有人會議法定多數(shù)通過，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并經(jīng)省級發(fā)展改革部門同意后方可實施，同時還要及時進行信息披露并報我委備案。各級發(fā)展改革部門應對本地區(qū)發(fā)債企業(yè)的募集資金使用情況進行定期檢 查，并將有關情況報告我委。數(shù)據(jù)來源：交易所，交易商協(xié)會， 同時，2020年7月1日實施新的會議議程后，交易商協(xié)會還要求特別議案的最低線為90%持

33、有人同意方可生效，例如本金或利息金額、計算方式、支付時間、信用增進協(xié)議及安排。銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程表10：交易商協(xié)會關于“特別議案”需90%以上持有人同意方可生效的要求針對特別議案的決議，應當由持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數(shù)額90%的持有人同意后方可生效。銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程第二十六條 發(fā)行人應在發(fā)行文件中約定下列事項為特別議案：（一）變更債務融資工具發(fā)行文件中與本息償付相關的發(fā)行條款，包括本金或利息金額、計算方式、支付時間、信用增進協(xié)議及安排；（二）新增或變更發(fā)行文件中的選擇權條款、投資人保護機制或投資人保護條款；（三）解

34、聘、變更受托管理人或變更涉及持有人權利義務的受托管理協(xié)議條款；（四）同意第三方承擔債務融資工具清償義務；（五）授權他人代表全體持有人行使相關權利；（六）其他變更發(fā)行文件中可能會嚴重影響持有人收取債務融資工具本息的約定。數(shù)據(jù)來源：交易商協(xié)會， 針對“13海航債”展期行為，我們需要說明的是，海航債為企業(yè)債，因此按要求50%以上持有人同意即可強行通過本息遞延支付議案。但自2020年7月1日實施新版要求后，交易商協(xié)會品種出現(xiàn)強行展期的可能性相對低，這是由于變更“支付時間”屬于特殊議案，需要表決權數(shù)額90%以上的持有人同意方可生效。此外，部分公司債募集說明書也指出，即使召集持有人會議，“不得變更債券期限

35、”。帶有此類條款的公司債，可以避免類似“海航”的強行展期行為。表11：案例：募集說明書可以指出“不得延長本次債券期限”債券代碼債券名稱發(fā)行人公告日期募集說明書對債券持有人會議的權限要求136520.SH16 永泰 03永泰能源股份2016/7/5債券持有人會議行使如下職權：就發(fā)行人變更募集說明書的約定作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本次債券本息、變更本次債券利率或期限。163437.SH20 紫金 G1南京紫金投資集團2020/4/17債券持有人會議有權就下列事項進行審議并作出決議：變更本次公司債券募集說明書的約定，但債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本次公司債券

36、本息、變更本次債券利率、延長本次債券期限、取消募集說明書中的回售、贖回和上調利率條款。149105.SZ20 華大 02深圳華大基因股份2020/4/22債券持有人會議的權限范圍如下：債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本期債券本息、變更本期債券利率、取消募集說明書中的回購條款。149088.SZ20 光大 Y2光大集團股份2020/4/20債券持有人會議的權限范圍如下：發(fā)行人提出變更本次債券募集說明書的約定時對于相關變更進行審議，債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本次債券本息、變更本次債券利率、取消募集說明書中的贖回條款。數(shù)據(jù)來源：募集說明書， 制度方向上，雖然自2020年7月

37、1日后，多為“50%”一刀切（除交易商協(xié)會特殊議案要求90%持有人同意方可生效之外），但根據(jù)2019年12月27日關于公司信用類債券違約處置有關事宜的通知（征求意見稿），未來將“鼓勵建立分層次的債券持有人會議議案表決機制，提高債券持有人會議決策效率?！保ǘ?020 年來 126 次持有人會議中，102 次會議有效，98 次會議通過2020年以來，共發(fā)布126份債券持有人會議決議公告，包括37份交易所債券的決議公告和89份交易商協(xié)會品種的決議公告。在37份交易所債券持有人會議公告中，有2場會議由于出席持有人會議的債券持有人所持有的表決權數(shù)額未達到本期債務融資工具總表決權的二分之一以上，故宣布無

38、效，無效比例占交易所債券會議的5%。在89份交易商協(xié)會品種持有人會議公告中，22場會議由于不符合銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程（現(xiàn)行2013年版）的會議生效要求（出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的表決權數(shù)額，應達到本期債務融資工具總表決權的三分之二以上，會議方可生效），會議宣布無效，無效比例占交易商協(xié)會品種公告的25%。圖2：2020年以來126次持有人會議決議中，102次會議有效，98次會議通過交易所：有效會議交易商協(xié)會品種：有效會議交易所：無效會議交易商協(xié)會品種：無效會議數(shù)據(jù)來源：持有人會議決議公告， （三）2020 年來 102 次有效持有人會議中，4 次會議

39、未通過在統(tǒng)計的決議報告中，有4份議案因表決比例未達到要求，因而未獲得通過。具體事項分別為17眾品MTN001“修訂關于授權主承銷商浦發(fā)銀行代為訴訟等事項的議案” （同意60.32%，但小于75%）、17桑德工程MTN001“辦理2017年度第一期中期票據(jù)相關份額注銷” （同意0%）、18北大科技ABN001次級“資產(chǎn)支持票據(jù)進入加速清償程序的議案” （同意52.86%，但小于75%）、17美尚01“修改會議規(guī)則條款” （同意0%）。債券代碼債券名稱公告日期公告標題決議主要內容101764001.IB17 眾 品MTN0012020/4/15河南眾品食品有限公司關于2017年度第一期中期票據(jù)20

40、20年度第一次持有人會議的決議公告修訂關于授權主承銷商浦發(fā)銀行代為訴訟等事項的議案（同意60.32%，但小于75%）表12：2020年以來共4次持有人會議決案未通過101772001.IB17 桑 德工程MTN0012020/4/2北京桑德環(huán)境工程有限公司關于2017年度第一期中期票據(jù)2020年第二次債券持有人會議的決議公告關于同意北京桑德環(huán)境工程有限公司辦理2017年度第一期中期票據(jù)相關份額注銷的議案（同意0%）081800038.IB18 北 大科技ABN001次級2020/1/7北京北大科技園建設開發(fā)有限公司2018年第一期資產(chǎn)支持票據(jù)第一次資產(chǎn)支持票據(jù)持有人會議決議公告是否宣布本期資產(chǎn)

41、支持票據(jù)進入加速清償程序的議案、是否要求基礎債務人提前償還全部信托貸款剩余本金的議案、是否解任和更換資產(chǎn)服務機構有關事宜的議案（同意52.86%，但小于75%）112604.SZ17美尚012020/1/17美尚生態(tài)景觀股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券( 第一期)2020年第一次債券持有人會議決議公告關于修訂部分條款的議案（同意0%）數(shù)據(jù)來源：持有人會議決議公告， 五、為什么債券置換不開債券持有人大會？（一）債券置換側重于“新券發(fā)行”行為目前關于債券置換的細則要求暫未出臺，但前期“征求意見稿”已提出要豐富市場化債券違約處置機制，通過債券置換、展期等方式進行債務重組。具體表述

42、為，2019年12月27日，中國人民銀行、發(fā)展改革委、證監(jiān)會發(fā)布關于公司信用類債券違約處置有關事宜的通知（征求意見稿），意見提及“發(fā)行人與債券持有人雙方可在平等協(xié)商、自愿的基礎上通過債券置換、展期等方式進行債務重組，并同時做好對相關債券違約處置的信息披露?！崩碚撋蟻碚f，債券置換也是涉及公司償債能力的事項，應當召開持有人大會表決。但實際操作過程中，通常將債券置換側重于“新券發(fā)行”行為，不通過持有人會議表決，而是一對一單向對債券持有人提出要約，每一個債券持有人均可以做出“接受/不接受”的決定，無需“少數(shù)服從多數(shù)”。例如，2020年3月18日公告，“17華昌01”要約期限內共收到2家持有人的要約回執(zhí)

43、，置換金額為1.5541億元，置換成功率64.86%。2020年3月2日公告，北京桑德環(huán)境工程“17桑德工程MTN001”要約期共有11家持有人參與置換，置換金額合計為 4億元，占置換標的發(fā)行金額比例為80%；未參與置換的持有人共2家，未參與置換金額為1億元，占置換標的發(fā)行金額比例為20%。（二）關注新券發(fā)行是否帶“交叉違約條款”債券置換時應當關注發(fā)行的新債是否有交叉違約條款。如果新債存在交叉違約條款，當舊債違約觸發(fā)情況時（包括但不限于舊債券違約、發(fā)行人未能償還5000萬/1億元的銀行貸款累計等情況），就會觸發(fā)對新債的豁免救濟機制。在這種情況下如果持有人會議通過有條件豁免違約條款，發(fā)行人需要對

44、新債增加擔保、提高票面利率或增加持有人回售權；如果持有人會議未通過，新債券提前到期，發(fā)行人應當?shù)狡谥Ц侗鞠?。發(fā)行人及其合并財務報表范圍內子公司未能清償?shù)狡?應付的其他債務融資工具、公司債、企業(yè)債或境外債券的本金或利息； 或發(fā)行人未能清償本期債務融資工具利息；或發(fā)行 人及其合并財務報表范圍內子公司未能清償?shù)狡趹兜娜魏毋y行貸款本金或利息，單獨或累計的總金額達到或超過：（1） 人民幣5000萬/1億元，或（2）發(fā)行人最近一年經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)的3%/5%，以較低者為準。（注：“/”為可選擇）觸發(fā)條件圖3：“交叉違約條款”觸發(fā)后，新債持有人可要求增加擔保/提高票面利率/提前到期支付本息若發(fā)行

45、人在寬限期內對債務進行了足額償還，則不構成發(fā)行人違反交叉違約條款。（投資人保護條款示范文本2019 年版：寬限期不得超過 10 個工作日。同一發(fā)行主體各期債務融資工具寬限期期限應保持一致。）寬限期未償還寬限期足額償還不構成違約3.2 無條件豁免3.1 有條件豁免3交叉違約豁免本息在持有人會議次一日到期應付 本息在法律期限屆滿次一日到期應付完成未完成2法律程序未通過通過1 持有人會議舉例說明： 19西王SCP002：發(fā)行人可做出適當解釋或提供救濟方案，以獲得持有人會議決議豁免本期債務融資工具違反約定。債務融資工具持有人有權對如下處理方案進行表決：（1）無條件豁免違反約定；（2）持有人對本期債務融

46、資工具享有回售選擇權；（3）有條件豁免違反約定，即如果發(fā)行人采取了以下幾項或某項救濟方案，并在30日內完成相關法律手續(xù)的，則豁免違反約定：1.發(fā)行人對本期債務融資工具增加擔保；2.發(fā)行人提高50BP的票面利率；3.自公告之日起至本期債務融資工具到期日不得新增發(fā)行債務融資工具；4.其他。救濟與豁免機制債券提前到期數(shù)據(jù)來源：交易商協(xié)會關于發(fā)布投資人保護條款示范文本（2019 版）的公告， 六、持有人會議是否能強制要求發(fā)行人執(zhí)行？現(xiàn)行制度主要規(guī)定了持有人會議通過后，對全體債券持有人具有相同約束力。具體表現(xiàn)為，公司債券發(fā)行與交易管理辦法第五十四條規(guī)定“債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求

47、所形成的決議對全體債券持有人有約束力”，銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程第七條規(guī)定“持有人會議所審議通過的決議對本期債務融資工具持有人，具有同等效力和約力”。但債券持有人會議決議對發(fā)行人是否具有約束力，現(xiàn)行法律法規(guī)、部門規(guī)章或行業(yè)自律規(guī)則均未做出明確規(guī)定。也就是說，持有人會議通過的事項，發(fā)行人也有可能不執(zhí)行。例如15 東特鋼 CP001，持有人會議已經(jīng)通過決議關于對東北特鋼提起破產(chǎn)訴訟的議案、關于要求東北特鋼部分清償債券本息的議案。但發(fā)行人對應答復，不同意該議案、暫時無力償付債務融資本息。雖然目前制度下對發(fā)行人約束存在漏洞，但遇到違約合同糾紛事件，投資人可采用法律維護權益。根

48、據(jù)全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要（征求意見稿）， “對于債券違約合同糾紛案件，應當以債券受托管理人或者債券持有人會議推選的代表人集中起訴為原則，以債券持有人個別起訴為補充?！北?3：在持有人會議決議通過后，東特鋼集團不同意執(zhí)行債券名稱公告日期公告標題公告主要答復15 東特鋼 CP00115 東特鋼 CP00215 東特鋼 CP003（發(fā)行人東北特殊鋼集團）2016/8/2關于對東北特殊鋼集團有限責任公司 2015 年度第一期、第二期和第三期短期融資券第三次持有人會議決議答復的公告議案通過持有人會議表決，但議案五關于對東北特鋼提起破產(chǎn)訴訟的議案，發(fā)行人答復：不同意該議案。目前發(fā)行人勉力維持生

49、產(chǎn)經(jīng)營，但暫時無力承擔如此高額的債務，發(fā)行人正在努力爭取包括政府股東在內的各方支持措施，發(fā)行人希望債權人保持理性克制。議案六關于要求東北特鋼部分清償債券本息的議案，發(fā)行人答復：在當前發(fā)行人陷入債務危機情形下，生產(chǎn)經(jīng)營勉力維持，發(fā)行人認為不停產(chǎn)是解決債務融資工具本息兌付的前提和保障，以現(xiàn)實情況來看，發(fā)行人自身暫時無力償付債務融資本息。數(shù)據(jù)來源：持有人會議決議答復公告， 七、投資人權益維護方面，有哪些關鍵的中介機構？在債券發(fā)行過程中，涉及中介包括：主承銷商；審計機構（會計師事務所）；承銷商律師、發(fā)行人律師（律師事務所）；信用評級機構；擔保機構；資產(chǎn)評估機構；受托管理人。在債券存續(xù)過程中，涉及中介包括：債券受托管理人、信用評級機構（對債券跟蹤評級）、律師（見證持有人會議）、擔保機構。這里我們重點介紹與持有人會議有關的受托管理人。第一，在名稱表述上，有時也