某咨詢創(chuàng)業(yè)咨詢鄭百文

1、鄭百文案例分析第一頁，共十六頁。公司發(fā)展概況1987年6月，鄭州百貨公司和鄭州鐘表文化用品公司合并成立鄭州市百貨文化用品公司；1988年12月，設(shè)立鄭百文股份公司，向社會公開發(fā)行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司實施增資擴(kuò)股；1996年4月18日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易,股票代碼為600898；1999年4月27日，因嚴(yán)重虧損, 每股凈資產(chǎn)低于股票面值, 公司股票被實行特別處理。 2001年3月27日，由于公司1998年至2000年連續(xù)三年出現(xiàn)虧損, 其股票暫停上市, 暫牌上市時二級市場價格5.46元。第二頁，共十六頁。每股凈資產(chǎn)和每股收益變化 2002年度鄭百文

2、實施了重大重組。第三頁，共十六頁。新股東山東三聯(lián)對鄭百文進(jìn)行徹底大重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組第四頁，共十六頁。債務(wù)重組向原股東轉(zhuǎn)移部分債務(wù)重組基準(zhǔn)日（2000年6月30日）前：公司賬面負(fù)債總額為23.5億元，其中信達(dá)21億元；2001年 2月以資產(chǎn)加負(fù)債向百文集團(tuán)轉(zhuǎn)移債務(wù)5.9億元，含信達(dá)5億元。 百文集團(tuán)鄭百文 9.7億元資產(chǎn)出售 5.9億元債務(wù)轉(zhuǎn)移應(yīng)付3.8億元第五頁，共十六頁。資產(chǎn)：原 10億元 負(fù)債：原23.5億元 現(xiàn)固定資產(chǎn) 3014萬元 現(xiàn)17.6億元 應(yīng)收百文集團(tuán) 3.8億元 （含信達(dá)16億元） 凈資產(chǎn)：-13.5億元 債務(wù)轉(zhuǎn)移后，鄭百文的資產(chǎn)負(fù)債表：第六頁，共十六頁。債務(wù)重組

3、債務(wù)托管 結(jié)合3.8 億元應(yīng)收款繼續(xù)處理表內(nèi)債務(wù) 購買三聯(lián)集團(tuán)資產(chǎn) 4億元, 其中 2.5億元以應(yīng)收 (百文集團(tuán) ) 款作價 （三聯(lián)集團(tuán)應(yīng)收百文集團(tuán) 2.5億元, 三聯(lián)集團(tuán)應(yīng)收鄭百文 1.5億元 ）余額 1.3億元應(yīng)收 (百文集團(tuán) ) 款與固定資產(chǎn)凈值3014萬元與除信達(dá)外的表內(nèi)債務(wù)1.6億元對應(yīng)委托百文集團(tuán)處理及償還上述債務(wù)，等額抵銷應(yīng)收百文集團(tuán)的債權(quán)額三聯(lián)集團(tuán)為百文集團(tuán)償還上述債務(wù)提供擔(dān)保第七頁，共十六頁。債務(wù)重組新股東受讓債權(quán)并豁免2000年11月30日，信達(dá)與鄭百文簽訂債務(wù)豁免協(xié)議，豁免其1.5億元債務(wù)；2001年1月18日，信達(dá)與三聯(lián)集團(tuán)簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其剩余14.5億元債權(quán)作價

4、 3億元轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)集團(tuán)；2002年6月28日，三聯(lián)豁免鄭百文14.5億元債務(wù) (條件是公司全體股東，包括非流通股和流通股股東將所持股份50%過戶給三聯(lián)),鄭百文由此增加資本公積14.5億元，彌補(bǔ)以前年度累計虧損18.7億元；至此，鄭百文凈資產(chǎn)增加16億元, 由-13.5億元調(diào)至約 2億元。第八頁，共十六頁。鄭百文債務(wù)重組全景圖信達(dá)資產(chǎn)管理公司債權(quán)：合計：2,099,349,571.34合計：247,205,076.91其他債權(quán)人債權(quán)：總計債務(wù)：2,346,554,648.25 元第九頁，共十六頁?？傎Y產(chǎn)（億元）股東權(quán)益（億元）負(fù)債（億元）未分配利潤（億元）每股凈資產(chǎn)重組前2000.6.3010

5、 -13.523.5 -18.2-6.8重組后2002.6.30 5.62.033.5-390萬元1.03債務(wù)重組前后財務(wù)數(shù)據(jù)變化第十頁，共十六頁。鄭百文的財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力得到根本改善第十一頁，共十六頁。資產(chǎn)重組2001年2月 簽署資產(chǎn)債務(wù)承接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給百文集團(tuán)9.7億元資產(chǎn)和5.9億元債務(wù)形成應(yīng)收集團(tuán)3.8億元其中2.5 億元應(yīng)收款與三聯(lián)4億元資產(chǎn)置換，形成對三聯(lián)負(fù)債 1.5億元2002年6月三聯(lián)的五家電連鎖店整體出售給鄭百文, 五連鎖店分別位于煙臺、濟(jì)寧、菏澤、臨沂、棗莊。第十二頁，共十六頁。股權(quán)重組 2003年6月 公司全體股東，包括非流通股和流通股股東將所持股份的50%過戶給三聯(lián)

6、； 不同意過戶給三聯(lián)的股東，由公司按獨立財務(wù)顧問所確定的公平價值（流通股1.84元股，法人股0.18元股）回購。 股權(quán)重組后 三聯(lián)集團(tuán)持股9838萬股，占總股本49.79%：其中非流通股4524萬股，占總股本22.9%；流通股5314萬股，占26.89%。 鄭百文集團(tuán)仍持股1444萬股，占總股本7.31%。第十三頁，共十六頁。重組后狀況2003年7月9日，上交所批準(zhǔn)鄭百文公司股票于2003年7月18 日恢復(fù)上市, 2003年7月18 日收盤價10.29元, 相比暫停上市時的 5.46元, 上漲88%；2003年12月12日收盤價為8.33元, 其間最高價為12.29元。對因資產(chǎn)、債務(wù)重組過程中

7、所涉及的部分股權(quán)回購予以注銷，注銷數(shù)量為11.136萬股，注冊資本由19758萬股相應(yīng)減少為19747萬股。2003年 8月27日，公司名稱由 “鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))” 變更為 “三聯(lián)商社股份有限公司”，簡稱“鄭百文”變更為“三聯(lián)商社”。 第十四頁，共十六頁。 三聯(lián)的重組投入：現(xiàn)金 3億元 + 4億元置換資產(chǎn)； 三聯(lián)以此換得4524萬股法人股、5314萬股流通股，成為鄭百文的控股股東。應(yīng)收鄭百文集團(tuán)2.5億元，應(yīng)收上市公司1.5億元。 以上4524萬股法人股凈資產(chǎn)值超過5000萬元,5314萬股流通股市值約45000萬元（按市價8.33元計)。第十五頁，共十六頁。內(nèi)容總結(jié)鄭百文案例分析。1987年6月，鄭州百貨公司和鄭州鐘表文化用品公司合并成立鄭州市百貨文化用品公司。1988年12月，設(shè)立鄭百文股份公司，向社會公開發(fā)行20000股，每股面值200元。每股凈資產(chǎn)和每股收益變化。公司賬面負(fù)債總額為23.5億元，其中信達(dá)21億元。2001年 2月以資產(chǎn)加負(fù)債向百文集團(tuán)轉(zhuǎn)移債務(wù)5.9億元，含信達(dá)5億元。三聯(lián)集團(tuán)為百文集團(tuán)償還上述債務(wù)提供擔(dān)保。三聯(lián)的五家電