螞蟻集團(tuán)上市申請書（港交所版本）

1、 ANT GROUP CO., LTD.螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司（聯(lián)交所）與證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）的要求而刊發(fā)， 僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本， 其內(nèi)所載資訊並不完整， 亦可能會作出重大變動。 閣下閱覽本文件， 即代表 閣下知悉、接納並向螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司（本公司）、其保薦人、顧問或承銷團(tuán)成員表示同意：本文件僅為向香港公眾人士提供有關(guān)本公司的資料， 概無任何其他目的。投資者不應(yīng)根據(jù)本文件中的資料作出任何投資決定；在聯(lián)交所網(wǎng)站登載本文件或其補(bǔ)充、修訂或更換附頁， 並

2、不會引起本公司、其保薦人、顧問或承銷團(tuán)成員在香港或任何其他司法權(quán)區(qū)必須進(jìn)行發(fā)售活動的任何責(zé)任。概無保證本公司最終會否進(jìn)行發(fā)售；本文件或其補(bǔ)充、修訂或更換附頁的內(nèi)容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內(nèi)全部或部分轉(zhuǎn)載；本文件並非最終的上市文件， 本公司可能不時(shí)根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則作出更新或修訂；本文件並不構(gòu)成向任何司法權(quán)區(qū)的公眾提呈出售任何證券的招股章程、發(fā)售通函、通知、通函、小冊子或廣告， 亦非邀請公眾提出認(rèn)購或購買任何證券的要約， 且不旨在邀請公眾提出認(rèn)購或購買任何證券的要約；本文件不應(yīng)被視為誘使認(rèn)購或購買任何證券， 亦不擬構(gòu)成該等勸誘；本公司或其任何聯(lián)屬人士、顧問或承銷團(tuán)

3、成員概無於任何司法權(quán)區(qū)透過刊發(fā)本文件而發(fā)售任何證券或徵求購買任何證券的要約；本文件所述的證券非供任何人士申請認(rèn)購， 即使提出申請亦不獲接納；本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經(jīng)修訂）或美國任何州立證券法例註冊；由於本文件的派發(fā)或本文件所載任何資訊的發(fā)佈可能受到法律限制，閣下同意自行了解並遵守任何該等適用於 閣下的限制；及本文件所涉及的上市申請並未獲批準(zhǔn)， 聯(lián)交所及證監(jiān)會或會接納、發(fā)回或拒絕有關(guān)的公開發(fā)售及或上市申請。倘於適當(dāng)時(shí)候向香港公眾人士提出要約或邀請， 有意投資者務(wù)請僅依據(jù)與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發(fā)售期內(nèi)向公眾派發(fā)。

4、重要提示： 閣下對本文件如有任何疑問，應(yīng)諮詢獨(dú)立專業(yè)意見。ANT GROUP CO., LTD.螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）H股編纂H股編纂的編纂數(shù)目：編纂股H股（視乎H股編纂行使與否而定）香港編纂數(shù)目：編纂股H股（可予調(diào)整）國際編纂數(shù)目：編纂股H股（可予調(diào)整及視乎H股編纂：H股編纂行使與否而定）每股H股編纂港元，另加1.0%經(jīng)紀(jì)傭金，0.0027%香港證監(jiān)會交易徵費(fèi)以及0.005%香港聯(lián)交所交易費(fèi)（須於申請時(shí)以港元繳足，多繳款項(xiàng)可退還）面值：每股H股人民幣1.00元股份代號：編纂聯(lián)席保薦人（按英文字母排序）編纂本公司財(cái)務(wù)顧問香港交易及結(jié)算所有限公司、香港

5、聯(lián)合交易所有限公司及香港中央結(jié)算有限公司對本文件的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)， 對其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表聲明， 並表明不會就因本文件全部或部分內(nèi)容而產(chǎn)生或因依賴該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。本文件連同附錄八送呈香港公司註冊處處長及備查文件送呈公司註冊處處長文件一節(jié)所述文件， 已按照公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例第342C條的規(guī)定由香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)。預(yù)計(jì)編纂（ 為其自身及代表編纂）將與我們透過協(xié)議於編纂釐定H股編纂。預(yù)期編纂為編纂（ 香港時(shí)間）或前後， 且無論如何不遲於編纂（ 香港時(shí)間）。如果編纂（ 為其自身

6、及代表編纂）與我們基於任何原因在編纂（ 香港時(shí)間）或之前未能協(xié)定H股編纂， 則H股編纂不會進(jìn)行並將失效。編纂（ 為其自身及代表編纂）經(jīng)我們同意後， 倘情況合適， 可於截止遞交編纂申請當(dāng)日上午之前， 隨時(shí)調(diào)減編纂數(shù)目及或本文件所訂明的H股編纂（即編纂港元）。在此情況下， 有關(guān)調(diào)減編纂數(shù)目及或H股編纂範(fàn)圍的通知將於作出有關(guān)調(diào)減決定後在實(shí)際可行情況下盡快且無論如何不遲於截止遞交 編纂申請當(dāng)日上午之前， 在南華早報(bào)（以英文）及 香港經(jīng)濟(jì)日報(bào)（ 以中文）刊登。有關(guān)通知亦可於本公司網(wǎng)站 HYPERLINK 及香港聯(lián)交所網(wǎng)站www/ 及香港聯(lián)交所網(wǎng)站 HYPERLINK http:/www/ www. hk

7、exnews.hk瀏覽。進(jìn)一步詳情載於本文件H股首次公開發(fā)售的架構(gòu)以及如何申請香港發(fā)售股份。我們在中國內(nèi)地註冊成立且大部分收入來自中國內(nèi)地。潛在投資者應(yīng)注意中國內(nèi)地與香港在法律、經(jīng)濟(jì)及金融體系方面的差異（惟兩地均屬中國一部份）以及投資於本公司涉及的不同風(fēng)險(xiǎn)因素。潛在投資者亦應(yīng)注意中國內(nèi)地監(jiān)管架構(gòu)與香港監(jiān)管架構(gòu)不同， 並應(yīng)考慮H股的市場性質(zhì)不同。有關(guān)差異及風(fēng)險(xiǎn)因素載於本文件風(fēng)險(xiǎn)因素、附錄五法律及監(jiān)管事宜概要及附錄六組織章程細(xì)則概要。如果H股編纂上午八時(shí)正前出現(xiàn)若干理由， 編纂（ 為其自身及代表編纂）可終止編纂在編纂項(xiàng)下的義務(wù)。請參見本文件承銷編纂。編纂並無亦不會根據(jù)美國證券法或美國任何州的證券法

8、登記， 僅可(a)於美國按照美國證券法第144A條或?qū)γ绹C券法登記規(guī)定的另一項(xiàng)豁免或於毋須遵守美國證券法登記規(guī)定的交易中向合資格機(jī)構(gòu)買家及(b)按照美國證券法S規(guī)例於美國境外以境外交易提呈發(fā)售及出售。重要通知我們已就編纂採取全電子化申請程序。我們不會就編纂向公眾人士提供本文件或任何編纂的印刷本。本文件已於香港聯(lián)交所網(wǎng)站 HYPERLINK http:/www.hkexnews.hk及我們的網(wǎng)站刊發(fā)/ www.hkexnews.hk及我們的網(wǎng)站刊發(fā)。倘 閣下需要本文件印刷本， 閣下可從上述網(wǎng)址下載並打印。編纂編纂重 要 提 示 編纂編纂編纂編纂本公司僅就編纂及編纂刊發(fā)本文件，除編纂外，本文件不

9、構(gòu)成出售任何證券的要約或?qū)φJ(rèn)購或購買任何證券的要約邀請。本文件不得用作亦不構(gòu)成在任何其 他司法權(quán)區(qū)或任何其他情況下出售任何證券的要約或?qū)φJ(rèn)購或購買任何證券的要約 邀請。本公司並未採取任何行動以允許在香港以外的任何司法權(quán)區(qū)公開發(fā)售編纂或派發(fā)本文件。在其他司法權(quán)區(qū)派發(fā)本文件及提呈發(fā)售和銷售編纂須受某些限制，除 非根據(jù)該等司法權(quán)區(qū)適用的證券法向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)登記或獲其準(zhǔn)許或豁免，否 則不得進(jìn)行上述活動。 閣下應(yīng)僅依賴本文件所載的資料作出投資決定。我們並未授權(quán)任何人士向閣下提供有別於本文件所載的資料。對於並非本文件所載的任何資 料或聲明，閣下不應(yīng)視為經(jīng)我們、聯(lián)席保薦人、編纂、我們或他們各自的董事或顧

10、問，或參與H股編纂的任何其他人士或各方授權(quán)而加以依賴。本公司網(wǎng)站( HYPERLINK http:/www/ www.)所載資料並不構(gòu)成本文件的一部分。預(yù)期時(shí)間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11、 . . . . . . vi概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15詞彙及慣用語 . . . . . . . . . . . . . . . . .

12、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29風(fēng)險(xiǎn)因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13、. . 30豁免遵守香港上市規(guī)則及豁免嚴(yán)格遵守公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86關(guān)於本文件及H股首次公開發(fā)售的資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94董事、監(jiān)事及參與H股首次公開發(fā)售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100公司資料. . . . . . . . . . .

14、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105歷史及發(fā)展. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107業(yè)務(wù) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15、. . . . . . . . . . . . . . . 133關(guān)連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196董事、監(jiān)事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251與控股股東的關(guān)係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17、257財(cái)務(wù)資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266未來規(guī)劃及募集資金用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330承銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332H股首次公開發(fā)售的架構(gòu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337A股首次公開發(fā)售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346如何申請香港發(fā)售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . .

19、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349附錄一會計(jì)師報(bào)告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二未經(jīng)審計(jì)備考財(cái)務(wù)資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三稅務(wù)及外匯 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四法規(guī) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1附錄五法律及監(jiān)管事宜概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1附錄六組織章程細(xì)則概要. . . . . . . . . . .

21、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1附錄七法定及一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1附錄八送呈香港公司註冊處處長及備查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1本概要為閣下提供本文件所載資料的總覽。作為概要，並不包含閣下可 能認(rèn)為重要的所有信息亦並非完整文件，請結(jié)合整份文件一

22、起閱讀。 閣下決定投資編纂前，應(yīng)仔細(xì)閱讀整份文件。投資存在風(fēng)險(xiǎn)，部分與投資編纂相關(guān)的特定風(fēng)險(xiǎn)載於本文件風(fēng)險(xiǎn)因素章節(jié)。 閣下在決定投資編纂前，應(yīng)仔細(xì)閱讀該章節(jié)。螞蟻集團(tuán)起步於2004年，在電子商務(wù)行業(yè)的發(fā)展初期，為了解決消費(fèi)者和商家之 間在線上交易中的信任問題，支付寶應(yīng)運(yùn)而生。這項(xiàng)創(chuàng)新的支付解決方案打破了原有的信任壁壘，促進(jìn)了交易的達(dá)成，推動了中國互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)的發(fā)展。我們是中國數(shù)字支付行業(yè)的引領(lǐng)者，並通過科技和創(chuàng)新幫助消費(fèi)者和商家獲得數(shù)字金融服務(wù)。信任是所有商業(yè)活動最重要的基石，也是我們最重要的資產(chǎn)。我們在過去十幾年中，持續(xù)通過技術(shù)和創(chuàng)新，推動信任機(jī)制的建設(shè)。我們致力於讓商業(yè)活動的參與者，包括

23、消費(fèi)者、商家和合作夥伴彼此信任，讓信任成為財(cái)富，讓商業(yè)活動變得更加簡 單，也讓經(jīng)濟(jì)活動更加活躍。在這個(gè)過程中，我們成為了深受消費(fèi)者、商家和合作夥伴信任的平臺。同時(shí)我們也相信，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代，包括我們的區(qū)塊鏈解決方案螞蟻鏈在內(nèi)的新技術(shù)，將進(jìn)一步鞏固和推動信任的建立。創(chuàng)新深植於我們的基因。我們相信，只有守正創(chuàng)新，才能滿足客戶不斷變化的需求，也是我們保持市場領(lǐng)先地位的根基。我們脫胎於阿里巴巴集團(tuán)，從2011年起獨(dú)立運(yùn)營。與阿里巴巴集團(tuán)的淵源和連結(jié)，是我們力量和初心的來源。因此，我們擁有與阿里巴巴集團(tuán)共同的使命和價(jià)值觀，並將其深深根植於我們的運(yùn)營理念中。我們的使命我們的使命是讓天下沒有難做的生意。我們

24、為服務(wù)小微而生，普惠是我們的理念。我們相信開放技術(shù)平臺能夠創(chuàng)造公平的環(huán)境，讓服務(wù)提供者和金融機(jī)構(gòu)能夠觸達(dá)之前不能覆蓋的客戶。我們堅(jiān)信專注於客戶需求並為其提供解決方案，最終將引領(lǐng)我們的業(yè)務(wù)走向成功。我們的決策以長期使 命為指引，而非著眼於短期利益。我們的願景我們的願景是構(gòu)建未來服務(wù)業(yè)的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施，為世界帶來更多微小而美好的改變。我們不追求大，不追求強(qiáng)，追求成為一家能健康成長102年的好公司。我們希望：每一個(gè)個(gè)體可以享受到普惠、綠色的金融服務(wù)；每一家小微企業(yè)擁有平等的發(fā)展機(jī)會；通過開放合作，讓數(shù)字生活觸手可及。關(guān)於我們螞蟻集團(tuán)是中國最大的移動支付平臺支付寶的母公司，也是領(lǐng)先的金融科技開放平臺，

25、致力於以科技和創(chuàng)新推動包括金融服務(wù)業(yè)在內(nèi)的全球現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的數(shù)字化升級；攜手合作夥伴為消費(fèi)者和小微經(jīng)營者提供普惠、綠色、可持續(xù)的服務(wù)，為世界帶來微小而美好的改變。名字對我們而言至關(guān)重要。我們將公司命名為螞蟻，是因?yàn)槭冀K相信：小，即是美好；小，蘊(yùn)含力量(Small is beautiful, small is powerful)。根據(jù)艾瑞諮詢和奧緯諮詢研究，分別按照總支付交易規(guī)模及數(shù)字金融交易規(guī)模計(jì)算，我們是中國領(lǐng)先的數(shù)字支付提供商和領(lǐng)先的數(shù)字金融平臺。截至2020年6月30日 止12個(gè)月期間，通過我們平臺完成的中國內(nèi)地總支付交易規(guī)模達(dá)到人民幣118萬億元。我們的數(shù)字支付服務(wù)收入主要是按照交易金額

26、的一定百分比向商家收取的交易服務(wù) 費(fèi)。在全球經(jīng)濟(jì)加速數(shù)字化的背景下，我們也提供跨境支付服務(wù)來滿足相關(guān)需求。截 至2020年6月30日止12個(gè)月期間，通過我們平臺完成的國際總支付交易規(guī)模達(dá)到人民幣622十億元。我們的支付寶APP服務(wù)超過10億用戶和超過8,000萬商家?；稄V泛的用戶覆 蓋，我們向金融機(jī)構(gòu)合作夥伴提供數(shù)字金融技術(shù)支持、客戶觸達(dá)及風(fēng)險(xiǎn)管理方案，助力其提供消費(fèi)信貸、小微經(jīng)營者信貸、理財(cái)及保險(xiǎn)服務(wù)。在中國，消費(fèi)者和小微經(jīng)營者的金融需求並沒有被充分滿足，而我們的服務(wù)為他們創(chuàng)造了可觀的價(jià)值。通過我們廣受歡迎的支付寶APP，我們創(chuàng)造了如下價(jià)值：消費(fèi)者可以獲取全方位服務(wù)， 包括數(shù)字支付服務(wù)，

27、消費(fèi)信貸、理財(cái)及保險(xiǎn)等數(shù)字金融服務(wù)， 由第三方提供的外賣、出行、娛樂服務(wù)， 以及便民服務(wù)等日常生活服務(wù)。商家可以接收付款，獲取數(shù)字金融服務(wù)（如小微經(jīng)營者信貸及理財(cái)產(chǎn)品），並通過支付寶APP和超過200萬個(gè)小程序向消費(fèi)者提供日常生活服務(wù)。通過支付寶搜索或添加個(gè)性化應(yīng)用等方式，用戶可以很便捷地發(fā)現(xiàn)和使用這些小程序及生活服務(wù)?；段覀兊闹悄苌虡I(yè)決策解決方案、動態(tài)風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施的支持， 金融機(jī)構(gòu)通過我們的平臺提供信貸、理財(cái)和保險(xiǎn)服務(wù)。我們?yōu)榻鹑跈C(jī)構(gòu)提供技術(shù)支持， 開展協(xié)作， 而不是相互競爭。支付寶APP對於用戶而言，不僅是數(shù)字支付手段，也是數(shù)字金融服務(wù)和數(shù)字生活服務(wù)的入口。數(shù)字支付是消

28、費(fèi)者日常生活和數(shù)字金融的基礎(chǔ)設(shè)施，對拓展支付寶APP對於線上及線下用戶的觸達(dá)起到了至關(guān)重要的作用。支付寶APP為用戶提供的便捷、豐富的數(shù)字生活服務(wù)，對於提升用戶活躍度和留存有重要意義。我們的數(shù)字金融服務(wù)具有高度的創(chuàng)新性和吸引力，與數(shù)字支付及數(shù)字生活服務(wù)具有高度的協(xié)同效應(yīng)。數(shù)字支付、數(shù)字生活和數(shù)字金融服務(wù)三者形成了強(qiáng)大的合力和良性循環(huán)，是公司增長的重要推動力。我們把提供包括數(shù)字支付、數(shù)字金融和數(shù)字生活服務(wù)在內(nèi)全方位服務(wù)的平臺統(tǒng)稱為我們的支付寶平臺。隨著中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型為以內(nèi)需消費(fèi)驅(qū)動、小微經(jīng)營者群體的興起，消費(fèi)者和小微經(jīng)營者對於金融服務(wù)的需求快速增長，預(yù)計(jì)未來對於信貸、理財(cái)和保險(xiǎn)產(chǎn)品的需求仍將顯著提

29、升。由於金融體系中的線下渠道可能無法觸達(dá)客戶，風(fēng)險(xiǎn)決策中的客戶洞察相對有限，因而無法充分服務(wù)這些需求（例如小額信貸、小額保險(xiǎn)）。我們通過與金融機(jī)構(gòu)合作夥伴通力協(xié)作，借助自有技術(shù)能力和高質(zhì)量的客戶洞察，助力整個(gè)金融行業(yè)的數(shù)字化發(fā)展。與此同時(shí)，金融服務(wù)的數(shù)字化為金融機(jī)構(gòu)創(chuàng)造了新機(jī)遇，使其可實(shí)時(shí)發(fā)掘及服務(wù)客戶需求，更有效率地服務(wù)更廣闊的客戶群體?；吨Ц秾毱脚_的廣泛觸達(dá)，我們致力於建設(shè)金融服務(wù)的毛細(xì)血管，為金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營的主動脈提供有力補(bǔ)充。我們以平臺模式幫助金融機(jī)構(gòu)更廣泛觸達(dá)用戶、獲得技術(shù)支持，從而進(jìn)行更有效的資源分配，實(shí)現(xiàn)普惠、可持續(xù)發(fā)展的社會目標(biāo)。我們在如下方面助力金融機(jī)構(gòu)合作夥伴：廣泛和精準(zhǔn)的

30、觸達(dá)與連接、智能商業(yè)決策系統(tǒng)、動態(tài)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施。微貸科技平臺，服務(wù)消費(fèi)信貸及小微經(jīng)營者信貸需求。根據(jù)奧緯諮詢研 究，按照我們促成的平臺合作夥伴信貸餘額計(jì)算，我們是中國最大的線 上消費(fèi)信貸和小微經(jīng)營者信貸平臺。我們的微貸科技平臺主要面向未被 服務(wù)或未被充分服務(wù)的消費(fèi)者及小微經(jīng)營者群體，服務(wù)其尚未滿足的信貸需求。我們通過我們的科技平臺與金融機(jī)構(gòu)開放合作。通過我們平臺促成的信貸由金融機(jī)構(gòu)合作夥伴進(jìn)行獨(dú)立的信貸決策和信貸發(fā)放。金融機(jī)構(gòu)合作夥伴主要基於我們平臺促成的信貸規(guī)模，向公司支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)。截至 2020年6月30日，我們與約100家銀行合作夥伴合作開展業(yè)務(wù)，包括全部政策性銀行、大型

31、商業(yè)銀行、全部股份制商業(yè)銀行、領(lǐng)先的城商行和農(nóng)商行、在中國展業(yè)的外資銀行，同時(shí)也與信託公司合作。我們的業(yè)務(wù)模式是不利用自身的資產(chǎn)負(fù)債表開展信貸業(yè)務(wù)並且不提供擔(dān)保。截至2020年6月 30日，我們平臺促成的信貸餘額中，由我們的金融機(jī)構(gòu)合作夥伴進(jìn)行實(shí)際放款或已實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化的比例合計(jì)約為98%。理財(cái)科技平臺，服務(wù)理財(cái)需求。根據(jù)奧緯諮詢研究，按照我們促成的平臺 合作夥伴資產(chǎn)管理規(guī)模計(jì)算，我們是中國最大的線上理財(cái)服務(wù)平臺。我們助力資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)合作夥伴，面向廣大消費(fèi)者提供透明、個(gè)性化、簡單易懂、低投資門檻的理財(cái)方式。截至2020年6月30日，我們與約170家資產(chǎn)管理公司合作開展業(yè)務(wù)，其中包括中國絕大部分

32、的公募基金公司、領(lǐng)先的保險(xiǎn)公司、銀行和證券公司。我們使用人工智能技術(shù)，基於客戶的風(fēng)險(xiǎn)偏好 進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品的智能匹配。我們龐大的用戶規(guī)模、技術(shù)能力、客戶洞察以及消費(fèi)者對於我們品牌的信任，幫助金融機(jī)構(gòu)合作夥伴將多元化、創(chuàng)新的理財(cái)產(chǎn)品提供給更廣泛的用戶群體。金融機(jī)構(gòu)合作夥伴則基於我們平臺促成的資產(chǎn)管理規(guī)模，向公司支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)。保險(xiǎn)科技平臺， 服務(wù)保險(xiǎn)需求。根據(jù)奧緯諮詢研究， 按照我們促成的平臺合作夥伴保費(fèi)及分?jǐn)偨痤~計(jì)算， 我們是中國最大的線上保險(xiǎn)服務(wù)平臺， 我們助力保險(xiǎn)公司合作夥伴提供品種廣泛、創(chuàng)新、定制化、易於獲得的保險(xiǎn)產(chǎn)品， 覆蓋壽險(xiǎn)、健康險(xiǎn)及財(cái)險(xiǎn)產(chǎn)品。截至2020年6月30日， 我們與約90家

33、中國保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)合作開展業(yè)務(wù)。當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)的數(shù)字化趨勢為保險(xiǎn)領(lǐng)域變革提供了機(jī)會。如果具備充分且高質(zhì)量的數(shù)據(jù)， 任何存在風(fēng)險(xiǎn)的行為都可以得到保險(xiǎn)保障。我們的平臺和阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)規(guī)模龐大， 與商業(yè)行為緊密相關(guān)， 使我們得以探索保險(xiǎn)產(chǎn)品創(chuàng)新， 以充分滿足消費(fèi)者和商家的需求。保險(xiǎn)合作夥伴主要基於我們平臺促成的保費(fèi)及分?jǐn)偨痤~， 向我們支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)。我們的生態(tài)系統(tǒng)我們與阿里巴巴集團(tuán)共同推動中國商業(yè)和服務(wù)業(yè)的數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。我們已經(jīng)建立了一個(gè)涵蓋消費(fèi)者、商家、金融機(jī)構(gòu)、第三方服務(wù)商、戰(zhàn)略合作夥伴及其他企業(yè)的生態(tài)系統(tǒng)。我們研發(fā)的安全和通訊技術(shù)可以在參與者之間促進(jìn)互信；我們?yōu)榻鹑跈C(jī)構(gòu)和我們平臺之間的融合提

34、供工具；我們推出能夠吸引用戶、提升使用頻次的產(chǎn)品和服務(wù)；我們制定並實(shí)施倡導(dǎo)公開和透明的各種規(guī)則；我們對於數(shù)字技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行投入，從而為所有參與者提供高質(zhì)量的用戶體驗(yàn)。我們投入大量努力、時(shí)間和精力，以提升這個(gè)生態(tài)系統(tǒng)的整體利益及平衡各個(gè)參與者的利益。我們以這個(gè)生態(tài)系統(tǒng)的持續(xù)發(fā)展為己任。我們與阿里巴巴集團(tuán)在如下領(lǐng)域進(jìn)行協(xié)作：1）在消費(fèi)和日常生活應(yīng)用場景中共同服務(wù)消費(fèi)者和商家；2）共享由平臺交易和用戶互動產(chǎn)生的客戶洞察；以及3）擴(kuò)展跨境業(yè)務(wù)。我們的能力體系消費(fèi)者、商家及金融機(jī)構(gòu)支付寶平臺數(shù)字金融科技平臺數(shù)字支付及生活服務(wù)微貸科技平臺理財(cái)科技平臺保險(xiǎn)科技平臺智能商業(yè)決策系統(tǒng)動態(tài)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)人工智能、

35、算法及分析計(jì)算與螞蟻鏈我們的業(yè)務(wù)規(guī)模10億+支付寶APP年度活躍用戶(1)8,000萬+支付寶APP月度活躍商家(2)7.11億支付寶APP月度活躍用戶(2)7.29億支付寶APP數(shù)字金融年度活躍用戶(3)2,000+金融機(jī)構(gòu)合作夥伴(4)200+接受線上支付服務(wù)的國家和地區(qū)(5)人民幣118萬億元支付總支付交易規(guī)模(6)炢人民幣1.7 / 0.4萬億元微貸科技平臺促成的消費(fèi)小微經(jīng)營者信貸餘額(7)人民幣4.1萬億元理財(cái)科技平臺促成的資產(chǎn)管理規(guī)模(8)人民幣52十億元保險(xiǎn)科技平臺促成的保費(fèi)及分?jǐn)偨痤~(9)附註：截至最後實(shí)際可行日期止12個(gè)月期間。截至2020年6月30日的當(dāng)月。截至2020年6

36、月30日止12個(gè)月期間在支付寶上使用過至少一種數(shù)字金融服務(wù)並完成交易的用戶。截至2020年6月30日， 我們數(shù)字支付及數(shù)字金融科技平臺的合作金融機(jī)構(gòu)總數(shù)， 包括銀行、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其他持牌金融機(jī)構(gòu)。截至2020年6月30日， 支持通過支付寶進(jìn)行線上支付的境外國家和地區(qū)數(shù)量。截至2020年6月30日止12個(gè)月期間。截至2020年6月30日公司平臺促成的消費(fèi)信貸或小微經(jīng)營者信貸餘額， 包括金融機(jī)構(gòu)合作夥伴（含網(wǎng)商銀行）和公司控股的金融機(jī)構(gòu)子公司的相應(yīng)信貸餘額、以及已完成證券化的信貸餘額。截至2020年6月30日公司平臺促成的資產(chǎn)管理規(guī)模， 包括金融機(jī)構(gòu)合作夥伴和公司控股的金融機(jī)構(gòu)子公司的

37、相應(yīng)資產(chǎn)管理規(guī)模。截至2020年6月30日止12個(gè)月期間公司平臺促成的保費(fèi)規(guī)模， 以及相互寶分?jǐn)偨痤~。其中保費(fèi)規(guī)模包括金融機(jī)構(gòu)合作夥伴和公司控股的金融機(jī)構(gòu)子公司的相應(yīng)保費(fèi)規(guī)模。我們的競爭優(yōu)勢我們相信，以下競爭優(yōu)勢有助於我們?nèi)〉贸晒?，並且是使我們在同行中脫穎而出及與眾不同的因素。蓬勃發(fā)展的支付寶平臺和螞蟻生態(tài)系統(tǒng)通過不斷創(chuàng)新服務(wù)客戶深厚的行業(yè)積累、卓越的客戶洞察和領(lǐng)先的技術(shù)與金融機(jī)構(gòu)合作共贏與阿里巴巴集團(tuán)的協(xié)同效應(yīng)我們的發(fā)展戰(zhàn)略我們將繼續(xù)在商業(yè)模式、產(chǎn)品及服務(wù)以及技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行創(chuàng)新，為消費(fèi)者、商家及合作夥伴創(chuàng)造價(jià)值。我們的戰(zhàn)略目標(biāo)是能最好地滿足生態(tài)系統(tǒng)參與者的利益和需求。提升用戶活躍度，擴(kuò)大用戶基

38、礎(chǔ)與合作夥伴共同創(chuàng)造價(jià)值投資於創(chuàng)新和技術(shù)發(fā)展跨境支付和商家服務(wù)歷史財(cái)務(wù)資料概要我們的合併財(cái)務(wù)報(bào)表根據(jù)國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的要求編製。如下所示期間及截至所示日期的合併口徑下的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)概要均摘錄自本文件附錄一所載的會計(jì)師報(bào)告以及本文件財(cái)務(wù)資料章節(jié)，閣下應(yīng)與上述章節(jié)一併閱讀。節(jié)選合併損益表數(shù)據(jù)下表載列截至所示期間我們的節(jié)選合併損益表數(shù)據(jù)：截至12月31日止年度截至6月30日止六個(gè)月2017年2018年2019年2019年2020年佔(zhàn)收入佔(zhàn)收入佔(zhàn)收入佔(zhàn)收入佔(zhàn)收入人民幣元比例人民幣元比例人民幣元比例人民幣元比例人民幣元比例（以百萬元計(jì)，百分比除外）收入數(shù)字支付與商家服務(wù) . 數(shù)字金融科技平臺微貸科技. 35

39、,89016,18754.9%24.8%44,36122,42151.8%26.2%51,90541,88543.0%34.7%22,99417,92543.7%34.1%26,01128,58635.9%39.4%理財(cái)科技. 10,49016.0%13,88216.2%16,95214.1%7,22113.7%11,28315.6%保險(xiǎn)科技. 2,3153.5%4,3135.0%8,9477.4%4,1457.9%6,1048.4%小計(jì) . 28,99344.3%40,61647.4%67,78456.2%29,29155.7%45,97263.4%創(chuàng)新業(yè)務(wù)及其他 . 5140.8%7450

40、.9%9300.8%2560.5%5440.8%合計(jì) . 65,396100.0%85,722100.0%120,618100.0%52,540100.0%72,528100.0%經(jīng)營利潤. 13,18220.2%4,5025.3%24,07120.0%4,2738.1%24,90334.3%年期內(nèi)利潤. 8,20512.5%2,1562.5%18,07215.0%1,8923.6%21,92330.2%補(bǔ)充資料非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)量(1)：非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則經(jīng)營利潤（損失）（未經(jīng)審計(jì)） 21,129歸屬於母公司擁有人的非國際財(cái)務(wù)32.3%(14,379)(16.8%)32,08826.6%7

41、,11913.5%27,61238.1%報(bào)告準(zhǔn)則利潤（損失）（未經(jīng)審計(jì)） 14,11921.6%(18,333)(21.4%)24,16020.0%3,9807.6%23,91233.0%(1)有關(guān)該等非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則衡量標(biāo)準(zhǔn)與最接近的可比國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則衡量標(biāo)準(zhǔn)的定義及對賬，請參閱財(cái)務(wù)資料非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)量：非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則經(jīng)營利潤及非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則歸屬於母公司擁有人的利潤。於往績記錄期間， 我們?nèi)〉昧孙@著的增長及強(qiáng)勁的經(jīng)營業(yè)績。有關(guān)各期間我們的主要財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目發(fā)生變化的原因的討論及分析， 請參閱財(cái)務(wù)資料期間與期間的經(jīng)營業(yè)績比較。節(jié)選經(jīng)營數(shù)據(jù)下表載列於所示期間支付寶APP的月度活躍

42、用戶：截至該日期止月份2017年12月31日2018年2019年12月31日12月31日2020年6月30日支付寶APP月度活躍用戶 . 499（百萬）618659711下表載列截至所示日期或於所示期間，通過我們平臺完成的總支付交易規(guī)模，以及我們平臺的數(shù)字金融科技服務(wù)的餘額及規(guī)模：截至12月31日或截至6月30日或截至該截至該日期止年度日期止年度2017年2018年2019年2020年（人民幣十億元）總支付交易規(guī)模 . 數(shù)字金融餘額及規(guī)模68,51890,762111,057117,964微貸科技促成的消費(fèi)及小微經(jīng)營者信貸餘額(1) . 6471,0462,0142,154理財(cái)科技促成的資產(chǎn)管

43、理規(guī)模(2) . 2,2272,7093,3984,099保險(xiǎn)科技促成的保費(fèi)及分?jǐn)偨痤~(3) . 9143852公司平臺促成的消費(fèi)信貸或小微經(jīng)營者信貸餘額， 包括金融機(jī)構(gòu)合作夥伴（含網(wǎng)商銀行）和公司控股的金融機(jī)構(gòu)子公司的相應(yīng)信貸餘額、以及已完成證券化的信貸餘額。公司平臺促成的資產(chǎn)管理規(guī)模， 包括金融機(jī)構(gòu)合作夥伴和公司控股的金融機(jī)構(gòu)子公司的相應(yīng)資產(chǎn)管理規(guī)模。公司平臺促成的保費(fèi)規(guī)模， 以及相互寶分?jǐn)偨痤~。其中保費(fèi)規(guī)模包括金融機(jī)構(gòu)合作夥伴和公司控股的金融機(jī)構(gòu)子公司的相應(yīng)保費(fèi)規(guī)模。風(fēng)險(xiǎn)因素我們的業(yè)務(wù)及行業(yè)， 我們在中國的業(yè)務(wù)運(yùn)營及H股編纂涉及若干風(fēng)險(xiǎn)， 其中許多風(fēng)險(xiǎn)超出我們控制範(fàn)圍。例如， 該等風(fēng)險(xiǎn)包

44、括與我們的業(yè)務(wù)有關(guān)的以下風(fēng)險(xiǎn)：無法維持、保護(hù)、加強(qiáng)及增進(jìn)對我們或我們平臺或我們品牌的信任將對我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景造成重大不利影響。倘若我們未能持續(xù)創(chuàng)新， 我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景將受到重大不利影響。倘若我們無法應(yīng)對或適應(yīng)技術(shù)的迅速發(fā)展， 我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影響。倘若我們無法有效競爭， 我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景將受到重大不利影響。倘若消費(fèi)者與商家在平臺上的參與度和活躍度降低， 或我們無法成功推廣我們的服務(wù)， 我們的財(cái)務(wù)業(yè)績及業(yè)務(wù)可能因此受到嚴(yán)重?fù)p害。我們的成功取決於與金融機(jī)構(gòu)保持合作共贏關(guān)係的能力。倘若我們未能維持及加

45、強(qiáng)我們平臺的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)， 可能對我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景造成重大不利影響。我們和我們的合作夥伴受廣泛的法律法規(guī)約束， 未來的法律法規(guī)可能施加額外要求及其他義務(wù)， 可能對我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。倘若我們未能按照對我們有利的方式妥善解決與阿里巴巴可能產(chǎn)生的任何潛在衝突， 我們的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景可能會遭受重大不利影響。我們的控股股東截至最後實(shí)際可行日期， 杭州君瀚及杭州君澳持有我們的已發(fā)行股份總數(shù)分別約 29.86%及20.66%（合共約50.52%）。杭州雲(yún)鉑為杭州君瀚及杭州君澳的執(zhí)行事務(wù)合夥人及普通合夥人， 並控制杭州君瀚及杭州君澳。馬先生

46、持有杭州雲(yún)鉑34%股權(quán)，井先生、胡先生及蔣女士則各自持有杭州雲(yún)鉑 22%股權(quán)。根據(jù)彼等訂立的一致行動協(xié)議以及杭州雲(yún)鉑的組織章程細(xì)則，馬先生對本公司擁有控制權(quán)。截至最後實(shí)際可行日期， 假設(shè)歷史及發(fā)展所述贖回及認(rèn)購安排於最後實(shí)際可行日期已經(jīng)完成， 阿里巴巴通過其子公司杭州阿里巴巴及Taobao Holding Limited擁有本公司33%股權(quán)。因此， 按照香港上市規(guī)則的定義， 馬先生、井先生、胡先生、蔣女士、杭州雲(yún)鉑、杭州君瀚、杭州君澳及阿里巴巴亦被視為我們控股股東。然而， 根據(jù)相關(guān)中國法律法規(guī)， 僅杭州君瀚及杭州君澳（而非其他方）被視為我們控股股東。根據(jù)股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議及相關(guān)文件， 阿里巴巴

47、在編纂認(rèn)購額外股份時(shí)享有反稀釋權(quán)利， 以使H股編纂及A股編纂完成後其可於本公司持有不超過33%的股權(quán)。詳情請參閱歷史及發(fā)展及與控股股東的關(guān)係。與阿里巴巴的安排我們已與阿里巴巴及其子公司按照公平交易條款訂立若干交易，並構(gòu)成我們的協(xié)同業(yè)務(wù)合作框架。在此等交易中， 支付服務(wù)商業(yè)協(xié)議、交叉許可協(xié)議、數(shù)據(jù)共享協(xié)議及商標(biāo)協(xié)議各自的期限約為50年，而支付服務(wù)商業(yè)協(xié)議於2061年其50年初始期限屆滿後可自動續(xù)期50年。中小企業(yè)貸款合作框架協(xié)議的初始期限為五年，在現(xiàn)有年期於2024年屆滿後可續(xù)期五年。除上述協(xié)議外，我們亦已與阿里巴巴或其聯(lián)繫人訂立其他支付服務(wù)協(xié)議、交易平臺軟件技術(shù)服務(wù)框架協(xié)議、雲(yún)服務(wù)框架協(xié)議、共

48、享服務(wù)協(xié)議及中小企業(yè)貸款軟件系統(tǒng)使用和服務(wù)協(xié)議。該等協(xié)議在我們的日常業(yè)務(wù)過程中訂立並構(gòu)成我們的持續(xù)關(guān)連交易，其規(guī)範(fàn)我們與阿里巴巴或其聯(lián)繫人的商業(yè)交易。我們已就此等交易申請，且香港聯(lián)交所已授出我們嚴(yán)格遵守香港上市規(guī)則的豁免。詳情請參閱關(guān)連交易。我們的編纂前投資和贖回及認(rèn)購我們於2015年、2016年及2018年已進(jìn)行數(shù)輪股權(quán)融資。於2018年我們的子公司Ant International向境外編纂前投資者發(fā)行無表決權(quán)股份Ant International C類股份。該等Ant International C類股份持有人將通過歷史及發(fā)展Ant International股份持有人贖回及認(rèn)購所述的贖

49、回及認(rèn)購機(jī)制按一比一的比例獲發(fā)我們的H股。編纂假設(shè)編纂為每股H股編纂港元， 且H股編纂未獲行使， 經(jīng)扣除編纂費(fèi)用及傭金和我們就H股編纂已付及應(yīng)付的其他估計(jì)費(fèi)用後， 我們估計(jì)將從H股編纂獲得 編纂約編纂百萬港元。我們擬將我們從H股編纂獲得的編纂用於以下方向：金額（以百萬港元計(jì)）佔(zhàn)編纂總額的分配大約百分比擬定用途編纂編纂%進(jìn)一步追求我們的願景，將服務(wù)業(yè)數(shù)字化編纂編纂%提升自主創(chuàng)新和研發(fā)能力編纂編纂%用於擴(kuò)大我們的跨境支付及商家服務(wù)投入編纂編纂%編纂%營運(yùn)資金及一般企業(yè)用途更多詳情請參閱未來規(guī)劃及募集資金用途。編纂統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)下表的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)乃基於以下假設(shè)得出：(i) H股編纂完成，及編纂股H股根據(jù) H股

50、編纂新發(fā)行和3,256,446,324股H股根據(jù)贖回及認(rèn)購發(fā)行；(ii) A股編纂完成，及 編纂股A股在A股編纂中新發(fā)行，及(iii)編纂未獲行使，及(iv) H股編纂及A股 編纂後發(fā)行在外的編纂股股份。按每股H股編纂 編纂港元及 每股A股編纂人民幣編纂元計(jì)算股份市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .編纂百萬港元每股未經(jīng)審核備考經(jīng)調(diào)整有形資產(chǎn)淨(jìng)值(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . .編纂港元附註：市值的計(jì)算是基於假設(shè)

51、不行使編纂的情況下， 預(yù)期於緊隨編纂後發(fā)行的編纂股股份。每股未經(jīng)審核備考經(jīng)調(diào)整有形資產(chǎn)淨(jìng)值基於緊隨及假設(shè)H股編纂及A股編纂完成後發(fā)行的合共編纂股股份（未經(jīng)考慮可能行使編纂後予以配發(fā)及發(fā)行的任何股份）。H股編纂H股編纂項(xiàng)下初步可供認(rèn)購的編纂將為編纂股，包括：編纂初步提呈編纂的編纂股H股（可予重新分配）；及編纂初步提呈的編纂股H股（可予重新分配及視乎H股編纂行使與否而定）。因H股編纂獲行使而可能額外發(fā)行最多編纂股編纂，相當(dāng)於不超過H股編纂初步編纂的編纂數(shù)目的約編纂%。A股編纂在進(jìn)行H股編纂的同時(shí)，我們正在中國內(nèi)地進(jìn)行A股編纂。A股編纂包括初步編纂以供認(rèn)購的編纂股A股，相當(dāng)於我們緊隨H股編纂及A股編

52、纂完成後發(fā)行在外股份總數(shù)的約編纂%（假設(shè)並未行使編纂）。本文件所載有關(guān)A股編纂的資料乃按A股編纂將包括初步編纂以供認(rèn)購的編纂股A股的假設(shè)而編製。我們的A股和H股在所有重大方面均具有同等權(quán)益， 惟股本和附錄六組織章程細(xì)則概要所述的例外情況除外。我們的H股股息將以人民幣派付。我們的H股和 A股將不可互換。更多詳情請參閱A股首次公開發(fā)售。未來股利自我們成立以來，我們從未宣派或派付任何股息。我們預(yù)期將繼續(xù)投資於技術(shù)和創(chuàng)新，以實(shí)施我們的增長策略，我們相信此將有助於為客戶、員工和股東創(chuàng)造價(jià)值。董事會定期檢討我們的股息政策，其中考慮多個(gè)因素，包括我們不斷轉(zhuǎn)變的策略、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營和資本投資要求以及

53、其可能認(rèn)為相關(guān)的其他因素。宣派和派付任何股息，以及任何股息的金額，將須遵守我們的公司章程和中國相關(guān)法律法 規(guī)，而據(jù)此，股息僅能從中國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則或國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則確定的可分配利潤中派付（以較低者為準(zhǔn)）。編纂開支按照編纂編纂港元計(jì)算，H股編纂的估計(jì)編纂開支總額約為人民幣編纂百萬元。於往績記錄期，本公司已產(chǎn)生編纂開支約人民幣編纂百萬元，並已於合併收益表扣除。我們估計(jì)將額外產(chǎn)生人民幣編纂百萬元的編纂開支，其中人民幣編纂百萬元將於2020年餘下期間在合併收益表扣除。預(yù)期約人民幣編纂百萬元的結(jié)餘（主要包括編纂傭金）將於H股編纂完成後確認(rèn)為抵扣權(quán)益。近期發(fā)展經(jīng)審慎周詳考慮後， 董事確認(rèn)， 截至本文件日期，

54、 我們的財(cái)務(wù)或經(jīng)營狀況或前景自2020年6月30日以來並無重大不利變動， 且自2020年6月30日以來並無發(fā)生將重大影響本文件附錄一會計(jì)師報(bào)告所載資料的事件。本文件中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義。若干其他詞語於本文件技術(shù)詞彙一節(jié)中說明。2020年H股激勵(lì)計(jì)劃我們的董事會及股東分別於2020年8月6日及2020年8月21日批準(zhǔn)及採納的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，據(jù)此，我們可授出以H股作為基礎(chǔ)股份的限制性股份單位、股票增值權(quán)及或限制性股份形式的獎(jiǎng)勵(lì)，其主要條款概要載於本文件附錄七法定及一般資料D. 員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃2. 2020年 H股激勵(lì)計(jì)劃一節(jié)編纂A股本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內(nèi)資股

55、，將以人民幣認(rèn)購及編纂並將於科創(chuàng)板編纂編纂阿里巴巴或阿里巴巴集團(tuán)Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集團(tuán)控股有限 公司），一家於1999年6月28日在開曼群島註冊成立的有限責(zé)任公司，其美國存託股及股份分別於紐約證券交易 所（代碼：BABA)及香港聯(lián)交所主板（股份代號：9988)上市，及（如文義所需）其合併範(fàn)圍內(nèi)的子公司和其關(guān)聯(lián)併表實(shí)體，包括其不時(shí)的可變利益實(shí)體及彼等的子公司支付寶中國支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，一家於2004年12月8日根據(jù)中國法律註冊成立的公司，為我們的全資子公司Ant InternationalAnt International Co.,

56、 Limited，一家於2017年12月27日在開曼群島註冊成立的有限責(zé)任公司，為我們的子公司螞蟻商誠重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司，一家於2011年6月1日根據(jù)中國法律註冊成立的公司，為本公司全資子公司螞蟻小微小額貸款重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司，一家於2013年8月5日根據(jù)中國法律註冊成立的公司，為本公司全資子公司組織章程細(xì)則或股東大會於2020年8月21日批準(zhǔn)的本公司組織章程細(xì)則公司章程（經(jīng)不時(shí)修訂），其將於A股編纂或H股編纂（為準(zhǔn)）完成後生效，其概要載於本文件附錄六以較早者董事會董事會營業(yè)日香港銀行通常向公眾開門辦理一般銀行業(yè)務(wù)的日子，不包括星期六、星期日或香港公眾假期國泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)國

57、泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限責(zé)任公司，一家於2008年8月28日根據(jù)中國法律註冊成立的公司，為本公司子公司中央結(jié)算系統(tǒng)由香港結(jié)算設(shè)立及營運(yùn)的中央結(jié)算及交收系統(tǒng)中央結(jié)算系統(tǒng)結(jié)算參與者獲接納以直接結(jié)算參與者或全面結(jié)算參與者身份參與中央結(jié)算系統(tǒng)的人士中央結(jié)算系統(tǒng)託管商參與者獲接納以託管商參與者身份參與中央結(jié)算系統(tǒng)的人士中央結(jié)算系統(tǒng)投資者戶口持有人獲接納以投資者戶口持有人身份參與中央結(jié)算系統(tǒng)的人士，可為個(gè)人、聯(lián)名個(gè)人或法團(tuán)中央結(jié)算系統(tǒng)運(yùn)作程序規(guī)則有關(guān)中央結(jié)算系統(tǒng)不時(shí)生效的香港結(jié)算運(yùn)作程序規(guī)則， 當(dāng)中載有有關(guān)中央結(jié)算系統(tǒng)運(yùn)作及職能的慣例、程序及行政規(guī)定中央結(jié)算系統(tǒng)參與者中央結(jié)算系統(tǒng)結(jié)算參與者、中央結(jié)算系統(tǒng)託管商參與者

58、或中央結(jié)算系統(tǒng)投資者戶口持有人中國、內(nèi)地或境內(nèi)中華人民共和國，但文義另有所指時(shí)除外中國銀保監(jiān)會中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會，由前中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及前中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會合併而成立本公司、本集團(tuán)或我們螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司，一家於2000年10月19日根據(jù)中國法律組建的公司，及（如文義所需）其合併範(fàn)圍內(nèi)的子公司，而就本公司成為其現(xiàn)時(shí)合併範(fàn)圍內(nèi)的子公司的控股公司前的期間，有關(guān)合併範(fàn)圍內(nèi)的子公司或其前身（視情況而定）經(jīng)營的業(yè)務(wù)公司條例香港法例第622章公司條例，經(jīng)不時(shí)修訂或補(bǔ)充公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例香港法例第32章公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例，經(jīng)不時(shí)修訂或補(bǔ)充一致行動協(xié)議 馬先生、井先生

59、、胡先生及蔣女士於2020年8月21日訂立的一致行動協(xié)議， 詳情請參閱本文件與控股股東的關(guān)係控股股東具有香港上市規(guī)則所賦予之含義， 且嚴(yán)格根據(jù)該含義，包括杭州君瀚、杭州君澳、杭州雲(yún)鉑、馬先生、井先生、胡先生、蔣女士及阿里巴巴， 而控股股東應(yīng)指他們中的任何一位中國證監(jiān)會中國證券監(jiān)督管理委員會董事本公司董事內(nèi)資股以人民幣認(rèn)購或入賬列作繳付，將於H股編纂及A股編纂完成後編纂的本公司股份編纂H股編纂根據(jù)H股編纂以及贖回及認(rèn)購編纂股H股編纂H股本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外編纂外資股，將以港元認(rèn)購及編纂並將於香港聯(lián)交所編纂杭州阿里巴巴杭州阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，一家於2018年3月19日根

60、據(jù)中國法律註冊成立的公司，為阿里巴巴的全資子公司杭州君澳杭州君澳股權(quán)投資合夥企業(yè)（有限合夥），一家根據(jù)中國法律註冊成立的有限合夥企業(yè)杭州君瀚杭州君瀚股權(quán)投資合夥企業(yè)（有限合夥），一家根據(jù)中國法律註冊成立的有限合夥企業(yè)杭州雲(yún)鉑杭州雲(yún)鉑投資諮詢有限公司，一家根據(jù)中國法律註冊成立的有限責(zé)任公司，為杭州君瀚及杭州君澳的執(zhí)行事務(wù)合夥人及普通合夥人香港結(jié)算香港中央結(jié)算有限公司香港結(jié)算代理人香港中央結(jié)算（代理人）有限公司，為香港結(jié)算的全資子公司香港中華人民共和國香港特別行政區(qū)香港上市規(guī)則香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則，經(jīng)不時(shí)修訂、補(bǔ)充或以其他方式修改編纂香港股份過戶登記處編纂香港聯(lián)交所香港聯(lián)合交易所有限