基建REITs《指引》（試行）點評

1、目錄 HYPERLINK l _TOC_250008 REITs 基金指引（試行）修改重點 4 HYPERLINK l _TOC_250007 取消投資“單一資產(chǎn)支持證券”的限制 4 HYPERLINK l _TOC_250006 加強對基建 REITs 基金財務的監(jiān)管 4 HYPERLINK l _TOC_250005 加強對基建 REITs 基金參與機構監(jiān)管 5 HYPERLINK l _TOC_250004 加強對信息披露的監(jiān)管 5 HYPERLINK l _TOC_250003 刪除估值相關內容 6 HYPERLINK l _TOC_250002 其它 6 HYPERLINK l _T

2、OC_250001 REITs 基金指引（試行）對照表 7 HYPERLINK l _TOC_250000 風險提示 25圖表目錄表 1：基礎建設REITs 基金指引取消“單一”投資限制 4表 2：基礎建設REITs 基金指引加強對參與機構監(jiān)管 5表 3：基礎建設REITs 基金指引加強對信息披露監(jiān)管 6REITs 基金指引（試行）修改重點2020 年 8 月 6 日，證監(jiān)會發(fā)布公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（以下簡稱指引）。在原征求意見稿四十五條的基礎上，增加 6 條；修改 40 條；刪除 1 條。主要修改內容是：取消投資“單一資產(chǎn)支持證券”的限制，加強基金的財務管理，加強對參與機

3、構的監(jiān)管與信息披露，法條的描述更加規(guī)范與精準。具體如下：取消投資“單一資產(chǎn)支持證券”的限制修改基礎建設 REITs 基金投資條款，取消“單一”投資限制。對應的利潤分配條款，修改為：合并后基金年度可供分配金額。指引中其它相關條款也隨之條。表 1：基礎建設 REITs 基金指引取消“單一”投資限制指引征求意見稿指引試行主要修改內容第二條 本指引所稱基礎設施基金，是指同第二條 本指引所稱基礎設施基金，是指同1，投資范圍：剔除“單時符合下列特征的基金產(chǎn)品：時符合下列特征的基金產(chǎn)品：一”的限定。（一）80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎設施（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎設施資2，對應的利潤分配也隨資產(chǎn)支持

4、證券全部份額，基礎設施資產(chǎn)支持產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過之調整為：“合并后”基證券持有基礎設施項目公司全部股權；基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目金年度可分配金額。（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低公司全部股權；3，其它相關條款隨之調于基金年度可供分配利潤的 90%。（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低整。于合并后基金年度可供分配金額的 90%。第二十三、二十八條第二十五、三十、三十七、五十條。資料來源：長城證券研究所加強對基建 REITs 基金財務的監(jiān)管基礎建設 REITs 基金指引（試行）的第四條、第十五 、第二十八條和第三十六條新加入或修改了部分條款，加強對基建 RE

5、ITs 基金財務的監(jiān)管：新加入基礎設施基金財產(chǎn)、收益、債權債務的限定。增加基金費用及合理性專項條款。借款安排中，對基金成立后已存在貸款的安排做出明確規(guī)定。更詳細規(guī)定基金借款的具體條件與要求。增加定期報告財務指標條款。加強對基建 REITs 基金參與機構監(jiān)管基礎建設 REITs 基金指引（試行）中，增加和修改了多個條款，以加強對基建 REITs基金管理人及參與機構的監(jiān)管，如：原始權益人、外部機構、托管、申報材料、盡職調研、關聯(lián)方、持有人大會等。表 2：基礎建設 REITs 基金指引加強對參與機構監(jiān)管指引試行指引試行主要修改內容監(jiān)管內容第四十三條新加入對基礎設施基金原始權益人履行義務的規(guī)定。原始權

6、益人第三十九、四十、四十一、四十二條第三方管理機構，改為：外部管理機構。增加：外部管理機構考核和解聘相關條款。增加：外部機構備案及避免利益沖突的要求外部管理機構監(jiān)管周期：至少每年對其履職情況進行評估。外部機構第四十四條監(jiān)督借款主體發(fā)生變化：基礎設施基金，改為：基礎設施項目公司。托管第十四條申報基礎建設基金基金說明材料的主體，增加：資產(chǎn)支持證券管理人。增加：基金管理人與主要參與機構簽訂的協(xié)議文件。申報材料第九 、十條盡職調查報告增加：原始權益人之外的參與機構情況；增加關聯(lián)關系，明確提出利益沖突。明確了盡職調查責任主體；基金管理人與財務顧問的關系。增加基金管理人或關聯(lián)方與原始權益人存在關聯(lián)交易時，

7、盡職調查規(guī)定。盡職調研第二十四 、十八條原始權益人，修改為：原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方；基礎設施項目原始權益主體增加：同一控制下的關聯(lián)方。戰(zhàn)略配售比例的確定，修改為：基金管理人合理確定。關聯(lián)方第三十二條增加應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過的 4 個與基金項目買賣，基金擴募，關聯(lián)交易及外部機構解聘的條款。細化經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決條款。增加了關聯(lián)交易規(guī)避條款。持有人大會資料來源：長城證券研究所加強對信息披露的監(jiān)管基礎建設 REITs 基金指引（試行）加強基金產(chǎn)品，基金管理人與基金銷售機構進行投資者教育，基金管理人臨時公告，基金定

8、期財務報告等信息披露的監(jiān)管，信息披露內容更為充分和詳實。表 3：基礎建設 REITs 基金指引加強對信息披露監(jiān)管指引征求意見稿指引試行主要修改內容第二十二條 基金管理人應當制作基礎設施基金產(chǎn)品資料概要，簡明清晰說明基金產(chǎn)品結構及風險收益特征，在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎設施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險。新加入：制作基礎設施基金產(chǎn)品資料概要。第二十一條 基金管理人應當在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎設施基金特有風險。基金管理人應當要求個人投資者以紙質或電子形式確認其了解產(chǎn)品特征及相關風險。第二十三條基金管理人及基金銷售機構應當加強增加

9、對銷售機構加投資者教育，引導投資者充分認識基礎設施基金風險特征，要求普通投資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質或電子形式確認其了解基礎設施基金產(chǎn)品特征及主要風險。強投資者教育。第三十二條 除公開募集證券投資基金信息披露管理辦法（證監(jiān)會令第 158 號）規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形時，基金管理人應當依法編制并發(fā)布臨時公告：（四）基礎設施基金估值發(fā)生重大調整；（五）基礎設施項目現(xiàn)金流相比預期減少 10%及以上；第三十五條 除公開募集證券投資基金信息披露管理辦法規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應當依法編制并發(fā)布臨時公告：（二）基礎設施項目公司對外借入款項或者基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn) 140%；（六

10、）基礎設施基金擴募；（九）更換評估機構、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構；（十）原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方賣出戰(zhàn)略配售取得的基金份額；增加部分需要管理人發(fā)表臨時公告的內容。三十七條 基金管理人應當按照法律法規(guī)、企業(yè)會計準則及中國證監(jiān)會相關規(guī)定進行資產(chǎn)負債確認計量，編制基礎設施基金中期與年度合并及單獨財務報表，財務報表至少包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及報表附注?；鹜泄苋藦秃嘶鹦畔⑴段募r，應當加強對基金管理人資產(chǎn)確認計量過程的復核。會計師事務所在年度審計中應當評價基金管理人和評估機構采用的評估方法和參數(shù)的合理性。增加定期報告財務指標信披條款。資料來源：長城證

11、券研究所刪除估值相關內容刪除基礎建設 REITs 基金指引征求意見稿中，第三十四條基金管理人對基礎設施基金進行公允估值，并定期評估的相關條款。其它除上述內容外，在評估機構，評估結果，運營等監(jiān)管方面，基礎建設 REITs 基金指引（試行）也有一定加強。且法條文字表述更為精準。REITs 基金指引（試行）對照表指引征求意見稿指引試行點評第一條 為規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）設立、運作等相關活動，保護投資者合法權益，根據(jù)證券法證券投資基金法及其他有關法律法規(guī)，制定本指引。第一條 為規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）設立、運作等相關活動，保護投資者合法

12、權益，根據(jù)證券法證券投資基金法及其他有關法律法規(guī)，制定本指引。無修改第二條 本指引所稱基礎設施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：（一）80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎設施資產(chǎn)支持證券全部份額，基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎設施項目完全所有權或特許經(jīng)營權；（三）基金管理人積極運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利潤的 90%。本指引所稱基礎設施資產(chǎn)支持證券，是指依據(jù)第二條 本指引所稱基礎設施基金，是指同時

13、符合下列特征的基金產(chǎn)品：（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎設施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權或經(jīng)營權利；（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的 90%。1，主投資范圍：剔除“單一”的限定，REITs 基金可投資不止一只投資基礎設施資產(chǎn)支持證券。利潤分配也隨之調整為：“合并后”基金年度可分配利潤。 2，基金管理人“積極”運營

14、管理基礎設施項目改為：“主動”。3，“基礎設施資產(chǎn)支持證券”的移至第五十條。證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券）化業(yè)務管理規(guī)定（證監(jiān)會公告【2014】49 號發(fā)行的基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃。基礎設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎設施，不含住宅和商業(yè)地產(chǎn)。第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎設施基金活動應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，遵守持有人利益優(yōu)先的基本原則，積極防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。為基礎設施基金提供服務的專業(yè)機構應當嚴格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、專業(yè)審慎，出具的專業(yè)

15、意見不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎設施基金活動應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，遵守持有人利益優(yōu)先的基本原則，有效防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。為基礎設施基金提供服務的專業(yè)機構應當嚴格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、專業(yè)審慎，出具的專業(yè)意見不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。積極防范利益沖突改為：-有效防范利益沖突。第四條 因基礎設施基金的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基礎設施基金財產(chǎn)?；A設施基金財產(chǎn)的債務由基礎設施基金財產(chǎn)承擔?；A設施基金財產(chǎn)獨立于原始權益人、基金管理人

16、、基金托管人及其他參與新加入基礎設施基金財產(chǎn)、收益、債權債務的限定。機構的固有財產(chǎn)。原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基礎設施基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。基礎設施基金財產(chǎn)的債權，不得與原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務相抵消。不同基礎設施基金財產(chǎn)的債權債務，不得相互抵消。第四條 申請募集基礎設施基金，擬任基金管理人應當符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理 辦法（證監(jiān)會令第 104 號）規(guī)定的相關條件，并滿足下列要求：（一）公司成立滿 3 年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內控制度

17、完善；（二）設置獨立的基礎設施基金投資管理部門，配備不少于 3 名具有 5 年以上基礎設施項目運營或基礎設施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責人員，其中至少 2 名具備 5 年以上基礎設施項目運營經(jīng)驗；（三）具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，并配備充足的專業(yè)研究人員；（四）具有同類產(chǎn)品或業(yè)務投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務不存在重大未決風險事項；（五）財務狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務發(fā)展和風險防范的需要；（六）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；（七）具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營、風險控制制度和流程；（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。第五條 申請募集基礎設

18、施基金，擬任基金管理人應當符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法規(guī)定的相關條件，并滿足下列要求：（一）公司成立滿 3 年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內控制度完善；（二）設置獨立的基礎設施基金投資管理部門，配備不少于 3 名具有 5 年以上基礎設施項目運營或基礎設施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責人員，其中至少 2 名具備 5 年以上基礎設施項目運營經(jīng)驗；（三）財務狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務發(fā)展和風險防范的需要；（四）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；（五）具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營、內部控制與風險管理制度和流程；（六）中國

19、證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。擬任基金管理人或其同一控制下的關聯(lián)方應當具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產(chǎn)品或業(yè)務投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務不存在重大未決風險事項。風險控制制度改為：內部控制與風險管理制度。第五條 申請募集基礎設施基金，擬任基金托管人應當符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法規(guī)定的相關條件，并滿足下列要求：（一）財務狀況良好，資本充足率等風險控制指標符合監(jiān)管部門相關規(guī)定；（二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；（三）具有基礎設施領域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；（四）為開展基礎設施基金托管業(yè)務配備充足的專業(yè)人員；（五

20、）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求?；A設施第六條 申請募集基礎設施基金，擬任基金托管人應當符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法規(guī)定的相關條件，并滿足下列要求：（一）財務狀況良好，風險控制指標符合監(jiān)管部門相關規(guī)定；（二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；（三）具有基礎設施領域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；（四）為開展基礎設施基金托管業(yè)務配備充足的專業(yè)人員；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求?；A設施1，剔除：資本充足率，基金托管人與基礎設施資產(chǎn)支持證券托管人應當為同一人?；鹜泄苋伺c基礎設施資產(chǎn)支持證券托管人應當為同一人。第六條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應

21、當對擬持有的基礎設施項目進行獨立、全面的盡職調查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構提供估值、審計等專業(yè)服務，與基礎設施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎設施資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行等相關事宜，確?；鹱浴⒎蓊~發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行之間有效銜接。第七條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當對擬持有的基礎設施項目進行全面的盡職調查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構提供評估、法律、審計等專業(yè)服務，與基礎設施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎設施資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行等相關事宜，確保基金注冊、份額發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行之間有效銜接。1， 刪除獨立；2， 聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構提供估值（改為：評估

22、）、法律（增加法律）、審計等專業(yè)服務。第七條 基礎設施基金擬持有的基礎設施項目應當符合下列要求：（一）原始權益人享有完全所有權或特許經(jīng)營權，不存在經(jīng)濟或法律糾紛和他項權利設定；（二）原始權益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內部控制健全，最近 3 年無重大違法違規(guī)行為；（三）經(jīng)營 3 年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；（四）現(xiàn)金流來源具備較高分散度，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。本指引所稱的原始權益人，是指基礎設施基金持有的基礎設施項目的原所有人。第八條 基礎設施基金擬持有的基礎設施項目應當符合下列要求：（

23、一）原始權益人享有完全所有權或經(jīng)營權利，不存在重大經(jīng)濟或法律糾紛，且不存在他項權利設定，基礎設施基金成立后能夠解除他項權利的除外；（二）主要原始權益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內部控制健全，最近 3 年無重大違法違規(guī)行為；（三）原則上運營 3 年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；（四）現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。1， 增加：解除他項權利設定條款。2， 經(jīng)營 3 年以上，改為：原則上運營 3 年以上?，F(xiàn)金流來源具備較高分散度，改為：現(xiàn)金流來源合理分散。第八條 基金管理人應當制定完善的

24、盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務流程，對基礎設施項目出具的盡職調查報告應當包括下列內容：（一）基礎設施項目原始權益人情況；（二）基礎設施項目財務情況；（三）基礎設施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理預測和分析；（四）已簽署正在履行期內及擬簽署的全部重要協(xié)議；（五）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；（六）基礎設施項目法律權屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結等他項權利限制和應付未付義務；（七）是否已購買基礎設施項目保險，及承保范圍和保險金額；（八）同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況；（九）基礎設施基金是否可合法取得基礎設施項目的所有權或特許經(jīng)營權；第九條 基金管理人應當制定完善

25、的盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務流程，對基礎設施項目出具的盡職調查報告應當包括下列內容：（一）基礎設施項目原始權益人及其控股股東、實際控制人，項目管理機構等主要參與機構情況；（二）基礎設施項目財務情況；（三）基礎設施項目對外借款情況，及基礎設施基金成立后保留對外借款相關情況（如適用）；（四）基礎設施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理測算和分析；（五）已簽署正在履行期內及擬簽署的全部重要協(xié)議；（六）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；（七）基礎設施項目法律權屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結等他項權利限制和應付未付義務；1， 盡職調查報告增加：原始權益人之外的參與

26、機構情況；2， 盡職調查報告增加：對外借款相關情況的條款；3， 盡職調查報告增加：關聯(lián)關系，明確提出利益沖突。（九）同業(yè)競爭、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易等潛在利益沖突情況；（十）可能影響基礎設施項目運營的其他重要事項。（八）是否已購買基礎設施項目保險，及承保范圍和保險金額；第九條 除獨立開展盡職調查外，基金管理人還應當聘請財務顧問對擬持有的基礎設施項目進行全面的盡職調查，出具財務顧問報告。財務顧問由取得保薦機構資格的證券公司擔盡職調查要求，對基礎設施項目進行盡職調有關保薦機構任，按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會查，充分了解基礎設施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。第十條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應

27、當聘請獨立的資產(chǎn)評估機構對擬持有的基礎設施項目進行評估，并出具評估報告。資產(chǎn)評估機構應當在國家主管部門備案且具備良好資質，不得存在可能影響其獨立性的行為。資產(chǎn)評估機構為同一只基礎設施基金提供評估服務不得連續(xù)超過 3 年。（十）基礎設施基金是否可合法取得基礎設施項目的所有權或經(jīng)營權利；（十一）可能影響基礎設施項目運營的其他重要事項。第十條 基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調查，但基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人依法應當承擔的責任不因聘請財務顧問而免除。基金管理人或其關聯(lián)方與原始權益人存在關聯(lián)關系，或享有基礎設施項目權益時，應當聘請第三方財務顧問獨

28、立開展盡職調查，并出具財務顧問報告。財務顧問應當由取得保薦業(yè)務資格的證券公司擔任?；鸸芾砣?、財務顧問應按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定對基礎設施項目進行盡職調查，充分了解基礎設施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。第十一條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請獨立的評估機構對擬持有的基礎設施項目進行評估，并出具評估報告。評估機構應當按照證券投資基金法第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關要求，具備良好資質和穩(wěn)健的內部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。評估機構在評估過程中應當客觀、獨立、公正，評估機構為同一只基礎設 施基金提供評估服務

29、不得連續(xù)超過 3 年。1， 明確了盡職調查責任主體。2， 明確了盡職調查中基金管理人與財務顧問的關系。3， 增加基金管理人或關聯(lián)方與原始權益人存在關聯(lián)交易時，盡職調查相關規(guī)定。對評估機構及評估過程、方法和結果做了更為明確的規(guī)定。遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原第十一條 評估報告應當包括下列內容：（一）評估基礎及所用假設的全部重要信息；（二）所采用的評估方法，及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說明；每月運營收入（三）基礎設施項目詳細信息，包括基礎設施項目地址、權屬性質、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，、應繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關事項；（四）基礎設施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；則

30、，不得隨意調整評估方法和評估結果。第十二條評估報告包括下列內容：（一）評估基礎及所用假設的全部重要信息；（二）所采用的評估方法及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說明；每期運營收入（三）基礎設施項目詳細信息，包括基礎設施項目地址、權屬性質、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，、應繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關事項；（四）基礎設施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；1， 基礎設施項目詳細信息中，每月運營收入，改為：每期運營收入2， 增加：評估結果的重要參數(shù)范圍；3， 增加：調整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）（五）影響評估結果的重要參數(shù)，包括土地使用權或經(jīng)營權利剩余期限、運營收入、運營成本、運營

31、凈收益、資本性支出、未來現(xiàn)金流變動預期、折現(xiàn)率等；（五）資產(chǎn)評估機構獨立性及資產(chǎn)評估報告公允性的相關說明；（六）可能影響基礎設施項目評估的其他事項?；A設施基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額 發(fā)售公告日不得超過 6 個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎設施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售 協(xié)議等情形發(fā)生日不得超過 6 個月。（六）評估機構獨立性及評估報告公允性的相關說明；（七）調整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）；（八）可能影響基礎設施項目評估的其他事項?；A設施基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額發(fā) 售公告日不得超過 6 個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎

32、設施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協(xié)議等情 形發(fā)生日不得超過 6 個月。第十二條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請符合條件的律師事務所就基礎設施項目合法合規(guī)性、基礎設施項目轉讓行為合法性、主要參與主體資質等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務所對基礎設施項目財務情況進行審計并出具審計報告。第十三條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請符合條件的律師事務所就基礎設施項目合法合規(guī)性、基礎設施項目轉讓行為合法性、主要參與機構資質等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務所對基礎設施項目財務情況進行審計并出具報告。無修改。第十三條 申請注冊基礎設施基金，基金管理人應當向

33、中國證監(jiān)會提交下列材料：（一）證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；（二）基金管理人相關說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、風險控制制度和流程，部門設置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務管理情況等；（三）基金管理人出具的盡職調查報告；（四）基金管理人出具的經(jīng)會計師事務所審閱的對基礎設施項目未來收益進行模擬測算的現(xiàn)金流測算報告；（五）擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券相關說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案情況等；（六）擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議；（七）證券交易所同意基礎設施基金上市的無異議函；（八

34、）中國證監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。第十四條 申請注冊基礎設施基金，基金管理人應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：（一）證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；（二）基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人相關說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、內部控制與風險管理制度和流程，部門設置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務管理情況等；（三）擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券相關說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案材料等；（四）擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議；（五）基金管理人與主要參與機構簽訂的協(xié)議文件；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定

35、提交的其他材料?；A設施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應當同步向證券交易所提交相關上市申請。證券交易所同意基礎設施資產(chǎn)支持證券掛牌和基礎設施基金上市的，應當將無異議函在產(chǎn)品注冊前報送中國證監(jiān)會。1， 說明材料的主體，增加：資產(chǎn)支持證券管理人。2， 風險控制，改為：內部控制與風險管理制度。3， 刪除：基金管理人出具的盡職調研報告。4， 刪除：基金管理人出具的經(jīng)會計師事務所審閱的對基礎設施項目未來收益進行模擬測算的現(xiàn)金流測算報告增加測算報告。5， 增加：基金管理人與主要參與機構簽訂的協(xié)議文件。6， 基金上市申請相關條款做為擬上市基金需求基礎設施項目已存在對外借款的，應當充分說明理由，詳細說明

36、保留借款的金額、比例、償付安排、符合法定條件的說明及對基礎設施項目收益的影響，并充分揭示相關風險；（十四）關聯(lián)關系、關聯(lián)交易等潛在利益沖突及防控措施，包括基金管理人與原始權益人關聯(lián)關系情況，基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基第十四條 基礎設施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應當在基金份額公開發(fā)售 3 日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件?；鹫心颊f明書除按照法規(guī)要求披露相關信息外，還應當披露下列信息：（一）基礎設施基金整體架構及擬持有特殊目的載體情況；（二）基金份額發(fā)售安排及費用；（三）預期上市時間表；（四）募集資金用途；（五）基礎設施資產(chǎn)支持

37、證券基本情況；（六）基礎設施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎設施項目所屬市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風險情況等；（七）基礎設施項目財務狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；（八）基礎設施項目現(xiàn)金流測算分析；（九）基礎設施項目運營未來展望；（十）基礎設施項目最近 3 年及一期的財務報告及審計報告；（十一）基礎設施項目運營管理安排；（十二）借款安排；（十三）關聯(lián)交易情況，包括基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基礎設施資產(chǎn)支持證券涉及的關聯(lián)交易及其他關聯(lián)交易概況，基金管理人就關聯(lián)交易采取的內控措施等；（十四）基礎設施項目原始權益人基本情況，及原始權益人擬認購基礎設施基金份額情況；（十五）財務顧問報

38、告；（十六）基礎設施項目評估報告；（十七）相關參與主體的基本情況，包括名稱、注冊地址與辦公地址、成立日期、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務負責人等；（十八）可能影響投資者決策的其他重要信息。第十五條 基礎設施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應當在基金份額公開發(fā)售 3 日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件。基金招募說明書除按照法律法規(guī)要求披露相關信息外，還應當披露下列信息：（一） 基礎設施基金整體架構及擬持有特殊目的載體情況；（二）基金份額發(fā)售安排；（三）預期上市時間表；（四）基礎設施基金募集及存續(xù)期相關費用，并說明費用收取的合理性；（五）募

39、集資金用途；（六）基礎設施資產(chǎn)支持證券基本情況；（七）基礎設施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎設施項目所屬行業(yè)和市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風險情況等；（八）基礎設施項目財務狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；（九）基礎設施項目現(xiàn)金流測算分析；（十）基礎設施項目運營未來展望；（十一）為管理基礎設施基金配備的主要負責人員情況；（十二）基礎設施項目運營管理安排，聘請外部管理機構的，應當披露外部管理機構基本信息、人員配備、項目資金收支及風險管控安排等；（十三）借款安排，基礎設施基金成立后保留礎設施資產(chǎn)支持證券涉及的關聯(lián)交易及其他關聯(lián)交易概況，基金管理人就關聯(lián)交易采取的內控措施等；（十五）

40、基礎設施項目原始權益人基本情況，及原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方擬認購基礎設施基金份額情況；（十六）基礎設施基金募集失敗的情形和處理1， 增加基金費用及合理性專項條款。2， 增加基礎設施基金主要負責人情況。3， 增加借款安排中，對基金成立后已存在貸款的安排做出明確規(guī)定。4， 對關聯(lián)交易做出更詳細的信息披露安排；（十七）基礎設施基金擬持有的基礎設施項目（十八）主要原始權益人及其控股股東、實際控制人對相關事項的承諾；（十九）基礎設施項目最近 3 年及一期的財務報告及審計報告，最近一期財務報告截止日距離招募說明書披露日不超過 6 個月。如無法提供上述材料，則應當充分說明理由，并提供基礎設施項目財務

41、狀況和運營情況；（二十）經(jīng)會計師事務所審閱的基金可供分配金額測算報告，測算期限不超過 2 年且不晚于第二年年度最后一日；（二十一）基礎設施項目盡職調查報告、財務顧問報告（如有）；（二十二）基礎設施項目評估報告；（二十三）主要參與機構基本情況，包括名稱、權屬到期、處置等相關安排；第十五條 基礎設施基金份額認購價格應當通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣似刚埖呢攧疹檰柺芪修k理基礎設施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關業(yè)務活動。第十六條 網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者、符合規(guī)定的私募基金管理人、銀行理財子公司、社保基金、基礎設施投

42、資機構、政府專項基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等專業(yè)機構投資者。第十七條 基礎設施項目原始權益人應當參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%，且持有基礎設施基金份額期限自上市之日起不少于 5年?；A設施項目原始權益人以外的專業(yè)機構投資者可以參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由基金管理人與財務顧問協(xié)商確定，持有基礎設施基金份額期限自上市之日起不少于 1 年?；鸸芾砣藨斉c戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，且應當在基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰(zhàn)略投資者選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發(fā)售比例及持有期限等。注冊地址與辦公地址、成立日期、

43、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務負責人等；（二十四）可能影響投資者決策的其他重要信息。第十六條 基礎設施基金份額認購價格應當通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣嘶蚱淦刚埖呢攧疹檰柺芪修k理基礎設施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關業(yè)務活動。第十七條 網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、商業(yè)銀行及其理財子公司、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他中國證監(jiān)會認可的專業(yè)機構投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關規(guī)定參與基礎設施基金網(wǎng)下詢價。部分持有期自上市之日起不少于 36 個月，基金份額持有期間不允許質押。原始

44、權益人或其同一控制下的關聯(lián)方擬賣出戰(zhàn)略配售取得的基礎設施基金份額的，應當按照相關規(guī)定履行第十八條 基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%，其中基金份額發(fā)售總量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 個月，超過 20%信息披露義務?；A設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方以外的專業(yè)機構投資者可以參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由管理人合理基金確定，持有基礎設施基金份額期限修改：管理人或其聘請的財務顧問。1， 合格境外投資者改為：合規(guī)境外機構投資者；2， 增加：商業(yè)銀行；3， 全國社會保障、基本養(yǎng)老保

45、險、年金等基金另有規(guī)定。1， 基礎設施項目原始權益主體增加：同一控制下的關聯(lián)方。2， 對參與戰(zhàn)略配售超過20% 以上的基金份額持有時間，做了區(qū)分規(guī)定。3， 戰(zhàn)略配售比例由管理人與財務顧問協(xié)商確定。修改為：基金管理人合理確定。80%第十八條 扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎設施基金份額網(wǎng)下發(fā)售比例不得低于本次自上市之日起不少于 12 個月。基金管理人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，且應當在基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰(zhàn)略投資者選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發(fā)售比例及持有期限等。70%第十九條扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎設施基金份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不得低

46、基礎設施基金份額網(wǎng)下發(fā)售比例不得低于本次公開公開發(fā)售數(shù)量的。對網(wǎng)下投資者進行分類于本次公開發(fā)售數(shù)量的。對網(wǎng)下投資者進發(fā)售數(shù)量的 80%，改為：配售的，同類投資者獲得的配售比例應當相同。第十九條 網(wǎng)下詢價結束后，基金管理人應當及時向公眾投資者公告基金份額認購價格。公眾投資者通過基金銷售機構以詢價確定的認購價格參與基礎設施基金份額認購。第二十條 基金管理人應當制定投資者適當性管理制度，會同基金銷售機構認真做好產(chǎn)品風險評定、投資者風險承受能力與投資目標識行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應當相同。第二十條 網(wǎng)下詢價結束后，基金管理人應當及時向公眾投資者公告基金份額認購價格。公眾投資者通過基金銷售

47、機構以詢價確定的認購價格參與基礎設施基金份額認購。適當性匹配等第二十一條 基金管理人應當嚴格落實投資者適當性管理制度，會同基金銷售機構認真做好產(chǎn)品風險評價、投資者風險承受能力與投資目70%。無修改1， 制定-嚴格落實；2， 明確適當性管理工作內容投資者教育別、等投資者適當性管理工作，將標識別、投資者適當性管理工適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者。第二十一條 基金管理人應當在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎設施基金特有風險?；鸸芾砣藨斠髠€人投資者以紙質或電子形式確認其了解產(chǎn)品特征及相關風險。第二十二條 基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形的，基礎設施基金募集失?。海ㄒ唬┗鸱蓊~

48、總額未達到準予注冊規(guī)模的 80%；（二）募集資金規(guī)模不足 2 億元，或投資人少于 1000 人；作，將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者。第二十二條基金管理人應當制作基礎設施基金產(chǎn)品資料概要，簡明清晰說明基金產(chǎn)品結構及風險收益特征，在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎設施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險。第二十三條 基金管理人及基金銷售機構應當加強投資者教育，引導投資者充分認識基礎設施基金風險特征，要求普通投資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質或電子形式確認其了解基礎設施基金產(chǎn)品特征及主要風險。第二十四條 基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基礎設施基金募集失敗：（一）基金份額總額未達

49、到準予注冊規(guī)模的 80%；（二）募集資金規(guī)模不足 2 億元，或投資人少于 1000 人；新加入：制作基礎設施基金產(chǎn)品資料概要。1， 增加對銷售機構加強投資者教育的要求。2， 投資者教育方面的表述更明確。1， 原始權益人，修改：原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方；2， 向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 80%，改為：（三）原始權益人未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；（四）扣除戰(zhàn)略配售部分后，網(wǎng)下發(fā)售比例低（三）原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；未70%。80%于本次公開發(fā)售數(shù)量的；（四）扣除戰(zhàn)略配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)（五）導致基金募集失敗的其他情形。 基金募集失敗的，基金管理人

50、應當在募集期限屆滿后 30 日內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。售比例低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 ；70%（五）導致基金募集失敗的其他情形。 基金募集失敗的，基金管理人應當在募集期限屆滿后 30 日內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。第二十三條 基礎設施基金成立后，基金管理人應當將 80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實際控制關系或受同一控制人控制的管理人設立發(fā)行的單一基礎設施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎設施項目全部所有權或特許經(jīng)營權，擁有基礎設施項目完全的控制權和處置權。前述行為應當按照相關法規(guī)關于重大關聯(lián)交易要求履行適當程序、依法披露?；A設施基金

51、投資基礎設施資產(chǎn)支持證券的比例不受公開募集證券投資基金運作管理辦法第三十二條第（一）項、第（二）項限制。第二十五條 基礎設施基金成立后，基金管理人應當將 80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實際控制關系或受同一控制人控制的管理人設立發(fā)行的基礎設施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎設施項目全部所有權或經(jīng)營權利，擁有特殊目的載體及基礎設施項目完全的控制權和處置權。前述行為應當按照相關法律法規(guī)關于重大關聯(lián)交易要求履行適當程序、依法披露?；A設施基金投資基礎設施資產(chǎn)支持證券的比例不受公開募集證券投資基金運作管理辦法第三十二條第（一）項、第（二）項限制。1， 剔除：“單一”。2， 增加：特殊目

52、的載體的控制權和處置權。第二十四條 基礎設施基金除投資基礎設施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應當投資于利率債，AAA 級信用債，或貨幣市場工具。第二十六條 基礎設施基金除投資基礎設施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應當依法投資于利率債，AAA 級信用債，或貨幣市場工具。增加依法第二十五條 基礎設施基金應當采取封閉式運作，符合條件的可向證券交易所申請上市交易第二十七條基礎設施基金應當采取封閉式運作，符合法定條件并經(jīng)證券交易所依法審核同意后，可上市交易。表述更明確；第二十六條 基礎設施基金直接或間接對外借款，應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，借款總額不得超過基金資產(chǎn)的 20%，借款用途限于基礎設施項目

53、維修、改造等。第二十八條 基礎設施基金成立前，基礎設施項目已存在對外借款的，應當在基礎設施基金成立后以募集資金予以償還，滿足本條第二款規(guī)定且不存在他項權利設定的對外借款除外。基礎設施基金直接或間接對外借入款項，應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎設施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的 140%。其中，用于基礎設施項目收購的借款應當符合下列條件：（一）借款金額不得超過基金凈資產(chǎn)的 20%；（二）基礎設施基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務、經(jīng)營等風險；（三）基礎設施基金已持基礎設施和擬收購基礎設施相關資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉讓

54、以滿足償還借款要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；（四）基礎設施基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；（五）基礎設施基金具有完善的融資安排及風險應對預案；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求?；A設施基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn) 140%的，基礎設施基金不得新增借款，基金管理人應當及時向中國證監(jiān)會報告相關情況及擬采取的措施等。更詳細規(guī)定了基金借款的具體條件與要求。權的二分之一以 上表決通過；金額占基金資產(chǎn) 10%及以上的關聯(lián)交易應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過?；鸱蓊~持有人與表決事項存在關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持份額不計入第二

55、十七條 基金管理人運用基金財產(chǎn)收購基礎設施項目后從事其他重大關聯(lián)交易的，除應當按照相關法規(guī)要求防范利益沖突、健全內部制度、履行適當程序外，還應當按照證券投資基金法規(guī)定的程序召開基金份額持有人大會，并經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決有表決權的基金份額總數(shù)。基金管理人董事會應至少每半年對關聯(lián)交易事項進行審查。第二十八條 基礎設施基金應當將 90%以上經(jīng)審計年度可供分配利潤以現(xiàn)金形式分配給投資者。基礎設施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于 1 次。第二十九條 基金管理人應當在基金合同、招募說明書等法律文件中詳細披露依法由基礎設施基金資產(chǎn)直接或間接承擔的各項費用，并明確費用計提標準、方

56、式和水平，包括但不限于：（一）基金管理費、托管費；基礎設施項目運營管理相關費用托管費；擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券管理費、（二）第二十九條基金管理人運用基金財產(chǎn)收購基礎設施項目后從事其他重大關聯(lián)交易的，除應當按照相關法律法規(guī)要求防范利益沖突、健全內部制度、履行適當程序外，還應當按照證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法和本指引要求召開基金份額持有人大會?；鸸芾砣硕聲辽倜堪肽陮﹃P聯(lián)交易事項進行審查。第三十條 基礎設施基金應當將 90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者?；A設施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于 1 次?？晒┓峙浣痤~是在凈利潤基礎上進

57、行合理調整后的金額，相關計算調整項目至少包括基礎設施項目資產(chǎn)的公允價值變動損益、折舊與攤銷，同時應當綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、償債能力和經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，具體由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行規(guī)定?；A設施基金進行分配的，應當至少在權益登記日前 2 個交易日公告權益登記日、收益分配基準日、現(xiàn)金紅利發(fā)放日、可供分配金額（含凈利潤、調整項目及調整原因）、按照基金合同約定應分配金額等事項。第三十一條 基礎設施基金募集期間產(chǎn)生的評估費、財務顧問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。如基礎設施基金募集失敗，上述相關費用不得從投資者認購款項中支付。基礎設施基金存續(xù)期間發(fā)生的與基金有關的下列

58、費用可以從基金財產(chǎn)中列支：（一）基金管理費、托管費；1， 法規(guī)，改為：法律法規(guī)。2， 刪除法規(guī)的規(guī)定條款1， 年度可供分配利潤，改為：合并后基金年度可供分配金額。2， 增加：可供分配金額的解釋條款。3， 增加：分配信息披露條款1， 刪除了部分費用：如：擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券管理費、托管費；基礎設施項目運營管理相關費用；2， 明確了專業(yè)服務機構。（三）及特殊目的載體（四）為基金機構收取的服務費用；提供專業(yè)服務的（二）為基金提供專業(yè)服務的會計師事務所、收取的服務費用；律師事務所等（三）由基金財產(chǎn)承擔的其他費用。（五）由基金資產(chǎn)承擔的其他費用?；A設施基金合同生效前，資產(chǎn)評估費、財務顧問費、會計

59、師費、律師費等各項費用不得從基金募集資金中列支?；A設施基金運作過程中，基金管理人應當在定期報告中詳細披露基礎設施基金及特殊目的載體等相關參與主體費用收取情況。第三十條 除證券投資基金法規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過：（一）對基礎設施基金的投資目標、投資策略等作出重大調整；（二）基礎設施基金擴募；（三）基礎設施項目購入或出售；（四）金額占基金資產(chǎn) 10%及以上的關聯(lián)交易；（五）對基金份額持有人利益有重大影響的其他事項。證券交易所應當為基金份額持有人大會提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。第三十二條除證券投資基金法規(guī)定的情1， 增加應當經(jīng)參加大會的基金

60、份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過的 4 個與基金項目買賣，基金擴募，關聯(lián)交易及外部機構解聘的條款。2， 細化了應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決的條款。3， 增加了關聯(lián)交易規(guī)避條款。4， 增加了持有人大會信息披露相關條款。形外，發(fā)生下列情形的，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過：（一）金額超過基金凈資產(chǎn) 20%且低于基金凈資產(chǎn) 50%的基礎設施項目購入或出售；（二）金額低于基金凈資產(chǎn) 50%的基礎設施基金擴募；（三）基礎設施基金成立后發(fā)生的金額超過基金凈資產(chǎn) 5% 且低于基金凈資產(chǎn) 20%的關聯(lián)交易；（四）除基金合同約定解聘外部管理