私募基金管理人登記法律意見書（模板）

1、xx律師事務所關于上海*投資管理有限公司在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記之法律意見書編號： xx律師事務所地址：【 】電話：【 】傳真：【 】郵編：【 】目錄（略）致：上海*投資管理有限公司xx律師事務所（以下簡稱“本所”）根據與上海*投資管理有限公司簽訂的非訴訟法律事務委托合同，擔任公司本次在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記（以下簡稱“管理人登記”）的專項法律顧問。本所律師根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中華人民共和國證券投資基金法（以下簡稱“投資基金法”）、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡稱“暫行辦法

2、”）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)（以下簡稱“備案辦法”）、關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告（以下簡稱“規(guī)范登記公告”）及其他現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。第一部分 聲明事項一、本所及本所經辦律師依據公司法、證券法、投資基金法、暫行辦法、備案辦法等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載

3、、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。二、本所僅就與公司管理人登記相關的法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關會計報告、審計報告、資產評估報告中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據的結論的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。三、本法律意見書中，本所及經辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等事件所發(fā)生時應當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據。四、本法律意見書的出具已經得到公司如下保證：1、公司已經提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。2、公司提供給本所的材料是真實、

4、準確、完整、有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符，并且其原件是真實的。五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依據有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。六、本所同意將本法律意見書作為公司本次申請管理人登記所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應法律責任。七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）審核要求引用本法律意見書內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。八、本法律意見書僅供公司為本次管理人登記之目的使用，非經本所

5、書面同意，不得用作任何其他目的?；谏鲜鍪乱耍舅蓭煾鶕嘘P法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下。釋義除非本法律意見書另有所指，下列詞語具有的含義如下：本所、xx指xx律師事務所公司、*投資指上海*投資管理有限公司*資產指上海*資產管理有限公司*合伙指*（上海）股權投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）基金業(yè)協(xié)會指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記、管理人登記指公司本次在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記公司章程指現(xiàn)行有效的上海*投資管理有限公司章程申請書指上海*投資管理有限公司在中國證券投資基金

6、業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記申請書公司法指中華人民共和國公司法（2013年12月28日修訂）證券法指中華人民共和國證券法（2013年6月29日修訂）暫行辦法指私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（2014年8月21日施行）備案辦法指私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)（2014年2月7日施行）規(guī)范登記公告指關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告（2016年2月5日施行）元、萬元指人民幣元、人民幣萬元第二部分 法律意見書正文一、公司本次管理人登記的批準和授權公司于【日期】召開了臨時股東會，該次會議應到股東【 】名，實到股東【 】名，所持股份占公司總股本的100%。會議形成股東會決議，經與

7、會股東審議和表決，決定公司申請在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記，聘請相關中介機構協(xié)助公司完成管理人登記工作，并授權執(zhí)行董事全權辦理管理人登記事宜。經核查，本所律師認為本次股東會的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，決議內容合法有效。本次股東會對執(zhí)行董事授權的范圍、程序合法有效。公司本次申請管理人登記已獲得公司股東會的批準和授權，公司本次登記事宜尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的審查意見。二、公司的主體資格（一）公司依法設立公司系于【日期】在【地址】成立的一家有限責任公司 ，現(xiàn)持有上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局于【日期】核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：

8、* ），該執(zhí)照載明公司的基本信息如下：名稱：上海*投資管理有限公司主體類型：有限責任公司（國內合資）住所：*法定代表人：*注冊資本：人民幣【 】萬元經營范圍：投資管理，投資咨詢（除經紀），資產管理，實業(yè)投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。成立日期：【 】（二）公司有效存續(xù)經核查，本所律師認為，公司是依法設立的有限責任公司，不存在任何導致公司停業(yè)、解散或影響公司合法存續(xù)的情形。（三）綜上，本所律師認為，*投資是依據中國法律在上海設立的有限責任公司，公司有效存續(xù)，根據相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司具備本三、公司的經營范圍經核查公司營業(yè)執(zhí)照，公司的經營范圍為：“投資管

9、理，投資咨詢（除經紀），資產管理，實業(yè)投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。”根據公司承諾，其未來主營業(yè)務不會超出營業(yè)執(zhí)照載明的經營范圍。本所律師認為，公司的名稱和經營范圍中含有的“投資管理”是與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關的，公司的工商登記文件所記載的經營范圍符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司的名稱符合公司法及企業(yè)名稱登記管理規(guī)定之規(guī)定。四、公司專業(yè)化經營情況鑒于公司屬于新設公司，在取得管理人登記之前不能開展經營業(yè)務，但根據公司及全體股東承諾，公司的主營業(yè)務不會超出核定的經營范圍，公司主營業(yè)務為私募基金的投資及管理，不會兼營與主營業(yè)務相沖突的業(yè)務，不會兼營與“投資管

10、理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、也不會兼營其他非金融業(yè)務。五、公司股權結構經核查公司章程，截至本法律意見書出具之日，公司共計四名股東，分別為：自然人股東：1、*，本科學歷，學士學位，2002年畢業(yè)于【 】專業(yè)。居民身份證號碼為*，住所為*?！景磿r間順序介紹工作履歷、任職情況、工作成果等】。2、*，女，中國公民，無境外永久居留權。碩士學歷，畢業(yè)于【 】。居民身份證號碼為* ，住所為*。【按時間順序介紹工作履歷、任職情況、工作成果等】。3、*，男，中國公民，無境外永久居留權。博士學歷，畢業(yè)于【 】大學。居民身份證號碼為* ，住所為上海市*?！景磿r間順序介紹工作履歷、任職情況、工作成果等】。法人股東：

11、3、上海*資產管理有限公司公司名稱上海*資產管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼*注冊資本【 】萬元人民幣實繳資本2000萬元人民幣住所*法定代表人*經營范圍成立日期持股情況* 80%*20%四名股東合計認繳出資2000萬元，股東股權結構及出資比例如下：（單位 萬元）序號股東名稱認繳出資實繳出資出資比例1*%2*%3*%4*有限公司%合計100%本所律師認為，公司股東均為中國自然人或中國法人，各股東均為完全行為能力人，均在中國境內有住所，不存在境外股東，各股東曾經不存在、目前也不存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格等主體資格瑕疵問題。公司股東及股權結構符合現(xiàn)行法

12、律法規(guī)的要求和基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。六、公司的控股股東和實際控制人股東*持有公司【 】%的股權，同時*持有*資產的【 】%股權且是*資產的執(zhí)行董事，是*資產的控股股東和實際控制人。*資產持有*投資【 】%的股權，因此*合計控制【 】%的*投資股權，同時*為*投資的執(zhí)行董事，因此*為*投資的控股股東和實際控制人。七、公司的子公司、分支機構及其他關聯(lián)方（一）經核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在子公司和其他分支機構。（二）其他關聯(lián)方1、經核查，上海*資產管理有限公司持有公司【 】%的股權，持股超過5%，為公司的主要股東，*資產的股權結構為：（單位 萬元）序號股東名稱認繳出資實繳出資出資比例1*1

13、600160080%2*40040020%合計20002000100%本所律師認為，*資產的控股股東和實際控制人為*，*同時為*投資的控股股東，因此*資產屬于*投資重大關聯(lián)方。經核查，截至本法律意見書出具之日，*資產基本情況如下：公司名稱上海*資產管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼*注冊資本【 】萬元人民幣實繳資本【 】萬元人民幣住所*法定代表人*經營范圍資產管理，投資管理，投資咨詢，項目投資，實業(yè)投資，商務咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃，自有設備租賃（不得從事金融租賃），會展會務服務，電子商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務），計算機技術領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術

14、咨詢、技術服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】成立日期持股情況* 80%*20%根據*資產提供的資料及全體股東出具的承諾，截至本法律意見書出具之日，*資產的股權不存在質押、查封，不存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，不存在未進行工商登記的股權變更。*資產股權清晰，不存在股權糾紛或潛在糾紛。另根據公司提供的資料并經登陸中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站（網址：/）核查，*資產已于2014年5月4日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒布的“私募投資基金管理人登記證書”，已登記為私募投資基金管理人，成為開展私募證券投資、股權投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募及基金業(yè)務的金融機構。登記

15、編號為*。2、經核查，股東*同時為*（上海）股權投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“*合伙”）普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人，并持有*合伙67%的份額。因此，*合伙屬于*投資重大關聯(lián)方。*合伙基本情況如下：公司名稱*（上海）股權投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼*住所*執(zhí)行事務合伙人*經營范圍股權投資基金管理，實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】成立日期出資份額情況普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人：*，持有67%份額有限合伙人：*，持有33%份額根據*合伙提供的資料及全體合伙人出具的承

16、諾，截至本法律意見書出具之日，*合伙的合伙人份額不存在質押、查封，不存在代持或類似安排，不存在未進行工商登記的變更。另根據公司提供的資料并經登陸中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站（網址：/）核查，*合伙已于2014年5月4日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒布的“私募投資基金管理人登記證書”，已登記為私募投資基金管理人，成為開展私募證券投資、股權投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募及基金業(yè)務的金融機構。登記編號為*。本所律師經核查認為，公司不存在子公司、分支機構，其他關聯(lián)方*資產及*合伙系依法設立、合法存續(xù)、股權清晰，并已被登記為私募基金管理人。八、公司開展私募基金業(yè)務的基本設施和條件（一）人員根據公司提供的資料，公司已為

17、開展業(yè)務配備了相應專職工作人員。（二）辦公地址及辦公設施根據公司提供的說明，出于前期節(jié)約開支，減少不必要的浪費考慮，公司目前和關聯(lián)方*資產合署辦公，雙方共用辦公設備。*資產的實際經營地址為*，該房屋產權人為中信興業(yè)投資集團有限公司，公司和*資產合署辦公，共用該房屋，已取得中信興業(yè)投資集團有限公司書面同意。（三）運營資金各股東承諾首期共出資500萬元，待公司銀行基本賬戶辦理完畢即繳納。但鑒于基本賬戶并未辦理完成，因此無法繳納首期出資，但全體股東書面承諾一旦公司經營需要，各股東會立即出資，不會因此使公司經營產生阻礙。因此，本所律師認為，公司已具備開展正常經營所需的人員及辦公場所、辦公設備、運營資金

18、等基本設施和條件。九、公司風險管理和內部控制制度（一）經核查，公司除制定了三會議事規(guī)則及總經理工作細則、關聯(lián)交易管理制度、對外擔保制度、財務管理制度、行政人事管理制度等一般性制度外，還根據私募基金的行業(yè)規(guī)范和要求制定了運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度等。（二）公司設置了符合私募基金的行業(yè)規(guī)范和要求的組織機構：1、公司組織結構圖2、機構崗位職責部門職責描述量化對沖部建立支持量化策略的系統(tǒng)性交易平臺；收集分析研究數據進行量化策略開發(fā)；優(yōu)化利用量化策

19、略進行投資組合管理；管理策略交易風險控制及配套中后臺；發(fā)行渠道產品開發(fā)及海外市場擴展。固定收益部固定收益部致力于開展全方位的固定收益、衍生品交易業(yè)務，通過卓越的市場研究水平和出色的交易能力，為客戶提供高質量、多樣化且極具創(chuàng)新特質的投資產品。組合管理部負責收集、整理和分析市場信息，進行上市公司調研，并對投資環(huán)境與投資品種進行研究，為基金投資部和投資決策委員會提供決策依據。直接投資部主要投資于準上市企業(yè)的股權投資，通過股權上市后變現(xiàn)退出為主要盈利手段。海外市場部投資香港、美國等海外資本市場獲取對沖收益或跨境套利策略。本所律師認為，公司依據私募基金管理業(yè)務類型及證券投資基金法、暫行辦法、備案辦法、私

20、募投資基金管理人內部控制指引等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件建立了與之相適應的制度，并根據申請人具體情況設置了職能部門，內部管理控制制度較為完善。十、公司基金外包服務協(xié)議簽訂及履行情況經核查，截至本法律意見書出具之日，公司尚未簽訂任何外包服務協(xié)議。十一、公司高管人員資格及高管崗位設置情況（一）公司高級管理人員明細如下：1、*先生，任公司執(zhí)行董事，取得期貨從業(yè)人員資格。同時，在關聯(lián)公司*資產進行私募基金管理人登記時，*已被認定具有基金從業(yè)資格。具體簡歷詳見本法律意見書之“五、公司股權結構”。2、*女士，任公司總經理，取得基金業(yè)從業(yè)資格。具體簡歷詳見本法律意見書之“五、公司股權結構”。3、*先生，任公司投

21、資合規(guī)及風險控制總監(jiān)，取得基金業(yè)從業(yè)資格。身份證號碼：【 】，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，畢業(yè)于中山大學?！局饕臍v】經核查，執(zhí)行董事*取得期貨從業(yè)人員資格，在關聯(lián)公司*資產進行私募基金管理人登記時，*已被認定具有基金從業(yè)資格，而且根據基金業(yè)協(xié)會關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告的要求，已著手報名參加基金從業(yè)資格科目一的考試，鑒于已具備期貨從業(yè)資格，因此不需要再參加科目二考試；總經理*通過了證券業(yè)從業(yè)人員資格之證券投資基金和證券市場基礎知識考試，取得基金業(yè)從業(yè)資格；合規(guī)及風險控制總監(jiān)*通過了證券業(yè)從業(yè)人員資格之證券投資基金、證券市場基礎知識和證券交易考試，取得基金業(yè)從業(yè)資

22、格。三名高級管理人員均具有十年以上金融證券領域的從業(yè)經歷。本所律師認為：（1）公司法僅對國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員的兼職做出限制，對其他類型的公司未做出限制。另根據證券投資基金管理公司治理準則(試行)第17 條第2 款：“公司除董事、監(jiān)事之外的所有員工不得在股東單位兼職”；因此*在股東*資產兼任執(zhí)行董事以及在*合伙任執(zhí)行事務合伙人符合現(xiàn)行法律法規(guī)之規(guī)定。（2）公司的高級管理人員最近三年均在從事投資管理相關業(yè)務，具有備案辦法第十六條規(guī)定的私募基金從業(yè)資格。而且經本所律師核查，公司三位高級管理人員最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。高管崗位的設置能滿足私募投資基金的運營要求。十二、公司及高級管理人員被處罰、處分、不良記錄情況（一）經核查公司于【日期】注冊成立，根據股東承諾，截至本法律意見書出具之日，未有任何被處罰的記錄。（二）經查詢中國人民銀行征信中心、基金業(yè)協(xié)會網站、證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺及證監(jiān)會行政處罰和市場禁入信息等網站信息，并經公司及高級管理人員書面承諾，高管人員未受到行業(yè)協(xié)