圣和藥業(yè)招股書問題重重

1、證券市場紅周刊 2015年10月20日圣和藥業(yè)招股書問題重重本刊特約 景楚 南京圣和藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“圣和藥業(yè)”）于今年7月在證監(jiān)會網(wǎng)站公布招股說明書，計(jì)劃在上海證券交易所上市發(fā)行，本次擬公開發(fā)行總量不超過13333萬股募資15.08億元，用于研發(fā)中心建設(shè)與新藥研發(fā)、制劑廠區(qū)技改擴(kuò)建等項(xiàng)目。招股說明書是證監(jiān)會對企業(yè)是否符合上市條件進(jìn)行審核的重要文件，也是投資者投資所需參考的重要文件，企業(yè)理應(yīng)規(guī)范而詳細(xì)地進(jìn)行披露。然而，筆者在翻閱圣和藥業(yè)招股說明書時卻發(fā)現(xiàn)，該公司所發(fā)布的招股說明書明顯缺乏誠意，其信息披露存在諸多問題，如在介紹“主要原材料及其采購情況、單價變動情況”時，僅介紹了主要原材

2、料的單價變動，而未介紹主要原材料的采購情況；在進(jìn)行應(yīng)收賬款披露時，前五名客戶也只有2014年當(dāng)期的數(shù)據(jù)，而2013年和2012年的數(shù)據(jù)卻未進(jìn)行披露等等，正是因這些數(shù)據(jù)披露的不完善也帶來了很多審核數(shù)據(jù)無法去證偽。當(dāng)然，類似的信息披露違規(guī)問題在招股說明書中還有很多，這些問題如不能及時解決，則對其上市之路或產(chǎn)生很大負(fù)面影響。募投項(xiàng)目的必要性存疑從招股書提供的信息來看，本次上市，圣和藥業(yè)的募投項(xiàng)目共有7個之多，分別為：研發(fā)中心建設(shè)與新藥研發(fā)項(xiàng)目、制劑廠區(qū)技改擴(kuò)建項(xiàng)目、智能健康產(chǎn)業(yè)基地（科技研發(fā)中心）項(xiàng)目、南京圣和制藥有限公司（匯誠制藥）生產(chǎn)基地項(xiàng)目（二期）、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、企業(yè)管理信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目總

3、和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。這7個項(xiàng)目共募集資金總金額高達(dá)15.08億元之巨。而實(shí)際上截止2014年底，圣和藥業(yè)的資產(chǎn)總計(jì)也不過7.28億元，其募投項(xiàng)目總投資金額，已經(jīng)超過其總資產(chǎn)的2倍還多。估且不論其募資多少是否合理，僅從其投資如此多的項(xiàng)目的產(chǎn)能釋放來看，一旦項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，則圣和藥業(yè)將面臨巨大的銷售壓力。在招股說明書中，圣和藥業(yè)介紹其產(chǎn)能情況時，將其產(chǎn)能情況劃分成了小容量注射劑生產(chǎn)線、大容量注射劑生產(chǎn)線、普藥凍干粉針生產(chǎn)線、最終滅菌小容量注射劑生產(chǎn)線和固體制劑生產(chǎn)線共五個生產(chǎn)線，據(jù)其提供的每個生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)來看（如附表所示），除大容量注射劑生產(chǎn)線報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率有所增加外，其他所有生產(chǎn)線的產(chǎn)能利

4、用率均呈現(xiàn)降低的趨勢。數(shù)據(jù)顯示，截止2014年低，其產(chǎn)能利用率最高的大容量注射劑生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率也僅為78.55%，而普藥凍干粉針生產(chǎn)線、最終滅菌小容量注射劑生產(chǎn)線和固體制劑生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用情況更是不足4成。如今，以招股說明書提供的數(shù)據(jù)來看，僅該公司制劑廠區(qū)技改擴(kuò)建一個項(xiàng)目完成達(dá)產(chǎn)后，其產(chǎn)能就將增加好幾倍，其中新增年產(chǎn)能片劑20000萬片、膠囊劑16000萬粒、小容量注射劑1171萬支、凍干粉針劑280萬支、大容量注射劑2488萬瓶。問題來了，該公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率都已經(jīng)明顯低下的大環(huán)境中，一旦公司上市募資的項(xiàng)目得以達(dá)產(chǎn)，大量新增產(chǎn)能釋放，則企業(yè)將拿什么去保障海量產(chǎn)品能如期銷售出去？ 主營業(yè)務(wù)

5、收入單一，銷售費(fèi)用偏高圣和藥業(yè)主要從事抗腫瘤中藥和抗感染類藥品等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期其主營業(yè)務(wù)收入金額分別為53829.31萬元、63020.61萬元和69754.99萬元，在這其中，對主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)最大的是其主導(dǎo)產(chǎn)品圣和消癌平注射液，2012 年度、2013 年度和2014 年度，僅圣和消癌平注射液銷售收入就分別高達(dá)37789.04 萬元、43465.57 萬元和49943.83 萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為70.20%、68.97%和71.60%。隨著市場競爭的不斷加劇，以及相關(guān)原材料藥品價格的波動，其產(chǎn)品過于單一勢必會增加其經(jīng)營風(fēng)險，成為其未來發(fā)展的重要瓶頸。據(jù)筆者了

6、解，消癌平注射液除了圣和藥業(yè)獲批生產(chǎn)外，通化神源藥業(yè)有限公司也獲批生產(chǎn)該類藥品，隨著藥品市場的發(fā)展和更多藥企的介入，其產(chǎn)品過于單一的風(fēng)險將越來越大。另外，招股說明書顯示報告期內(nèi)圣和藥業(yè)的銷售費(fèi)用分別高達(dá)28755.52萬元、34628.93萬元和36251.52萬元，而同期內(nèi)，該公司的營業(yè)收入分別為54133.24萬元、63217.32萬元和69959.22萬元，銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別竟然高達(dá)53.12%、54.78%和51.82%，銷售費(fèi)用占營業(yè)收入比例明顯高于同比公司。如同為IPO企業(yè)的新光藥業(yè)披露數(shù)據(jù)來看，2012年至2014年，其銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例卻分別僅為9.99%，12

7、.12%和10.87%；創(chuàng)業(yè)板上市的香雪制藥2012年至2014年銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為16.44%、12.58%和13.32%；上市公司貴州百靈的銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別僅為25.92%，25.80%和24.93%。就此現(xiàn)象，圣和藥業(yè)解釋為公司還處于成長期，需要更多的營銷方面的投入，從而擴(kuò)大市場占有率。另外，產(chǎn)品類型的差異、營銷模式的差異也會使得銷售費(fèi)用率產(chǎn)生差異。然而有知情人士向筆者表示：醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)過高的銷售費(fèi)用大多與“商業(yè)賄賂”和“回扣”不無關(guān)系，這也意味著法律風(fēng)險問題的存在。一股獨(dú)大下的關(guān)聯(lián)交易除上述問題外，其股權(quán)的過于集中帶來的一股獨(dú)大現(xiàn)象造成關(guān)聯(lián)交易的公允性也值得商榷。

8、資料顯示，圣和藥業(yè)成立于1996年，由圣和集團(tuán)和美國胡氏共同出資成立，從成立伊始，圣和集團(tuán)一直處于控股地位。2012年初，美國胡氏退出圣和藥業(yè)，該公司成為圣和集團(tuán)獨(dú)自控股的有限責(zé)任公司，而到了2013年，圣和藥業(yè)增資擴(kuò)股，引入外界資本，新增股東包括三類：一是公司主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及圣和集團(tuán)、圣和置業(yè)和圣和國旅核心管理人員，這些人員通過成立南京仁邦、南京德長和南京德為三個有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)入股；二是機(jī)構(gòu)投資者；三是個人投資者，包括實(shí)際控制人之一張霖及實(shí)際控制人的親屬潘天斌、張貴鳩、張慧、胡振興、王瑛、王敏、王玉新和李建中；公司董事蘇勁和監(jiān)事陸偉以及公司外部人員。此后又經(jīng)過數(shù)次股權(quán)調(diào)整最終形成

9、的王勇、張霖夫婦高比例控股的局面。其中，王勇、張霖夫婦通過100%控股圣和集團(tuán)，持有圣和藥業(yè)80.19%的股權(quán)；王勇通過控股南京仁邦和南京德為分別持有圣和藥業(yè)1.82%和1.18%的股份；南京德長持有圣和藥業(yè)7.55%的股權(quán)，而王勇持有南京德長30.07%的股權(quán)，位居第二大股東；張霖直接持有圣和藥業(yè)0.35%的股權(quán)。如此算來，王勇、張霖夫婦通過直接和間接持有圣和集團(tuán)的股份超過了86%，可謂一股獨(dú)大。正因有了如此高的持股比例，使得王勇、張霖夫婦能夠直接或間接對公司的董事人選、經(jīng)營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項(xiàng)的決策施加控制和重大影響，報告期內(nèi)諸多的關(guān)聯(lián)交易或許就是與其股權(quán)過于集中的結(jié)構(gòu)不

10、無關(guān)系。如圣和國旅(注冊資本500萬元)與圣和藥業(yè)同受圣和集團(tuán)控股，截止2014年末，該公司的總資產(chǎn)為480.23萬元，凈資產(chǎn)為392.43萬元，凈利潤則為-27.23萬元。而在之前的2012年，圣和藥業(yè)通過代訂機(jī)票、酒店等服務(wù)與該公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)602.22萬元，2013年雙方的關(guān)聯(lián)交易雖略有下降，也高達(dá)474.57萬元，結(jié)合2014年圣和國旅的資產(chǎn)數(shù)據(jù)來看，這些關(guān)聯(lián)交易對圣和國旅的影響有多大，就不言而喻了，而作為同一控制人控制下的兩家企業(yè)，其交易的公允性也就值得商榷了。另外，圣和藥業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金往來極其頻繁。其中2012年圣和藥業(yè)與圣和集團(tuán)之間的資金往來金額高達(dá)12537.50萬元，與圣和置業(yè)的資金往來為3550.00萬元，與圣和國旅的資金往來為217.71萬元，與實(shí)際控制人王勇、張霖夫婦的資金往來情況則從期初余額1001.03萬元變?yōu)槠谀┯囝~217.71萬元。2013年，圣和藥業(yè)與圣和集團(tuán)的資金往來金額仍