合同范本之加工合同糾紛代理詞

1、加工合同糾紛代理詞【篇一：加工承攬合同糾紛代理詞】代理詞（二）審判長、審判員：北京尚勤律師事務(wù)所接受青島海之潤國際貿(mào)易有限公司及孫學(xué)雷的 委托，指派劉斌律師、趙楠實(shí)習(xí)律師作為青島海之潤國際貿(mào)易有限 公司及孫學(xué)雷的代理人，就原告日照華麗抽紗有限公司（反訴被告， 下稱“日照華麗”）訴被告青島海之潤國際貿(mào)易有限公司（反訴原告， 下稱“青島海之潤”）、孫學(xué)雷加工合同糾紛一案本訴與反訴一并發(fā) 表代理意見如下：一、2010年8月至2011年底，青島海之潤在接到外商客戶訂單后， 與日照華麗建立加工關(guān)系，日照華麗按照青島海之潤提供的網(wǎng)布、 膠膜、繡線及電腦版加工繡花臺布，加工合同履行期間，日照華麗 出現(xiàn)了延期

2、交付、拒絕交付的行為，且因存在質(zhì)量問題導(dǎo)致青島海 之潤客戶拒收、索賠。（一）日照華麗加工繡花臺布期間存在惡意拒絕履行、遲延交付的 違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，貴院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同解除。2011年10月26日上午，日照華麗法定代表人闞俊久電話通知青島 海之潤貨號568aa，493套已備妥，可以發(fā)貨；青島海之潤隨即通 知寧陽馬軍利及樓德西柴城趙培松，讓二人前往日照華麗所在地提 貨；2011年10月26日下午，二人赴日照華麗所在地，傍晚接近該 廠時(shí)，日照華麗法定代表人電話告知二人，沒有任何貨物要發(fā)給青 島海之潤，今后也不再給青島海之潤發(fā)貨。二人經(jīng)與青島海之潤法 定代表人孫學(xué)雷電話溝通后空車返回，并且

3、未收到日照華麗支付的 任何貨車運(yùn)輸費(fèi)用。2011年12月1日，青島海之潤再次聯(lián)系日照華麗，明確指出，日 照華麗拒絕履行遲延交付的行為已經(jīng)嚴(yán)重違反了約定，致使青島海 之潤的客戶取消合同，青島海之潤不得已只能分批折價(jià)轉(zhuǎn)賣給其他 客戶，青島海之潤訂單隨時(shí)可能被客戶終止；同時(shí)，青島海之潤要 求將貨號568as產(chǎn)品的1500套必須在2011年12月2日之前發(fā)給 本案追加青島海之潤臨朐魏長勝。但日照華麗再次拒絕發(fā)貨。經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計(jì)，日照華麗拒絕履行、遲延交付的產(chǎn)品清單如下： 綜上，日照華麗遲延履行、拒絕發(fā)貨的行為，導(dǎo)致青島海之潤無法 向客戶交付訂單，最終迫使客戶解除與青島海之潤簽訂的外銷合同，即使日照華

4、麗繼續(xù)發(fā)貨也毫無現(xiàn)實(shí)意義。日照華麗的違約行為符合 合同法第九十四條第四款合同解除的規(guī)定條件：即當(dāng)事人一方 遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，貴院應(yīng) 當(dāng)確認(rèn)合同解除，尚未發(fā)送的貨物不再發(fā)送。日照華麗交付的繡花臺布存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，青島海之潤有 權(quán)要求退回殘次貨品。從青島海之潤提交的日照華麗生產(chǎn)的殘貨樣品來看，日照華麗交付 的產(chǎn)品因其產(chǎn)品加工環(huán)節(jié)及工藝存在不同程度的問題，導(dǎo)致嚴(yán)重質(zhì) 量問題的發(fā)生。具體問題包括：繡片上破洞嚴(yán)重；繡片出現(xiàn)不同程 度的臟污、油污、黑點(diǎn)；繡片變形；繡花打結(jié)；去膠、刻邊不干凈。經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計(jì)，日照華麗以下產(chǎn)品存在不同程度的質(zhì)量問題， 詳見下表：日照華麗加

5、工的同型號產(chǎn)品，部分繡花工藝完好，部分存在污損破 洞。這并不是青島海之潤提供的電腦繡花版存在問題。因?yàn)橥葪l 件下，許傳飛對青島海之潤生產(chǎn)的產(chǎn)品就不存在質(zhì)量問題。就同一 型號產(chǎn)品提供一份電腦繡花版，日照華麗也僅根據(jù)這一份電腦繡花 版進(jìn)行工藝制作。正常情況下，根據(jù)一份電腦繡花版加工的產(chǎn)品要 么都有破洞，要么全部完好。這才是電腦繡花版的問題。而日照華 麗的產(chǎn)品卻是一部分完好，一部分破洞。這就是日照華麗生產(chǎn)工藝 的問題。因日照華麗的生產(chǎn)工藝導(dǎo)致產(chǎn)品存在破洞的質(zhì)量問題發(fā)生 后，青島海之潤多次與日照華麗以電話、電子郵件、傳真的方式溝 通，但日照華麗對青島海之潤的要求一直谿若罔聞。合同法第一百一十一條規(guī)定

6、：“質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng) 事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明確， 依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性 質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、 退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任”。第二百六十二條規(guī)定：“承 攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求 承攬人承擔(dān)修理、重作、減少報(bào)酬、賠償損失等違約責(zé)任”。因此， 青島海之潤有權(quán)要求日照華麗就質(zhì)量不合格的產(chǎn)品退貨、減少價(jià)款、 賠償損失。另根據(jù)最高人民法院于2003年1月17日作出的(2002)民二提字第 16號的公報(bào)案例所引：“加工承攬合同約定，承攬人應(yīng)對制造、安 裝的

7、設(shè)備調(diào)試合格后交付定作人的，雖然承攬人進(jìn)行了多次調(diào)試， 但雙方?jīng)]有辦理設(shè)備驗(yàn)收手續(xù)，也沒有其他證據(jù)證明已將設(shè)備調(diào)試合格，不能僅以定作人已陸續(xù)支付設(shè)備款的行為主張定作設(shè)備已調(diào) 試合格”。上述案例所指明的意思是，在加工承攬合同案件中，不能 以定做人支付價(jià)款的行為來認(rèn)定承攬人的產(chǎn)品質(zhì)量合格。綜上所述，日照華麗作為加工合同的承攬人，有法定的瑕疵擔(dān)保義 務(wù)，日照華麗不能以青島海之潤支付加工費(fèi)為由主張其產(chǎn)品合格、 質(zhì)量完好。結(jié)合青島海之潤提交的證明日照華麗產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任的證 據(jù)，青島海之潤有權(quán)依據(jù)以上法律規(guī)定退回上述剩余殘貨，并無需 支付加工費(fèi)。（三）日照華麗的產(chǎn)品質(zhì)量問題及遲延交付行為已經(jīng)給青島海之潤 造

8、成了重大損失，日照華麗有義務(wù)就產(chǎn)品質(zhì)量向青島海之潤承擔(dān)賠 償責(zé)任。（1）青島海之潤的直接損失。青島海之潤自2010年7月9日至2011年7月21日，依據(jù)8份網(wǎng) 布繡花外銷合同（合計(jì)貨值578575.00美元，數(shù)量：24750套；）， 達(dá)成由青島海之潤供布料和繡花電腦版由日照華麗進(jìn)行16250套繡 花的加工協(xié)議。該批訂單已出貨15214套，剩余合同因日照華麗的 繡片存在質(zhì)量問題已經(jīng)被終止。目前已經(jīng)給青島海之潤造成以下直 接經(jīng)濟(jì)損失：1、三家客戶累計(jì)索賠82000美元；折合人民幣520700.00元；因 質(zhì)量問題和交期拖期客戶拒絕收貨，青島海之潤被迫降價(jià)處理的損 失49826.35美元，折合人民幣

9、316397.32元；因質(zhì)量問題造成青島 海之潤另行支付修理挑揀費(fèi)用合計(jì)人民幣：164400元。以上損失合 計(jì)1001497.32元。（詳見下列清單）【篇二：加工承攬合同糾紛代理詞】代理詞（二）審判長、審判員：北京尚勤律師事務(wù)所接受青島海之潤國際貿(mào)易有限公司及孫學(xué)雷的 委托，指派劉斌律師、趙楠實(shí)習(xí)律師作為青島海之潤國際貿(mào)易有限 公司及孫學(xué)雷的代理人，就原告日照華麗抽紗有限公司（反訴被告， 下稱“日照華麗”）訴被告青島海之潤國際貿(mào)易有限公司（反訴原告， 下稱“青島海之潤”）、孫學(xué)雷加工合同糾紛一案本訴與反訴一并發(fā) 表代理意見如下：一、2010年8月至2011年底，青島海之潤在接到外商客戶訂單后，

10、 與日照華麗建立加工關(guān)系，日照華麗按照青島海之潤提供的網(wǎng)布、 膠膜、繡線及電腦版加工繡花臺布，加工合同履行期間，日照華麗出現(xiàn)了延期交付、拒絕交付的行為，且因存在質(zhì)量問題導(dǎo)致青島海 之潤客戶拒收、索賠。（一）日照華麗加工繡花臺布期間存在惡意拒絕履行、遲延交付的 違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，貴院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同解除。2011年10月26日上午，日照華麗法定代表人闞俊久電話通知青島 海之潤貨號568aa，493套已備妥，可以發(fā)貨；青島海之潤隨即通 知寧陽馬軍利及樓德西柴城趙培松，讓二人前往日照華麗所在地提 貨；2011年10月26日下午，二人赴日照華麗所在地，傍晚接近該 廠時(shí)，日照華麗法定代表人電話

11、告知二人，沒有任何貨物要發(fā)給青 島海之潤，今后也不再給青島海之潤發(fā)貨。二人經(jīng)與青島海之潤法 定代表人孫學(xué)雷電話溝通后空車返回，并且未收到日照華麗支付的 任何貨車運(yùn)輸費(fèi)用。2011年12月1日，青島海之潤再次聯(lián)系日照華麗，明確指出，日 照華麗拒絕履行遲延交付的行為已經(jīng)嚴(yán)重違反了約定，致使青島海 之潤的客戶取消合同，青島海之潤不得已只能分批折價(jià)轉(zhuǎn)賣給其他 客戶，青島海之潤訂單隨時(shí)可能被客戶終止；同時(shí)，青島海之潤要 求將貨號568as產(chǎn)品的1500套必須在2011年12月2日之前發(fā)給 本案追加青島海之潤臨朐魏長勝。但日照華麗再次拒絕發(fā)貨。|=最經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計(jì)，日照華麗拒絕履行、遲延交付的產(chǎn)品清單如

12、下： 綜上，日照華麗遲延履行、拒絕發(fā)貨的行為，導(dǎo)致青島海之潤無法 向客戶交付訂單，最終迫使客戶解除與青島海之潤簽訂的外銷合同， 即使日照華麗繼續(xù)發(fā)貨也毫無現(xiàn)實(shí)意義。日照華麗的違約行為符合 合同法第九十四條第四款合同解除的規(guī)定條件：即當(dāng)事人一方 遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，貴院應(yīng) 當(dāng)確認(rèn)合同解除，尚未發(fā)送的貨物不再發(fā)送。（二）日照華麗交付的繡花臺布存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，青島海之潤有 權(quán)要求退回殘次貨品。從青島海之潤提交的日照華麗生產(chǎn)的殘貨樣品來看，日照華麗交付 的產(chǎn)品因其產(chǎn)品加工環(huán)節(jié)及工藝存在不同程度的問題，導(dǎo)致嚴(yán)重質(zhì) 量問題的發(fā)生。具體問題包括：繡片上破洞嚴(yán)重；繡片出現(xiàn)不同

13、程 度的臟污、油污、黑點(diǎn)；繡片變形；繡花打結(jié)；去膠、刻邊不干凈。 經(jīng)青島海之潤統(tǒng)計(jì)，日照華麗以下產(chǎn)品存在不同程度的質(zhì)量問題， 詳見下表：日照華麗加工的同型號產(chǎn)品，部分繡花工藝完好，部分 存在污損破洞。這并不是青島海之潤提供的電腦繡花版存在問題。 因?yàn)橥葪l件下，許傳飛對青島海之潤生產(chǎn)的產(chǎn)品就不存在質(zhì)量問題。就同一型號產(chǎn)品提供一份電腦繡花版，日照華麗也僅根據(jù)這一 份電腦繡花版進(jìn)行工藝制作。正常情況下，根據(jù)一份電腦繡花版加 工的產(chǎn)品要么都有破洞，要么全部完好。這才是電腦繡花版的問題。而日照華麗的產(chǎn)品卻是一部分完好，一部分破洞。這就是日照華麗 生產(chǎn)工藝的問題。因日照華麗的生產(chǎn)工藝導(dǎo)致產(chǎn)品存在破洞的質(zhì)

14、量 問題發(fā)生后，青島海之潤多次與日照華麗以電話、電子郵件、傳真 的方式溝通，但日照華麗對青島海之潤的要求一直谿若罔聞。合同法第一百一十一條規(guī)定：“質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng) 事人的約定承擔(dān)違約 責(zé)任。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及 損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、 減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任”。第二百六十二條規(guī)定：承攬人交 付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔(dān)修理、 重作、減少報(bào)酬、賠償損失等違約責(zé)任”。因此，青島海之潤有權(quán)要 求日照華麗就質(zhì)量不合格的產(chǎn)品退貨、減少價(jià)款、賠償損失

15、。另根據(jù)最高人民法院于2003年1月17日作出的(2002)民二提字第16號的公報(bào)案例所引：“加工承攬合同約定，承攬人應(yīng)對制造、安裝的設(shè)備調(diào)試合格后交付定作人的，雖然承攬人進(jìn)行了多次調(diào)試， 但雙方?jīng)]有辦理設(shè)備驗(yàn)收手續(xù)，也沒有其他證據(jù)證明已將設(shè)備調(diào)試 合格，不能僅以定作人已陸續(xù)支付設(shè)備款的行為主張定作設(shè)備已調(diào) 試合格”。上述案例所指明的意思是，在加工承攬合同案件中，不能 以定做人支付價(jià)款的行為來認(rèn)定承攬人的產(chǎn)品質(zhì)量合格。 綜上所述， 日照華麗作為加工合同的承攬人，有法定的瑕疵擔(dān)保義務(wù)，日照華 麗不能以青島海之潤支付加工費(fèi)為由主張其產(chǎn)品合格、質(zhì)量完好。結(jié)合青島海之潤提交的證明日照華麗產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任的

16、證據(jù)，青島海 之潤有權(quán)依據(jù)以上法律規(guī)定退回上述剩余殘貨，并無需支付加工費(fèi)。日照華麗的產(chǎn)品質(zhì)量問題及遲延交付行為已經(jīng)給青島海之潤 造成了重大損失，日照華麗有義務(wù)就產(chǎn)品質(zhì)量向青島海之潤承擔(dān)賠 償責(zé)任。(1)青島海之潤的直接損失。青島海之潤自2010年7月9日至2011年7月21日，依據(jù)8份網(wǎng) 布繡花外銷合同(合計(jì)貨值578575.00美元，數(shù)量：24750套；)， 達(dá)成由青島海之潤供布料和繡花電腦版由日照華麗進(jìn)行16250套繡 花的加工協(xié)議。該批訂單已出貨15214套，剩余合同因日照華麗的繡片存在質(zhì)量問題已經(jīng)被終止。目前已經(jīng)給青島海之潤造成以下直 接經(jīng)濟(jì)損失：1、三家客戶累計(jì)索賠82000美元；折

17、合人民幣520700.00元；因 質(zhì)量問題和交期拖期客戶拒絕收貨，青島海之潤被迫降價(jià)處理的損 失49826.35美元，折合人民幣316397.32元；因質(zhì)量問題造成青島 海之潤另行支付修理挑揀費(fèi)用合計(jì)人民幣：164400元。以上損失合 計(jì)1001497.32元。（詳見下列清單）注：以上美元兌人民幣匯率為：1美元/635人民幣。2、剩余未交付貨物的貨值197367.75美元（詳見下列清單），折 合人民幣：1253285.21元。注：以上美元兌人民幣匯率為：1美元/635人民幣。3、已交付青 島海之潤經(jīng)挑揀后無法出口的殘貨貨值18315.75美元（詳見下列清 單），折合人民幣：116305.02元

18、。4、青島海之潤已支付給許傳飛負(fù)責(zé)生產(chǎn)但未能出貨部分的加工費(fèi)、 原料款：9774.43元。（已出口： 18x50 7611片，剩余889片，每 片加工費(fèi)9.87元，用布400米，2.5元/米）2、3、4項(xiàng)直接損失合 計(jì)人民幣：1379364.66元。（2）青島海之潤的間接損失日照華麗的違約行為也給青島海之潤造成了以下間接損失：1、眾多外商紛紛終止與青島海之潤的原有訂單，導(dǎo)致青島海之潤可 能獲得的第二年度的訂單也不復(fù)存在的可能性。該損失屬于合同履 行后青島海之潤可以獲得的利益，是青島海之潤的間接損失。2、青島海之潤因日照華麗導(dǎo)致全面減產(chǎn)、縮編。在與日照華麗的加 工合同糾紛期間，日照華麗就向其他家

19、工廠散步對青島海之潤不利 的傳言。此外，為抵償債務(wù)，目前公司僅保留三名員工，原公司經(jīng) 營地也已經(jīng)轉(zhuǎn)租。日照華麗的行為對青島海之潤的經(jīng)營現(xiàn)狀存在因 果關(guān)系，負(fù)有責(zé)任。上述間接損失大約在人民幣280萬元。根據(jù)合同法第一百一十三條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù) 或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng) 當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益， 但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違 反合同可能造成的損失”。據(jù)此，日照華麗因產(chǎn)品質(zhì)量問題給青島海 之潤造成的直接損失和間接損失均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？v觀本案，日照華麗在交付不合格產(chǎn)品后，青島海之潤及時(shí)

20、提出了 質(zhì)量異議。但日照華麗不但拒絕提交合格產(chǎn)品、拒絕修理重做，給 青島海之潤造成了巨大的直接和間接損失，而且還要求青島海之潤 支付其所謂的加工費(fèi)，顯然于法無據(jù)。二、本案被追加的六名“被告”主體不適格，應(yīng)當(dāng)駁回日照華麗的申 請。本案被追加的六名“被告”與日照華麗的訴求不存在法律關(guān)系， 被追加的六名“被告”應(yīng)當(dāng)是案件第三人或證人的訴訟地位，故應(yīng)當(dāng) 駁回日照華麗的追加申請。依法追加涉案六名自然人為第三人或作 為證人出庭。三、孫學(xué)雷不是本案適格的被告，應(yīng)當(dāng)駁回日照華麗對孫學(xué)雷的訴 訟請求。本案中，孫學(xué)雷不是適格的被告，青島海之潤國際貿(mào)易有 限公司是獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人，其組織形式是有限責(zé)任公司，

21、依據(jù)公司法第三條的規(guī)定：“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任”即可認(rèn)定孫學(xué)雷作為自然人僅僅是該公司的法定代表人，不 是本案適格的被告。故應(yīng)當(dāng)駁回日照華麗對孫學(xué)雷的全部訴訟請求。 綜上，日照華麗在與青島海之潤加工合同履行期間，存在遲延履行、 拒絕履行的問題，日照華麗生產(chǎn)的產(chǎn)品存在明顯的質(zhì)量問題。日照 華麗的訴訟請求沒有事實(shí)依據(jù)，相反地青島海之潤卻因此遭受了巨 大的損失。望合議庭采納以上代理意見，駁回日照華麗的訴訟請 求，支持青島海之潤的反訴請求。代理人：年月 日【篇三：西安合同律師加工合同糾紛代理詞】陜西建某訴鄧某、鄧某反訴陜西建某案代理詞審判長、審判員：依照法律規(guī)定，陜西王炳森律師事務(wù)所接受被告（反訴人）鄧某的 委托，并指派秦美多律師擔(dān)任其委托代理人，參與本案訴訟活動(dòng)。 通過庭審，依據(jù)事實(shí)和法律規(guī)定，現(xiàn)發(fā)表以下代理意見：一、原告（被反訴人）沒有按合同約定時(shí)間交付機(jī)器設(shè)備，也沒有 按約定的時(shí)間對臺車進(jìn)行安裝調(diào)試，原告（被反訴人