廣夏公司對外投資管理規(guī)章制度

1、23/24廣夏(銀川)實業(yè)股份有限公司對外投資治理制度北大縱橫治理咨詢公司二二年四月 目 錄 TOC o 1-3 h z 第一章 總 則2第二章 投 資2第三章 對外投資資產產權界定及其治理8第四章 對外投資項目的評估與審查治理9第五章 附 則12附件 投資項目審批程序13第一章 總 則 為規(guī)范公司對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施治理和評估，以便操縱投資風險，提高投資效益，依照公司法、企業(yè)會計制度和公司章程等有關法律法規(guī)的要求，制定本制度。 公司總部、子公司（包括其下屬子公司，下同）、分公司均需按本制度執(zhí)行。第二章 投 資 對外投資定義本方法所指的對外投資是按照國家有關政策和法規(guī)，

2、公司系統(tǒng)內的法人用貨幣資金、有價證券，房屋、設備、存貨等實物資產，土地使用權、專有技術、專利技術、商標使用權等無形資產以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。 對外投資主體及其治理公司作為對外投資主體，對公司的對外投資實行治理。對外投資主體依照公司法等有關法規(guī)以其出資額承擔有限責任。對外投資治理的范圍是：公司以資本金以及其他資金的對外投資形式對公司內外進行投資的全部活動，即包括資本投入、對外投資經營、對外投資治理、獵取收益在內的對外投資活動全過程實行治理。 對外投資治理原則公司對外投資實行集中決策，統(tǒng)一治理，授權經營，講求效益的原則。 對外投資及其方式對外投資分為：公司以及下

3、屬各全資子公司及其所屬企業(yè)、各控股公司及其所屬企業(yè)，對公司系統(tǒng)內以其法人股或資產所進行的股權投資和產業(yè)項目投資；公司以及所屬各全資子公司及其所屬企業(yè)，各控股公司及其所屬企業(yè)對第三方自然人、法人的股權、資產所進行的股權投資和產業(yè)項目投資；短期投資。指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。對外投資方式分為：公司及其下屬各全資子公司及其所屬企業(yè)，各控股公司及其所屬企業(yè)所作的直接對外投資；公司通過其下屬各全資子公司及其所屬企業(yè)，各控股公司及其所屬企業(yè)所作的間接對外投資；公司通過其他對外投資主體所作的間接對外投資；公司同意其他對外投資主體托付代理的對外投資。 對外投資治理的決策機構和執(zhí)行部門 為

4、治理好全公司的對外投資行為，在保證對外投資符合國家有關政策、法律和法規(guī)，確保對外投資效益的前提下保障股東利益，公司對外投資治理實行在董事局領導下的集中統(tǒng)一的治理體制，對外投資的日常治理與決策由總裁直接負責。在這一體制下，設立公司進展委員會。 進展委員會負責對公司所發(fā)生的對外投資進行咨詢、研究，為董事局的特不設性機構。公司企劃部是進展委員會的辦事結構。進展委員會成員由由董事和外聘顧問組成，其要緊職責是：（1）研究董事局提出的長期和年度投資方向和公司進展戰(zhàn)略，審議修訂總裁提出的公司可持續(xù)進展戰(zhàn)略和進展規(guī)劃，提出年度經營總目標及經營方針；（2）審核和論證公司年度投資方案和年度工作打算，向董事局提交報

5、告書；（3）審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度工作打算的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進行最終評價，向董事局提交相應的評估報告。（4）對下屬企業(yè)的股份轉讓、兼并、整頓、清產等重大問題提出建議。 對外投資的審查與批準依照公司對外投資統(tǒng)一治理原則，實行對外投資授權治理制度，包括以下形式：公司及其全資子公司使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且對外投資額在5000萬元以下的投資項目（含5000萬元），由公司董事局主席批準；公司及其全資子公司使用自有資金或其他自籌資金，對外實行投資，且投資額在500010000萬元的投資項目，由董事局會議集體決策；公司及其全資子公司使用自有資金或其他自籌資金，對外實

6、行投資，且投資額在10000萬元以上的投資項目，由股東大會批準； 按照對外投資授權治理制度，公司董事局、總裁、進展委員會有關對外投資決策、審查、批復的文件等，是公司對外投資主體實行對外投資的法律依據。對外投資審查與批準的程序是：依照政策法規(guī)及公司有關對外投資治理規(guī)定，公司所屬各單位均可提出對內和對外的對外投資項目，報公司企劃部備選；企劃部負責收集對外投資預選項目，依照公司進展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關因素，對預選項目進行篩選、審查，確定差不多符合投資條件的對象，組織編寫可行性研究報告、行業(yè)（產品）分析調研報告，經總裁審核后報進展委員會審議。經公司進展委員會審議通過的對外投資項目，正式成為公司

7、儲備項目。進展委員會對列入備選的對外投資儲備項目，選擇項目對象，報董事局決策通過后，由公司企劃部向國家有關部門報批，待批復后，正式予以立項。項目立項必須具備對外投資可行性研究報告等有關文件資料和融資打算、對外投資配套條件。項目實施必須具備對外投資進度打算、商業(yè)打算、融資打算、對外投資配套條件以及有關文件資料。對外投資可行性研究報告、行業(yè)（產品）分析研究報告以及有關文件是對外投資審查與批準的必要條件。對外投資進度打算、商業(yè)打算、融資打算、對外投資配套條件以及有關文件資料是對外投資審查與批準的充分條件。對外投資項目只有滿足以上必要、充分條件時，方可報總裁、董事局審查批準和實施；項目審查批準程序：公

8、司進展委員會對授權總裁治理額度以下的立項項目，依照其可行性研究報告、對外投資進度打算、商業(yè)打算以及有關文件資料（所需文件、材料見以下第十五條）進行論證，提出審查意見，報總裁審批。公司進展委員會對授權總裁治理額度以上的立項項目，經以上程序后，由進展委員會全體成員表決，半數以上通過的，由董事局最后審批；經審批同意的對外投資，由進展委員會指導下屬部門對依照投資方案確定的對外投資方式，設定股權投資、產業(yè)投資合同、協議等法律文件，監(jiān)控各對外投資主體與公司內或公司外的有關部門、機構預備或履行相關的法律手續(xù)等對外投資具體事項；依照對外投資授權治理制度，進展委員會依據有關法律規(guī)定為公司承辦有關對外投資單位簽訂

9、股權投資、產業(yè)投資合同、協議事項。公司及其所屬全資子公司、控股公司對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議簽署前，均須經進展委員會按照資產運作、股權交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進行審核同意，并經與公司法律人員會審后，經總裁、公司董事局批準后方可簽署。股權投資和產業(yè)合同、協議的正本，屬公司直接對外投資的，由公司存檔，副本留企劃部；屬公司所屬全資子公司、控股公司直接投資的，由公司、進展委員會、子公司/控股公司分不存檔，正本留出資單位存檔。公司進展委員會規(guī)范公司的對外股權投資和產業(yè)投資。規(guī)范程序：公司及其所屬全資子公司、控股公司對外股權投資和產業(yè)投資須按以下程序辦理：分析目標公司主營產品的市場前景分析

10、目標公司自有技術和技術團隊的水準、前景；依照財務審計和資產評估的結果，對目標公司的贏利能力、治理能力進行分析；依照以上分析，公司及其所屬全資子公司、控股公司對外股權投資和產業(yè)投資開始進入操作時期。規(guī)范操作：公司及其所屬全資子公司、控股公司對外股權投資、產業(yè)投資合同、協議均須規(guī)范辦理。公司進展委員會對公司及其所屬全資子公司、控股公司對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議的合法性、經濟性、安全性負有指導和治理責任。各全資子公司、控股公司對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議，必須經公司進展委員會審定后，方可簽約。規(guī)范法人行為：公司所屬全資子公司、控股公司對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議所涉及的資產運作、股權交

11、易、融資等,由公司作為出資人，并具有最后決定權。以上的資產運作、股權交易、融資、產業(yè)項目對外投資所涉及的規(guī)范以及相應的法律問題，由進展委員會協調公司法律人員處理。對外投資的治理與監(jiān)督為減少對外投資風險，發(fā)揮對外投資效益，實現資本保值增值的目標，進展委員會指導財務部，在建立健全對外投資治理工作機制的基礎上，對對外投資項目及對外投資業(yè)務應實行標準、規(guī)范的治理與監(jiān)督。對外投資的經營治理進展委員會與企劃部在對外投資治理中，對每個相關對外投資單位都要依照公司法以及公司的對外投資授權治理制度，會同公司人力資源部門提名出任董事、經理等人選，按程序由公司總裁、董事局決議批準；進展委員會代表公司，依照對外股權投

12、資和產業(yè)投資的性質與比例了解、參與或主管相關對外投資單位的經營治理，維護公司的對外投資權益。進展委員會是公司的對外投資指導部門，分不對在途投資項目、對外投資差不多形成資產的項目授權下屬部門實行治理。 按對外投資授權治理制度，對外投資立項批準后，進展委員會按照第十一條規(guī)定的批準文件資料，辦理對外投資啟動程序；實物資產以及土地使用權等無形資產對外投資的，在對外投資立項批準后，須按程序由具有資質的資產評估事務所對相關資產進行評估。評估認定有形資產與無形資產的法律證明文件，須經公司認定，評估結果報進展委員會核準。進展委員會核準文件，公司的認定批準文件，以及有形資產與無形資產的評估法律證明文件，須在進展

13、委員會存檔并據此辦理轉帳、轉移手續(xù)，并向同意投資者索取出資證明、驗資證明；公司所屬全資子公司、控股公司，因不可預見因素面臨破產時，進展委員會按法定程序負責資產重組；公司所屬全資子公司、控股公司因故依法破產或歇業(yè)、清盤時，由進展委員會會同公司有關部門組成清盤小組，按法律程序負責清盤與債務重組。進展委員會應定期向公司總裁、董事局匯報，并通報相關投資單位的重要會議、重大決議等對外投資資產產權變化情況，及時掌握對外投資項目的進展動態(tài)。對外投資的治理監(jiān)督進展委員會對每項對外投資要進行治理監(jiān)督，企劃部對每項對外投資所形成的資產要進行治理監(jiān)督。治理監(jiān)督的重點簡述如下：投資各方是否按合同、章程和國家有關規(guī)定及

14、時足額地繳付資本金；在經營期間，相關投資各方除依法轉讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為；相關投資單位有無轉移、隱瞞財產、收益，搞虛假虧損的行為；相關投資單位的負債情況及債務償還能力；相關投資單位的重大人事變動；相關投資單位執(zhí)行國家財稅制度的情況；相關投資單位的利潤分配方案是否按合同協議的規(guī)定執(zhí)行，并及時劃入我方帳戶；相關投資單位有無經營不善、治理混亂、鋪張白費、領導班子不力，造成連年虧損的情況；相關投資單位將我方投資收益直接轉增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或實際上擁有控股權的，在財務上應按權益法計算我方投資收益。投資項目所需文件與材料，以

15、及相應的投資檔案治理進展委員會對每項對外投資，依照投資所涉及的范圍，都須具有以下相應文件與材料，包括：審批、立項文件；對外投資項目可行性研究報告；商業(yè)打算；相關投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件，相關投資單位為國有法人的，還應有產權登記證副本；投資單位經審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表；年度利潤及利潤分配表；年度現金流量表；債務結構和債權人明細表；投資項目評估報告；相關投資單位董事局所作出的相關投資決議等有關文件；相關投資單位出具的我方投資證明書；有關資產評估事務所與會計師事務所對我方或相關投資單位所出具的資產評估報告和財務審計報告；有關律師事務所對我方或相關投資單

16、位所出具的法律意見書；投資分紅方案報告；相關投資單位的企業(yè)章程；一切與本項目有關的重要文件材料和會議記錄。 以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案治理與保密制度。按文件的重要性分不設定半年、一年以至二年保存的保密等級。并依照保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業(yè)機密文件與材料的有關人員須遵守保密制度治理。 為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員治理上述文件與材料。建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng)進展委員會應要求財務部建立健全對外投資資金往來帳和對外投資收益分配等基礎帳簿，定期或不定期地進行分析。建立標準、規(guī)范的對外

17、投資治理與監(jiān)督機制與體制，所涉及的其他內容詳見以下有關對外投資資產產權界定及其治理，對外投資項目評估審查治理等章節(jié)。第三章 對外投資資產產權界定及其治理對外投資過程中發(fā)生的國有資產產權界定和產權糾紛，已有規(guī)定的，按國家國有資產治理局國資法規(guī)發(fā)（1993）68號關于國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行方法辦理。企業(yè)法人之間，企業(yè)法人與自然人之間，以本方法第三條規(guī)定的資本形式的投資以及所形成的資產及其資產溢價，按照“誰投資、誰擁有產權”的原則處理。公司以本方法第三條規(guī)定的資本形式投資所形成的無形資產的溢價或折價歸公司所有。公司分不以本方法第三條規(guī)定的資本形式在資本一級和二級市場的對外投資所形成的資產

18、的溢價或折價歸公司所有。第二十一條 公司借用他人資金，且該借用資金的所有權已依法轉變?yōu)楣舅?，該對外投資所形成的有形、無形資產的溢價、折價和利息收益，歸公司所有。第二十二條 公司以本方法第三條規(guī)定的資本形式對外投資所產生的溢價部分的治理，按本方法第十三條治理方法實行。第二十三條 公司將在適當時機，對股份公司所屬各全資子公司及其所屬企業(yè)、控股公司及其所屬企業(yè)占有、使用公司的股權、有形資產以及無形資產資源，實行市場化有償使用治理制度。第二十四條 依照所占股權，公司在對內、對外投資所形成的資產清盤、資產減損等資產負變動的投資資產產權界定及其治理，執(zhí)行以下相應程序：進展委員會會同有資質的資產評估師事

19、務所和會計師事務所，對公司所屬全資子公司和控股公司在對內、對外投資中所形成的資產、債務、稅務作出評估；依照設計的資產清盤或資產債務重組方案，公司進展委員會、企劃部會同有關責任方、債權方、注資方，擬定資產清盤或資產債務重組方案；資產清盤或資產債務重組方案須經各有關方面（包括國有資產治理部門），簽字達成一致協議，始發(fā)生法律效力。依照已具法律效力的資產清盤或資產債務重組方案，公司或進展委員會依照資產隸屬關系，對方案所涉及的資產減損、資產縮水等投資資產進行產權認定。第四章 對外投資項目的評估與審查治理第二十五條 公司進展委員會進行對外投資項目評估與審查，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認確實調查研究

20、，運用科學的評估審查方法，開展工作。企劃部是進展委員會的日常辦事機構。第二十六條 公司對投資項目進行評估審查的部門是進展委員會。進展委員會對公司所屬各全資子公司及其所屬企業(yè)和控股公司及其所屬企業(yè)的對外投資項目實行事前、事中和事后的評估。有關對外投資項目評估的程序和治理權限，按公司資產治理方法執(zhí)行。第二十七條 公司所屬各單位上報對外投資項目后，進展委員會進行篩選、審查，對符合條件的備選項目，由進展委員會組織進行項目的評估審查；第二十八條 公司所屬子公司、控股公司所涉及的項目評估審查應以下列為依據：國家的產業(yè)政策、外貿政策、外交政策、科學技術政策、金融政策、財政和稅收政策、外匯治理制度等； 項目的

21、批準文件、合同、協議等文件；項目的可行性研究報告、行業(yè)（產品）分析研究報告、商業(yè)打算等文件；國家有關評估、評價、論證的規(guī)定、方法及參數；公司有關業(yè)務治理規(guī)定和方法。第二十九條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審，可聘請國內從事本行業(yè)辦理各類項目評估審計業(yè)務、具有評估資質的國內資產評估師事務所和會計師事務所；對外投資項目所涉及的擬聘請項目與資產評審的國外部門，是從事本行業(yè)辦理各類項目評估審查業(yè)務的、具有評審資質的外國會計師事務所、律師事務所和對外投資咨詢公司。第三十條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審工作，要緊由公司進展委員會和其他相關部門或國內評審部門專業(yè)人員完成；關于一些金額巨大、情況復雜

22、的專門項目、高新技術項目，能夠聘請國外評審專業(yè)機構完成；也可由國內項目、資產評審機構，聘請或托付有關院校、科研機構等單位的專家、學者協作完成。對此，須經公司同意、認可。第三十一條 如聘請國內外評審機構對項目和資產評審，在評審前，公司進展委員會須與項目、資產評審機構，就評審的依據和前提條件達成一致。需要經評估與審查的項目與資產，投資項目承擔單位應當及時、準確、完整地提供下列文件、資料：法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件；企業(yè)章程；投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表，利潤及利潤分配表，現金流量表；投資項目的政府批準文件； 出口許可證以及進出口經營權批準文件； 投資項目建議

23、書和可行性研究報告；商業(yè)打算；投資項目承擔單位的主營產品及其市場營銷情況。 對外投資項目評審所需要的其他材料。第三十二條 投資項目評估審查，應當依照相關投資項目單位不同的資信情況、經濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經濟效益、風險程度等因素，由戰(zhàn)略進展部分不確定評審的內容和重點。關于資信狀況良好，經濟實力強的相關投資項目單位和一些規(guī)模不大，產品技術、工藝比較簡單、風險較小的項目，能夠適當簡化評審內容。第三十三條 關于大型對外投資項目，應須評審下列內容：市場與規(guī)模分析。對市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產品競爭能力（包括質量、性能、價格）和進展趨勢的分析、行業(yè)進展的前景、項目經濟規(guī)模分析； 生產條件

24、評審。對投資項目所涉及單位的建設條件和建成投產后的生產條件做出評價。包括資金、資源、地質水文資料是否清晰，廠址選擇是否合理，施工隊伍狀況、原材料、燃料電力供應、交通運輸、配套設施、環(huán)境愛護措施，以及生產治理團隊情況等；技術評審。對投資項目所涉及采納的工藝、技術、設備的先進性、適用性、安全可靠性和經濟合理性，以及技術治理團隊進行綜合的分析和評價；財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務治理團隊做出評價。包括項目的現金流量，產品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，資產負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、貸款創(chuàng)匯效益等；治理、技術團隊的評審。包括治理、技術人員的學歷、資格、能力、工作經歷、資信情況；第三十四條 評