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文檔簡介
1、泓域/糯米食品公司董事會糯米食品公司董事會目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112265574 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112265574 h 2 HYPERLINK l _Toc112265575 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112265575 h 3 HYPERLINK l _Toc112265576 三、 行業(yè)技術水平及技術特點 PAGEREF _Toc112265576 h 4 HYPERLINK l _Toc112265577 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112265577 h 4 HYPERLINK
2、l _Toc112265578 五、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc112265578 h 5 HYPERLINK l _Toc112265579 六、 董事及其類別 PAGEREF _Toc112265579 h 7 HYPERLINK l _Toc112265580 七、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc112265580 h 9 HYPERLINK l _Toc112265581 八、 完善我國上市公司獨立董事制度 PAGEREF _Toc112265581 h 10 HYPERLINK l _Toc112265582 九、 董事會的規(guī)模 PAGEREF _Toc112
3、265582 h 15 HYPERLINK l _Toc112265583 十、 董事會及董事會模式 PAGEREF _Toc112265583 h 16 HYPERLINK l _Toc112265584 十一、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112265584 h 23 HYPERLINK l _Toc112265585 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112265585 h 23 HYPERLINK l _Toc112265586 十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112265586 h 25 HYPERLINK l _Toc112265587 十三、 發(fā)
4、展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112265587 h 32公司簡介(一)公司基本信息1、公司名稱:xx(集團)有限公司2、法定代表人:程xx3、注冊資本:880萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關:xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2013-2-287、營業(yè)期限:2013-2-28至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司簡介本公司秉承“顧客至上,銳意進取”的經營理念,堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念,將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本,在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?!皾M足社會和業(yè)主的需要
5、,是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念,面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇,正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司按照“布局合理、產業(yè)協同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?!钡脑瓌t,加強規(guī)劃引導,推動智慧集群建設,帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流,發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制,承擔社會責任,營造和諧發(fā)展環(huán)境。產業(yè)環(huán)境分析預計全年地區(qū)生產總值增長7%左右,一般公共預算收入增長8%,固定資產投資增長7.1%,規(guī)模以上工業(yè)增加值增長7.6%,主要經濟指標增速均達到或超過全省平均水平。2020年是全面建成小康社
6、會和“十三五”規(guī)劃收官之年,是打贏三大攻堅戰(zhàn)關鍵之年,是具有里程碑意義的一年,做好今年經濟社會發(fā)展工作意義重大。當今世界正處于百年未有之大變局,全球治理體系正在深刻變革,經濟仍處在國際金融危機后的深度調整期,高風險與低增長并存,不確定不穩(wěn)定因素明顯增多。我國經濟結構性、體制性、周期性問題相互交織,“三期疊加”影響持續(xù)深化,發(fā)展環(huán)境錯綜復雜,但經濟穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有變、也不會變。今年經濟社會發(fā)展主要預期目標是:地區(qū)生產總值增長7%左右,一般公共預算收入增長7%,規(guī)模以上工業(yè)增加值增長7%,固定資產投資增長7%,社會消費品零售總額增長9%,進出口總額增長5%,城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在4.
7、5%以內,城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長7.5%和8%,居民消費價格漲幅控制在3.5%左右,萬元生產總值能耗、PM2.5平均濃度下降和化學需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物減排完成省下達的目標任務。行業(yè)技術水平及技術特點隨著行業(yè)的發(fā)展、技術的成熟和消費者需求的不斷變化,食品各品類產品日趨多樣。如方便食品粽子,近年來市場上粽子的消費需求呈現出多元化特征,種類日益豐富,除了傳統(tǒng)的鮮肉粽、豆沙粽、紅棗粽、蛋黃粽外,以菌菇、海鮮、燕窩、粗糧、堅果、西米、果脯、巧克力醬、茶湯等為餡料的花式粽陸續(xù)推向市場。我國食品制造業(yè)技術和裝備水平持續(xù)提高,在食品非熱加工、包裝材料、在線監(jiān)控等領域突破了一批關鍵共性技術,
8、自主創(chuàng)新能力明顯增強。從方便食品和焙烤食品細分行業(yè)看,近年來行業(yè)內的主要企業(yè)從技術創(chuàng)新入手,將傳統(tǒng)的生產工藝與現代化技術相結合,不斷增加技術資金投入,為保證產品品質穩(wěn)定和食品安全、傳統(tǒng)工藝的改良創(chuàng)新等提供了有力支持。近年來,伴隨現代都市生活節(jié)奏加快、居民飲食消費需求日趨多樣,連鎖化經營持續(xù)發(fā)展,連鎖食品企業(yè)積極建設中央廚房,實現了原輔料的集中采購、產品的統(tǒng)一生產、統(tǒng)一配送,逐漸形成了生產工業(yè)化和規(guī)?;?、產品和服務標準化的技術特點。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產品銷售形勢良好,產銷率超過 100%。預計未來幾年公
9、司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展,公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段,不斷挖掘產能潛力,但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設,公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級,公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動,不斷研發(fā)新產品,提升產品精密化程度,將產品質量水平提升到同類產品的領先水準,提高生產的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領域的國內領先地位。董
10、事的任職資格董事與股東不同,不是任何人都可以成為董事,而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工民主選舉產生的,當選為董事后就成為董事會成員,就要參與公司的經營決策,所以董事對公司的發(fā)展具有重要的作用,各國公司法對董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規(guī)定,有下列情形之一的,不得擔任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理,對該公司企業(yè)的破產負有個人責
11、任的,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現上述情形之一的,公司應當解除其職務。董事及其類別(一)董事董事就是董事會的成員,是由股東大會選舉產生的。由于公司并無實際的形態(tài),其事務必須由某些具有實際權力和權威的人代表公司進行管理,這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量,對內管理公司事務,對外代表公司進行經濟活動。不僅
12、自然人可以擔任公司董事,法人也可以擔任公司董事。但是在法人擔任公司董事時,需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表,即為董事長。董事具有以下權利:業(yè)務執(zhí)行權,即對日常事務的業(yè)務執(zhí)行權與重大事項的具體業(yè)務的執(zhí)行權;出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權利;在特殊情況下代表公司的權利,主要有代表公司向政府主管機關申請設立、修改公司章程,發(fā)行新股,發(fā)行公司債券,變更、合并以及解散等各項登記的權利;依照公司章程獲取報酬津貼的權利。董事具有以下義務:謹慎和忠實義務。董事應具有謹慎和善良的品質,能夠盡最大努力來履行自己的義務,并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密,如果這方面出現失職行為必須承擔
13、責任。對公司承擔不得逾越權限的義務。董事應當對董事會的決議承擔責任,董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失時,參與決議的董事對公司負賠償責任。競業(yè)禁止義務。董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的經營活動。(二)董事的類別根據董事的來源和獨立性,可以把董事劃分為內部董事和外部董事。內部董事是相對于外部董事而言的,一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當中,也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關系(如親戚關系)或者與本企業(yè)有著經濟利益關系的董事,所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內部董事內部董事也稱作執(zhí)行董事,一般指現任公司的管理人員
14、或雇員以及關聯方經濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員,也可以是與本企業(yè)有著經濟關聯的企業(yè)的員工,如母公司的總經理出任子公司的董事。出席董事會是內部董事的義務,他們一般不能領取作為董事的薪金。由于內部董事是公司的內部員工,所以他們在公司治理結構中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事,或者非獨立非執(zhí)行董事,指與本公司或管理層有著個人關系的或者經濟利益聯系的外部董事。灰色董事可以是執(zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關系的投資者或商業(yè)銀行家,或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、專家董事等構成,目前這種由非
15、執(zhí)行董事為多數的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現形式,但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限,對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事,是指獨立于管理層,與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷關系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事(即獨立董事)和非獨立非執(zhí)行董事(即灰色董事)。獨立董事的獨立性一般體現在三個方面:與公司不存在任何雇傭關系;與公司不存在任何交易關系;與公司高層職員不存在親屬關系。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產生,不是由大股東推薦或委派,也不是公司雇傭的經營管理人員,他作為全體股東合法權益的代表
16、,獨立享有對董事會決議的表決權和監(jiān)督權:二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份,不代表任何個別大股東的利益,不受公司經理層的約束和干涉,同時也和公司沒有任何關聯業(yè)務和物質利益關系。因此,決定了他能以公司整體利益為重,對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經營業(yè)務相關的經濟、財務、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經營管理經驗和資歷,以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言,獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經理人的“權”、“益”干擾,代表全體股東的呼聲,公正履行董事職責。獨立性是獨立董事的基本
17、法律特征,客觀性和公正性都產生于獨立性的基礎之上,而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務的獨立性。完善我國上市公司獨立董事制度(一)在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性(1)我國上市公司中董事會與經營層基本重合,內部人控制現象嚴重。在國有上市公司中,由于缺乏國有資產的真正人格化代表,存在著嚴重的“所有者缺位”問題,形成了嚴重的內部人控制局面。內部人控制帶來的后果是造成了國有資產的大量流失。要減少內部人控制現象,設置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經理層是一種委托代理的關系,它與股東之間又是一種信托關系,所以董事會發(fā)揮作用的程度決定了一個公司治理結構的有效性
18、。在董事會中,如果沒有一批強有力的超脫于經理職能的稱職的董事,董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮,而且董事會與經理層之間的委托代理關系就會轉化為缺乏約束力的“合謀”關系。由于獨立董事與公司的經理層沒有利益方面的直接聯系,可以憑借著其豐富的工作經驗和獨立的判斷能力,有效地改善董事會的質量,充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。(2)國有上市公司中大股東所占比例過大,可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權設置極為不合理,大股東都占絕對持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比,我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會和董事會,把上市公司作為自己的“提款機”。比如利用上市公司
19、的資產無償為母公司提供抵押擔保向銀行貸款,而在貸款到期后不償還,造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關聯交易時,董事會已完全被大股東操縱,不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價,制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產。(3)我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用十分有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權,但在實踐中,監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮,監(jiān)事會形式化的現象很普遍。主要表現在:監(jiān)事會的獨立性不強;監(jiān)督機制不完善;人員構成不合理。(二)完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路(1)完善各項相關的法律和制度,使獨立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的公司法對設置獨立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章
20、程指引第112條規(guī)定,公司可以設立獨立董事,并對獨立董事的任職資格做了相應的限制,但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面,境內上市的公司設立獨立董事的隨意度還很大,沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設應具有權威性,所賦予獨立董事的權利與其承擔的義務應相當,獨立董事職責重大,在實踐中如何保證其職責的有效行使是我們應重點考慮的問題也是獨立董事制度能否真正有效的關鍵。我們可以通過制定獨立董事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度,并依法保證獨立董事正常履行職能,約束獨立董事行為,從而確保公司董事會中獨立董事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外,在獨立董事法的約束下,
21、可考慮成立“獨立董事協會”,通過協會加強獨立董事制度建設,規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。(2)賦予獨立董事應有的權利。我國上市公司聘請獨立董事,往往只是為了改變或美化公司的形象,大部分獨立董事有職無權,成了公司的擺設。要真正建立獨立董事制度,發(fā)揮獨立董事應有的作用,關鍵在于賦予獨立董事應有的權利。例如,獨立董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明;公司在涉及關聯交易時,獨立董事的意見能起決定作用;兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會;獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關部門報告情況;獨立董事辭職或被辭退,該公司應該向交易所報告情況并陳述理由,等等。(3)建立一套有效的激勵約束機制,使獨立董事
22、在董事會的決策中盡職盡責。在激勵不足的情況下,獨立董事由于與公司的經營、管理甚至利益相關甚小,可能會缺乏動力去發(fā)揮應有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進入公司董事會擔任獨立董事,獨立董事的報酬應逐漸向實行津貼和股票期權相結合的方向,除應支付必要的報酬,必要時可以給予獨立董事一定的股票期權或股票獎勵,使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯系在一起。從約束機制上講,健全聲譽機制,強化獨立董事的責任,對于給公司造成損失的須承擔責任,為避免獨立董事不出席董事會會議或委托其他董事代為投票的情況,我們應該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定,并要求他們對此承擔相應的責任,獨立董事也要和其他董事一樣承擔
23、責任。特別是在有關侵犯中小股東利益的關聯交易時,獨立董事更應承擔責任。通過建立約束與激勵機制,可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽的同時,還應當把它看成是一個企業(yè)責任和社會責任。(4)健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經營層任職,本身不具有信息優(yōu)勢,在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特別在信息披露和信息的有效性、真實性方面有很多不足和漏洞,獨立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨立董事的作用,就應逐步建立健全信息的披露與傳遞機制。例如,應保證獨立董事可以就有關問題與董事長和總經理進行書面或面對面交流;定期舉行由獨立董事參加的會議,讓獨立董事有足夠的經費進行遠程訪問,保證獨立董事能夠與經理
24、、雇員、客戶、供應商、競爭者、獨立財務顧問和審計師進行個別交流。(5)獨立董事的提名要采取多種方式,保證獨立董事的“獨立性”。在美國公司中,董事會下一般設有主要由獨立董事組成的提名委員會,新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國,獨立董事一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結果是:一方面,若董事長、大股東與企業(yè)經理層重疊,獨立董事還是受制于“內部人”喪失了獨立性:另一方面,往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放在首位,缺乏科學性和針對性。鑒于此,在獨立董事的提名上,首先要避免大股東的“一言堂”。例如,可以由董事會提出獨立董事應具有的條件和素質,報經股東大會批準,采取面向一定范圍公開招聘的方式
25、,然后請中介機構對擬選聘的獨立董事進行資質調查和論證。(6)逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福大學的RonaldJ.Gilson和哈佛大學的ReinierKraakman建議機構投資者可考慮招聘和培養(yǎng)一些職業(yè)的外部董事,讓他們就像日本、德國的銀行那樣,對公司進行積極的監(jiān)督。他們還建議機構可以通過一些組織發(fā)展全職董事,他們的工作就是在56家公司代表機構做外部董事。Gilson和Kraakman指出,如果說業(yè)余的外部董事容易受到管理層的指派和操縱的話,那么這種同時擔任5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實現了勞動分工及專門化,能夠提高效率,發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)
26、模效益。隨著我國機構投資者的發(fā)展壯大,應逐步獨立董事人才市場,使獨立董事更有效地監(jiān)督公司管理,切實保護股東的利益。董事會的規(guī)模董事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認為,隨著公司規(guī)模的擴張,董事數量是增加的。然而,迄今為止,還沒有證據表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括:第一,行業(yè)性質,例如在美國,銀行和教育機構董事會人數較多。第二,是否發(fā)生兼并事件。當兼并剛剛發(fā)生時,一般不會大規(guī)模解雇董事,此時兩個公司的董事合在一起組成董事會,董事會規(guī)模達到最大。隨著一方漸漸控制了公司,另一方的董事將不得不離開董事會,董事會規(guī)模趨于縮小。第三,CEO的偏好。
27、為了減少董事會的約束,CEO采用增大或減少董事人數的辦法加強對董事會的控制。第四,外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高,董事會呈擴張之勢。第五,董事會內部機構設置。設置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能,組成人數必須達到一定數量(法律規(guī)定),因此下屬次級委員會越多,職能劃分越細,董事會人數越多。一些學者對董事會規(guī)模進行了經驗研究。據對百家中國上市公司的調查,董事會的平均規(guī)模是11人。董事會及董事會模式(一)董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的,它是代表公司行使其法財產權的會議體機關。董事會是公司法
28、人的經營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構,經股東大會的授權能夠對公司的投資方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策,董事會對股東大會負責。董事會在性質上與股東大會不同,股東大會是公司最高權力機關,董事會是公司常設的決策機構。董事會對作為行使法人財產權的機構,其主要職責是對公司經營進行戰(zhàn)略決策以及對經理人員實施有效的監(jiān)督,因此,可以說董事會處于公司治理結構中的核心地位,規(guī)范董事會的建設是規(guī)范公司治理結構的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會,因其決策職能涉及面寬、工作量大,常常需要在董事會下設立一些專門委員會,如執(zhí)行委員會、財務委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。(二)董事會模式由于各國的歷史文化、政治經濟等
29、因素的不同,各國的董事會模式也有所不同,概括起來大體可以分為三種模式:單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務網絡制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經營決策權和監(jiān)督權全部委托給董事會由董事會全權代理股東負責管理公司的經營。單層結構在外部市場監(jiān)督強而內部監(jiān)督弱的情況下,開始著手于董事會內部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成,這種董事會模式是股東導向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。英美單層委員會制以經營者控制為特征,高度依賴資本市場,主要通過外部治理實現對企業(yè)“制衡”所有權集中度較低,是一種以股東意志為主導的治理模式。其特點主要為:股東
30、高度分散,以股票市場和經理人市場為主導的外部控制機制高度發(fā)達。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經營管理,他們一般不長期持有某種股票,在所持有股份的公司業(yè)績不好時,投資者一般不干預公司運轉,而是賣出該公司股票。因此,單個股東對公司的控制主要是通過證券市場,表現為“用腳投票”。在董事會內部設立不同的以獨立董事為主的職能委員會,以便協助董事會更好地進行決策與監(jiān)督。英美公司治理結構由股東大會、董事會及經理層三者構成。股東大會是公司最高權力機構,董事會是公司決策和監(jiān)督機構,擁有較大的權力,不單設監(jiān)事會。職能委員會的設置依公司的規(guī)模、性質而有所差異,但是大部分英美公司中,多數公司都設置了下述的職能委員會
31、如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、報酬委員會、公共政策委員會等。從整體上看,董事會的委員結構實現了業(yè)務的分立執(zhí)行與監(jiān)督,其獨特的結構設計使董事會與外部治理相融合,并在以執(zhí)行職能為主的運作中,保持一定的監(jiān)督上的獨立性。在眾多職能委員會中,審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為基本和關鍵的三個,分別對公司內部的財務審計、高級經理的薪酬組合,以及繼任董事的提名負責,其中提名委員會同時還包括對現有董事會的組成、結構、成員資格進行考察,以及進行董事會的業(yè)績評價。需要強調一點的是,將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅動力,通過實施科學而全面的業(yè)績評估,能夠有效幫助董事會及時發(fā)現在履職能力和履職效果方
32、面的薄弱環(huán)節(jié),進而協助董事會制定出富有針對性的改善計劃,實現董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀80年代,隨著企業(yè)在業(yè)務和地域上的擴張和企業(yè)之間競爭的加劇,企業(yè)經營所面對的復雜性、動態(tài)性增加,傳統(tǒng)的董事會董事長總經理模式把決策與執(zhí)行相分離,增加了管理層次,降低了企業(yè)的反應速度,不適應日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應運而生,依附于董事會,負責公司戰(zhàn)略管理和日常經營,美國大多數公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改進董事會,如增加大量的外部人,特別是獨立董事,委員會主要由外部人組成,削弱董事會和CEO之間的權力。2、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經營決策權委托給執(zhí)行董事會(簡稱董事會),另設
33、一個監(jiān)督董事會(簡稱監(jiān)事會)專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關利益者的執(zhí)行董事會。股東大會選舉監(jiān)事會,再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會負責,董事會對監(jiān)事會負責。雙層結構在外部市場監(jiān)督弱而內部監(jiān)督分散化的情況下,開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會模式是社會導向型的,德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會的特點:股東相對集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家一一德國,法人相互持股,商業(yè)銀行也可是公司的主要股東,股東監(jiān)控是主動和積極的。公司股東通過一個可依賴的中介組織來行使股東權力,通常是一家銀行,即所
34、謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的行為,憑借內部信息優(yōu)勢,發(fā)揮實際的控制作用。如果對經理層不滿意,就直接“用手投票”。與英美相比,德國證券市場欠發(fā)達,股權集中度高,外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會的權力高于執(zhí)行董事會。在德國公司中,執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會雖然同設于股東會之下,但監(jiān)督董事會的地位和權力在某些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權責主要體現在決策和監(jiān)督,執(zhí)行董事會的主要職責是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應向監(jiān)督董事會報告公司的經營政策和長遠計劃以及經濟效益的情況,每季度報告經營狀況,對公司重大的經營狀況也應及時報告。如果監(jiān)督董事會有要求,董事會還應對某事務做專
35、門的匯報。所以,盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實際經營管理,但對公司的經營方針會產生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個實實在在的股東行使控制與監(jiān)督權力的機構。在公司內部,監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定,被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事,兩個公司也不得互相派遣自己的董事出任對方的監(jiān)事,只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會一般由321人組成,其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數公司的監(jiān)督董事中,還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事,一般是專家學者、著名企業(yè)家或退職的政府官員,他的一票有可能在監(jiān)督董事會表決中起決定性作
36、用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經驗。在德國公司共同決策的運營模式下,股東代表由股東大會選舉產生,但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機構一定的任命監(jiān)事會成員的權力。雇員代表則由雇員投票選舉產生,選舉通常有一定的法律程序,并將選舉權按一定比例分配給藍領工人、白領工人和管理人員。3、業(yè)務網絡模式業(yè)務網絡模式又稱為日本模式,特指在日本公司的治理結構。日本企業(yè)的股權結構的一大特征就是法人相互持股,這主要是指日本對企業(yè)間的相互投資不加限制,不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的法人股東和德國的一樣,主要也是由銀行、保險等金融機構以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個重要
37、原因是為了加強企業(yè)之間的聯系,日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關系,即以主銀行為主,若干個大型工商企業(yè)及金融機構等相互交叉持股,彼此間形成事實上相互控制的網絡關系。日本企業(yè)董事會治理模式與德國的有些相似,但又不完全相同,其主要特點有:設立監(jiān)事會。公司治理結構由股東大會、董事會和監(jiān)事組成。董事會集業(yè)務執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身,但同時又設有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會,即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是平等機構均由股東大會選任和罷免,相互之間沒有隸屬關系。內部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內部董事構成,決策與執(zhí)行都由內部人員承擔,大多數董事由事業(yè)部部長或分廠的領導兼任。此外,董事會也是個等級型
38、結構,其中名譽董事長的地位最高,一般由前任總經理擔任,主要利用其聲望與外界進行聯系,其次是總裁,董事又按職位高低分高級管理董事、管理董事以及董事。組織架構分析(一)人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數,按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員;依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要,在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上,本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制;生產車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運轉”配置定員,每班8小時,根據xx(集團)有限公司規(guī)劃,達產年勞動定員118人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員(人)備注
39、1生產操作崗位77正常運營年份2技術指導崗位123管理工作崗位124質量檢測崗位18合計118(二)員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員,必須高度重視對人員的培訓工作,這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段,也是提高企業(yè)管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié),因此,項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓,使其在上崗前熟悉操作,以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成,以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程,并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目
40、建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓,上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試,合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前,由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍,統(tǒng)一組織進行崗前培訓,屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法,請消防部門和電力部門講授安全操作知識,同時加強公司經營理念綜合培訓,教育員工愛崗敬業(yè),遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員;新增人員崗前培訓采用集中授課,統(tǒng)一考核的方式,其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化(管理制度)培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓(設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修
41、與保養(yǎng),各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法)ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育,做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化,不斷提高員工的業(yè)務素質,為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。SWOT分析說明(一)優(yōu)勢分析(S)1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢,創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高,持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化,形成企業(yè)核心的自主知識產權。公司產品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外,公司目前主要生產線為使用自有技術開發(fā)而成。2、公司擁有技術研發(fā)、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經
42、營管理與市場經驗的資深人士組成,與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍,為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產品質量和服務,樹立了良好的品牌形象,獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質客戶保持穩(wěn)定的合作關系,對于行業(yè)的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻,有利于研發(fā)生產更符合市場需求產品,提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕,已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢;同時隨著行業(yè)的深度整合,行業(yè)集中度
43、提升,下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定,在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。(二)劣勢分析(W)1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款,公司產能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大,目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求,制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力,以及智能制造產業(yè)升級需求,公司需要拓寬融資渠道,進一步提高技術水平、優(yōu)化產品結構,增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先,產品質量獲得客戶高度認可,但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產品質量和性能不斷提升,訂單逐年增加,公司現有產能已不
44、能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量,產能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素,可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。(三)機會分析(O)1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前,公司已具備產品大批量生產的技術條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè),伴隨著提質增效等長效機制政策的引導,本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。(四)威脅分析(T)1、技術風險(1)技術更新的
45、風險行業(yè)屬于高新技術產業(yè),對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè),其生產技術和產品性能處于快速革新中,隨著技術的不斷更新換代,如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進,將可能被其他具有新產品、新技術的公司趕超,從而影響公司發(fā)展前景。(2)人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè),其技術含量較高,產品技術水平和質量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎,隨著行業(yè)競爭格局的變化,國內外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制,可能會缺乏對人才的吸引力,同時現有
46、管理團隊成員及核心技術人員也可能流失,這將對公司的生產經營造成重大不利影響。(3)技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行,但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執(zhí)行,或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密,則可能導致公司核心技術失密的風險,將對公司發(fā)展造成不利影響。2、經營風險(1)宏觀經濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經濟走勢聯系緊密,使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的風險。近年來,國際宏觀經濟復蘇程度較為有限,且我國宏觀經濟也正處于由高增長轉
47、向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來,若國內外宏觀經濟形勢無法好轉,將可能影響到行業(yè)的外部需求,從而使得公司面臨產品需求、盈利能力下降的風險。(2)產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產業(yè),受宏觀經濟狀況、產業(yè)政策、產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響,呈現一定波動性。未來若主要客戶因產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經營情況變化等原因,減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售,將對公司的生產經營及盈利能力產生不利影響。(3)原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現異常波動,公司產品售價未能作出相應調整以轉移成本波動的壓
48、力,或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃,則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系,雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率,但若主要原料供應商未來在產品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求,將對公司的生產經營產生一定的不利影響。3、市場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速,行業(yè)集中度較高,競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭,競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭,包括產品品質、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增
49、強的市場競爭壓力,不能充分發(fā)揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢,無法持續(xù)保持產品的領先地位,無法進一步擴大重點產品以及新研發(fā)產品的市場份額,公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。4、內控風險近年來,公司業(yè)務不斷成長,資產規(guī)模持續(xù)擴大,管理水平不斷提升。但隨著經營規(guī)模的迅速增長,特別是未來募集資金到位和投資項目實施后,公司的資產規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升,從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求,增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化,將可能對公司的生產經營帶來不利的
50、影響。5、財務風險(1)毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產品結構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產品銷售價格下降;原材料價格上升,公司未能有效控制產品成本;公司未能及時推出新的技術領先產品有效參與市場競爭等情況發(fā)生,公司毛利率將存在波動加劇的風險,公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù),將對公司盈利能力造成負面影響。(2)應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展,公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行,或者下游客戶因經營過程受宏觀經濟、市場需求、產品質量不理想等因素導致其經
51、營出現困難,將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險,從而對公司的收入質量及現金流量造成不利影響。(3)壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例,將對公司的業(yè)績水平產生不利影響。6、法律風險(1)知識產權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產權爭端,或者公司自身的知識產權被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產權進行有效保護,將對公司的品牌形象、競爭地位和生產經營造成不利影響。(2)產品質量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產經營過程中,可能會存在因產品質量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項,可能會對公司的企業(yè)形象與生產經營產生不利影響。發(fā)展規(guī)劃分析(一)公司發(fā)展規(guī)劃根據公司的發(fā)展規(guī)劃,未來幾
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