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文檔簡介

1、泓域/綠色建筑建材企業(yè)上市公司收購方案綠色建筑建材企業(yè)上市公司收購方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112353493 一、 協(xié)議收購方式的有關規(guī)定 PAGEREF _Toc112353493 h 1 HYPERLINK l _Toc112353494 二、 上市公司收購的信息披露 PAGEREF _Toc112353494 h 2 HYPERLINK l _Toc112353495 三、 公司的解散 PAGEREF _Toc112353495 h 3 HYPERLINK l _Toc112353496 四、 公司的破產 PAGEREF _Toc1123

2、53496 h 5 HYPERLINK l _Toc112353497 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112353497 h 9 HYPERLINK l _Toc112353498 六、 公司簡介 PAGEREF _Toc112353498 h 11 HYPERLINK l _Toc112353499 公司合并資產負債表主要數(shù)據 PAGEREF _Toc112353499 h 13 HYPERLINK l _Toc112353500 公司合并利潤表主要數(shù)據 PAGEREF _Toc112353500 h 13 HYPERLINK l _Toc112353501 七、 法人治理 P

3、AGEREF _Toc112353501 h 13 HYPERLINK l _Toc112353502 八、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112353502 h 25 HYPERLINK l _Toc112353503 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112353503 h 25 HYPERLINK l _Toc112353504 九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112353504 h 27協(xié)議收購方式的有關規(guī)定協(xié)議收購是收購人與目標公司的股票持有人之間以協(xié)議方式進行的股權轉讓行為。協(xié)議收購通常為友好式收購即善意收購。協(xié)議收購是公司收購的重要方式之一,各國法律對此

4、都有明確規(guī)定。協(xié)議收購的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關股權轉讓的協(xié)議。這里所要轉讓的股份,不僅包括上市公司可上市交易的股份,也包括未上市流通的股份。同要約收購相比,協(xié)議收購具有操作簡單、適用性強、成本較低的優(yōu)點,是目前我國上市公司收購的主要形式。我國證券法規(guī)定,以協(xié)議方式收購上市公司時,達成協(xié)議后,收購人必須在3日內將其收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告,并予以公告。這是為了體現(xiàn)“三公”原則。在做出公告之前履行收購協(xié)議是違法的。采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行,這樣可以保證協(xié)議的有效履行,同時也可以起到一

5、定的監(jiān)督作用。收購人對持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的6個,月內不得轉讓。上市公司收購的信息披露證券市場的所有活動,都必須遵循公開、公平、公正的原則,而規(guī)范的持股信息披露制度則是實現(xiàn)“三公”原則的基本條件,它可以使廣大投資者在充分掌握同等信息的基礎上,及時做出投資決策,防止大股東利用其在公司中的特殊地位或資金優(yōu)勢,形成信息壟斷和操縱股價。各國公司法對持股信息披露制度都有明確規(guī)定。例如,美國1934年證券交易法第13節(jié)規(guī)定,任何人直接或間接取得一家公司5%以上股權時,應在10日內向聯(lián)邦證券交易委員會、發(fā)行人或者有關證券交易所提出報告;英國1985年公司法規(guī)定,任何人持有一家公司的

6、股票增至5%以上或降至5%以下,或者在其持股量超過5%后每增減1%,必須在5個營業(yè)日內通知該公司。我國證券法第87條規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時,應當在該事實發(fā)生之日起3日內,向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予以公告;在上述規(guī)定的期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。報告和公告的內容主要包括:持股人的名稱、住所;所持有的股票的名稱、數(shù)量;持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。投資者持有上市公司已發(fā)行股份的5%后,其所持有該公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少5%,應當依照上述規(guī)定進行報告和公告。在報告期

7、限內和作出報告、公告后2日內,不得再行買進該公司的股票。我國原股票發(fā)行與交易管理暫行條例的此項規(guī)定為2%,這樣有利于簡化收購程序,降低收購成本,是對收購行為采取的鼓勵性政策。公司的解散公司解散是指已經成立的公司,因公司章程或者法定事由的出現(xiàn),停止公司的對外經營活動,開始公司的清算,處理未了結事項,或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型:一種是公司法人資格的不完全消滅,因為公司在解散后需要處理未了結的事務,如清理債權、債務,此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅,這種情況是指公司的合并、分立,這時公司并不進入清算程序。狹義的公司解散只是指前者,它是公司法人資格消

8、滅的開始,它與清算的完結一同構成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權人的切身利益,所以,公司的解散必須是由于公司出現(xiàn)了法定事由或者公司章程所規(guī)定事由時才能進行。公司解散的事由一般有以下兩類:一是任意解散事由;二是強制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據公司法第190條和有關分立、合并的規(guī)定,具體包括以下幾項:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;(2)股東會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的。強制解散事由是指公司基于法律或者行政機關的命令而被迫解散的情形。具體包括:(1)依

9、法被撤銷,指由于公司的生產活動中有違反有關法律法規(guī)的行為,由行政機關強制其解散。按照公司法中法律責任一章的規(guī)定,公司經核準后無正當理由超過6個月未開始營業(yè)的,由公司登記機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照。(2)公司破產。公司的破產(一)公司的終止與公司破產公司作為一個獨立的經濟實體,其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購,還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止,是指公司停止經營活動宣告解體和撤銷登記的經濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的,如公司營業(yè)期限屆滿、公司設立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產等。根據我國有關法規(guī)的規(guī)定

10、,公司終止可以分為公司破產和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產。公司的破產,是指公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r,為了使債權人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經濟生活中,常有公司因經營管理不善或其他原因而導致公司出現(xiàn)經營失敗,為了維護整個社會的正常經濟秩序,使債權人得到公平清償,就需要有一個特別的強制程序破產程序。企業(yè)破產必須經過法院受理破產申請和做出破產宣告,并由法院依照有關法律規(guī)定,組織股東、有關機關以及有關專業(yè)人員成立清算組,對公司進行清算。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配,而破產人喪失管理和處分其財產的權利。各國關于破產立法的規(guī)定不盡相同,英美法系各國采取列舉規(guī)定形

11、式,大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式,在企業(yè)破產法(試行)中規(guī)定:企業(yè)因經營管理不善造成嚴重虧損,不能清償?shù)狡趥鶆盏模勒毡痉ㄒ?guī)定宣告破產。(二)公司破產的條件與破產申請公司破產的最基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?。所謂“清償”,是指全部清償,而不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力;只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”,是指債務人既無現(xiàn)金支付到期債務,也無相應資產作抵押獲取款項用于還債,又喪失信用無力借新債還舊債。還應當指出,如果債務尚未到應支付的時期,即使資不抵債,公司的總債務超過了總資產,也不能對其宣告破產。按照我國有關法律,破產程序的

12、第一步是提出破產申請。有權提出破產申請的主體有兩類:(1)債權人。我國破產法(試行)規(guī)定,債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳擞袡嗌暾埿鎮(zhèn)鶆杖似飘a。在這里,無論債權人所擁有的債權額有多少,只要其債務確實存在,且債務人確有不能清償債務的事實存在,債權人就有權提出破產申請。此外,有財產擔保的債權人,如果不能從擔保中全部實現(xiàn)其債權,即該擔保物不足以全部清償其債權,在債權人提出的一定期限內債務人又不能清償所余下的債務時,該有財產擔保之債權人也有權提出破產申請。(2)債務人。根據我國破產法的規(guī)定,全民所有制企業(yè)的債務人經其上級主管部門同意后,可以申請宣告破產。而按照我國公司法的有關規(guī)定,所有公司制企業(yè)在嚴重

13、虧損、無力清償?shù)狡趥鶆諘r,企業(yè)自身有權向人民法院提出破產申請,不要求取得上級主管部門的同意。債權人或債務人向人民法院申請宣告破產時,應提交書面申請書。債權人提出破產申請的,應同時提供下列材料;債權發(fā)生事實及有關證據;債權性質及數(shù)額;債權有無財產擔保,有擔保的應提供證據;債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P證明。債務人提出破產申請的,應同時提供下列材料;企業(yè)虧損情況的說明;會計報表;企業(yè)財產狀況明細表和有形財產的處所;債權清冊和債務清冊;破產企業(yè)上級主管部門或者政府授權部門同意其破產的意見;人民法院認為應當提供的其他材料。(三)債權人應采取的措施和公司應盡的義務人民法院受理破產法案后,應在10日內通知債

14、務人已知的債權人并發(fā)布公告,由此進入破產還債程序。此時,債權人為了保護自己的權益,應該采取下列行動:(1)向人民法院申請債權。債權人應當在收到通知后1個月內,未收到通知的債權人應當自公告之日起3個月內,向人民法院申報債權,說明債權的數(shù)額和有無擔保,并且提交有關證明材料。(2)參加債權人會議,行使債權人會議的下列職權;審查有關債權的證明材料;參加討論和解協(xié)議草案;討論通過破產財產的處理和分配方案。所有債權人均為債權人會議成員,除未放棄優(yōu)先受償權利、有財產擔保的債權人外,所有債權人會議成員都有表決權。債權人會議的一般決議,須由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過,且所代表的債權數(shù)額須占無財產擔保債

15、權總額的半數(shù)以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議,還要求其所代表的債權總額占無財產擔保債權總額的2/3以上方能生效。(3)破產宣告前成立的有財產擔保的債權,債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。?)按比例分配破產財產。但在破產財產撥付破產費用、破產公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后,債權人才能分配剩余破產財產。破產宣告時的未到期的債權,視為已到期債權,但應減去未到期的利息。(5)自破產終結裁定公告之日起兩年內,債權人若發(fā)現(xiàn)原破產公司還有可以分配的財產,有權要求追加分配。人民法院受理破產案件后,公司主要有下列義務:(1)對于由債權人提出破產申請的公司,有義務在接到人民法院通知之日起15日內,

16、向人民法院提供公司報表和債權、債務清冊,說明企業(yè)虧損情況;(2)破產公司的法定代表金必須列席債權人會議,回答債權人詢問,將公司賬簿、文件及其管理的一切財產移交清算組,并回答清算組有關財產和業(yè)務的詢問;(3)在法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日期間,債務人不得從事有損于債權人權利的行為,不能對部分債權人進行清償,亦不得為他人提供擔保;(4)破產公司法定代表人未經人民法院許可不得擅離職守,或者以其他方式逃避有關義務。項目基本情況(一)項目投資人xxx(集團)有限公司(二)建設地點本期項目選址位于xx園區(qū)。(三)項目選址本期項目選址位于xx園區(qū),占地面積約89.00畝。(四)項目實施進度本期項目

17、建設期限規(guī)劃12個月。(五)投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算,項目總投資50026.01萬元,其中:建設投資37932.76萬元,占項目總投資的75.83%;建設期利息462.64萬元,占項目總投資的0.92%;流動資金11630.61萬元,占項目總投資的23.25%。(六)資金籌措項目總投資50026.01萬元,根據資金籌措方案,xxx(集團)有限公司計劃自籌資金(資本金)31142.59萬元。根據謹慎財務測算,本期工程項目申請銀行借款總額18883.42萬元。(七)經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入(SP):113300.00萬元。2、年綜合總成本

18、費用(TC):91986.10萬元。3、項目達產年凈利潤(NP):15569.18萬元。4、財務內部收益率(FIRR):22.77%。5、全部投資回收期(Pt):5.49年(含建設期12個月)。6、達產年盈虧平衡點(BEP):46695.00萬元(產值)。(八)主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積59333.00約89.00畝1.1總建筑面積115213.72容積率1.941.2基底面積35599.80建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝418.012總投資萬元50026.012.1建設投資萬元37932.762.1.1工程費用萬元33646.532.1.2工

19、程建設其他費用萬元3495.312.1.3預備費萬元790.922.2建設期利息萬元462.642.3流動資金萬元11630.613資金籌措萬元50026.013.1自籌資金萬元31142.593.2銀行貸款萬元18883.424營業(yè)收入萬元113300.00正常運營年份5總成本費用萬元91986.106利潤總額萬元20758.917凈利潤萬元15569.188所得稅萬元5189.739增值稅萬元4624.8510稅金及附加萬元554.9911納稅總額萬元10369.5712工業(yè)增加值萬元34803.6913盈虧平衡點萬元46695.00產值14回收期年5.49含建設期12個月15財務內部收益

20、率22.77%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元24586.96所得稅后公司簡介(一)基本信息1、公司名稱:xxx(集團)有限公司2、法定代表人:薛xx3、注冊資本:1410萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關:xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2010-1-157、營業(yè)期限:2010-1-15至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用,建立了工會組織,并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度,進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式,企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展,以提高全員思想政

21、治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心,堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向,持續(xù)深化教育培訓改革,精準實施培訓,努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念,將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念,不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。(三)公司主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額21679.8817343.9016259.91負債總額9468.637574.907101.47股東權益合計12211.259769.009158.44公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)

22、收入52980.2642384.2139735.19營業(yè)利潤10045.088036.067533.81利潤總額8292.326633.866219.24凈利潤6219.244851.014477.85歸屬于母公司所有者的凈利潤6219.244851.014477.85法人治理(一)股東權利及義務1、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經營進行監(jiān)督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱本章程、

23、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承

24、擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益,不得利

25、用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結,凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產。(二)董事1、公司設董事會,對股東大會負責。2、董事會由12人組成,其中獨立董事4名;設董事長1人,副董事長1人。3、董事會行使下列職權:(1)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)在股東大會授權范圍內,

26、決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項;(7)決定公司內部管理機構的設置;(8)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書,根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案;(9)制訂公司的基本管理制度;(10)制訂本章程的修改方案;(11)管理公司信息披露事項;(12)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;(13)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;(14)決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項;(15)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的

27、其他職權。公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程,規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表

28、決程序,董事會議事規(guī)則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目,應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人,副董事長1人;董事長、副董事長由公司董事?lián)?,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權:(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)

29、行;(3)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;(4)行使法定代表人的職權;(5)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;(6)董事會授予的其他職權。(7)董事會按照謹慎授權原則,決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項(公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外)的決定權限為,每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%(含15%);9、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、

30、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事,但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外,董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項,必須經出席董事會的2/3以上董事同意,全體董事的過半數(shù)通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決,實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)

31、有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。14、董事會會議,應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會,對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應當載明代理

32、人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理,會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存,保存期限為十年。(三)高級管理人員1、公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。公司總經理、

33、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責,行使下列職權:(1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任

34、或者解聘公司副總經理、財務負責人;(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)本章程或董事會授予的其他職權??偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容:(1)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;(3)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排

35、的工作,行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。(四)監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,

36、由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。2、監(jiān)事會行使下列職權:(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;(2)檢查公司財務;(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股

37、東大會;(6)向股東大會提出提案;(7)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(8)發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作,費用由公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。5、監(jiān)事會會議通知包括以下內容:(1)舉行會議的日期、地點和會議期限;(2)事由及議

38、題;(3)發(fā)出通知的日期。人力資源分析(一)人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數(shù),按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員;依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要,在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上,本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制;生產車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運轉”配置定員,每班8小時,根據xxx(集團)有限公司規(guī)劃,達產年勞動定員895人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員(人)備注1生產操作崗位582正常運營年份2技術指導崗位903管理工作崗位904質量檢測崗位134合計895(二)員工技能培訓1

39、、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員,必須高度重視對人員的培訓工作,這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段,也是提高企業(yè)管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié),因此,項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓,使其在上崗前熟悉操作,以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成,以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產工藝流程,并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓,上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試,合格后方

40、可上崗。4、新增員工在上崗前,由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍,統(tǒng)一組織進行崗前培訓,屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法,請消防部門和電力部門講授安全操作知識,同時加強公司經營理念綜合培訓,教育員工愛崗敬業(yè),遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員;新增人員崗前培訓采用集中授課,統(tǒng)一考核的方式,其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化(管理制度)培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓(設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng),各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法)ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將

41、定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育,做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化,不斷提高員工的業(yè)務素質,為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。SWOT分析(一)優(yōu)勢分析(S)1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時,通過整合各平臺優(yōu)勢,構建全產品系列,并不斷進行產品結構升級,順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累,公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創(chuàng)新,不斷改進和優(yōu)化產品性能,實現(xiàn)產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求,不斷升級技術,充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產品的過程中,公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發(fā)的同時,公司

42、還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備,有效提高了精度、生產效率,為產品研發(fā)與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外,公司是行業(yè)內較早通過ISO9001質量體系認證的企業(yè)之一,公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證,表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求,而且部分產品能夠與國際標準接軌,能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中,公司嚴格按照質量體系管理要求,不斷完善產品的研發(fā)、生產、檢驗、客戶服務等流程,保證公司產品質量的穩(wěn)定性。3、產品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求,而且能根據客戶的個性化要求,定制生產規(guī)格、型號不同的產品。公司齊全的產品

43、系列,完備的產品結構,能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說,實現(xiàn)了對具有多種產品需求客戶的資源共享,拓展了銷售渠道,增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優(yōu)勢,在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。4、營銷網絡及服務優(yōu)勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點,公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域,并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經銷商網絡,及時了解客戶需求,為客戶提供貼身服務,達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經驗豐富的銷售團隊,在各區(qū)域配備銷售人員,建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的

44、服務覆蓋產品服務整個生命周期,公司多名銷售人員具有研發(fā)背景,可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案,為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏,結成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系,公司經銷網絡較為穩(wěn)定,有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場,帶動經銷商共同成長。(二)劣勢分析(W)1、資本實力相對不足近年來,隨著公司訂單迅速增加,生產規(guī)模不斷擴大,各類產品市場逐步打開,公司對流動資金需求增大;隨著產品技術水平的提升,公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式,轉向利用多種融資方式相結合模式,

45、以求增強資本實力,更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經多年發(fā)展,行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比,公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此,公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資,擴大產能規(guī)模,促進公司向規(guī)模經濟化方向進一步發(fā)展。(三)機會分析(O)1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前,公司已具備產品大批量生產的技術條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性

46、新興產業(yè),伴隨著提質增效等長效機制政策的引導,本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。(四)威脅分析(T)1、技術風險(1)技術更新的風險行業(yè)屬于高新技術產業(yè),對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè),其生產技術和產品性能處于快速革新中,隨著技術的不斷更新?lián)Q代,如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進,將可能被其他具有新產品、新技術的公司趕超,從而影響公司發(fā)展前景。(2)人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè),其技術含量較高,產品技術水平和質量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎,隨著行業(yè)競爭

47、格局的變化,國內外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制,可能會缺乏對人才的吸引力,同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失,這將對公司的生產經營造成重大不利影響。(3)技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行,但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執(zhí)行,或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密,則可能導致公司核心技術失密的風險,將對公司發(fā)展造成不利影響。2、經營風險(1)宏觀經濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經濟走勢聯(lián)系緊密,使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的

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