獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議模版

1、合同模版 Page * MERGEFORMAT 7 / NumPages * MERGEFORMAT 7獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議 本獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議（“協(xié)議”）由以下各方于在中華人民共和國(guó)（“中國(guó)”）xx市簽署： （1） ，中國(guó)公民（以下簡(jiǎn)稱“授予人”，身份證號(hào)碼：，住址：；） （2）學(xué)校 （ “學(xué)校”） ，一家依照中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的境內(nèi)社會(huì)團(tuán)體法人，其辦公地址為；和 （3）WFOE 的名稱 （“接受人”） ，一家依照中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)，其住所地為。 （4） ，中國(guó)公民（以下簡(jiǎn)稱“學(xué)校其他出資人”，身份證號(hào)碼：，住址：） 授予人、接受人和學(xué)校以下單稱“一方”，合稱“各方”。 引

2、言 學(xué)校經(jīng)中國(guó)政府主管部門批準(zhǔn)從事教育業(yè)務(wù)（“業(yè)務(wù)”）。授予人持有學(xué)校80%的出資份額，如本協(xié)議附錄1所列（合稱“出資份額”）。 在簽署本協(xié)議的同時(shí)，各方及學(xué)校其他出資人已經(jīng)簽署并且還將簽署本協(xié)議附錄2所列的其它幾份相關(guān)協(xié)議（合稱“相關(guān)協(xié)議”）。各方及學(xué)校其他出資人希望通過(guò)簽署出資份額質(zhì)押協(xié)議將授予人對(duì)學(xué)校的70%的出資份額質(zhì)押給接受人，以確保學(xué)校及其出資人在本協(xié)議和相關(guān)協(xié)議下的義務(wù)（合稱“義務(wù)”）。 為此，各方經(jīng)共同協(xié)商后達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 定義和說(shuō)明 1.1 定義。除非另有規(guī)定，以下表述在本協(xié)議中具有如下意思： “財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)”是指對(duì)財(cái)產(chǎn)的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、

3、擔(dān)保、他人權(quán)利、表決權(quán)代理、表決權(quán)信托或類似安排、質(zhì)押、擔(dān)保權(quán)益、從屬是擔(dān)保協(xié)議、抵押異議、所有權(quán)瑕疵、所有權(quán)保留協(xié)議、期權(quán)、限制性契約、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或優(yōu)先出價(jià)權(quán)，或任何相似權(quán)益，或任何性質(zhì)的法律限制。 “章程”是指學(xué)校不時(shí)修改的章程。 第二條 認(rèn)購(gòu)出資份額 2.1 授予人在此不可撤銷地向接受人（或接受人指派的一個(gè)或多個(gè)人）（“指派人”）授予獨(dú)家認(rèn)購(gòu)授予人在學(xué)校的70%出資份額（“認(rèn)購(gòu)期權(quán)”），接受人（或指派人）可在接受人自行決定的或其希望的任何時(shí)候以及在無(wú)論多少次的交易中購(gòu)買全部或部分出資份額。 在獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出自份額協(xié)議中，認(rèn)購(gòu)份額條款是重要條款，亦是協(xié)議有效履行的關(guān)鍵。實(shí)務(wù)中，授予人

4、與接受人對(duì)于認(rèn)購(gòu)份額應(yīng)達(dá)成一致同意，明確接受人可認(rèn)購(gòu)的份額，有利于授予人獲取有效對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓有效份額。同時(shí)，對(duì)于接受人購(gòu)買出資份額的方式也應(yīng)針對(duì)協(xié)議性質(zhì)做不同商定，避免各方在協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生糾紛。 第三條 對(duì)價(jià) 3.1除非適用的中國(guó)法律要求對(duì)出資份額進(jìn)行評(píng)估，否則出資份額的行權(quán)價(jià)應(yīng)等同于中國(guó)法律允許的最低價(jià)格或者等同于接受人行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)時(shí)到期并應(yīng)付的授予人和公司向接受人所負(fù)的債務(wù)總額，兩者以低者為準(zhǔn)（ “出資份額收購(gòu)價(jià)”）。 第四條 認(rèn)購(gòu)期權(quán)的行使 41 行權(quán)通知。在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，接受人可通過(guò)向授予人發(fā)出書(shū)面通知行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)（“行權(quán)通知”）。行權(quán)通知應(yīng)列明擬購(gòu)買的出資份額數(shù)以及該等出資

5、份額（“擬購(gòu)出資份額”）的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓日。 42 出資份額轉(zhuǎn)讓。 （a）收到行權(quán)通知后，授予人應(yīng)根據(jù)行權(quán)通知中規(guī)定的指示向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓其擁有的擬購(gòu)出資份額的有效、充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。授予人應(yīng)使接受人或指派人成為擬購(gòu)出資份額的合法登記所有人，且擬購(gòu)出資份額不應(yīng)存在任何留置或任何形式的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)，且授予人應(yīng)通過(guò)履行實(shí)現(xiàn)該等轉(zhuǎn)讓所必要或需要的所有行為以便于將擬購(gòu)出資份額的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給接受人或指派人。 （b）授予人為持有學(xué)校80%的出資份額的出資人，其應(yīng)促使學(xué)校立即召開(kāi)理事會(huì)以通過(guò)以下決議（i）批準(zhǔn)授予人向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓擬購(gòu)出資份額所有權(quán)，以及其他出資人就該等轉(zhuǎn)讓放棄其各自的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；和（i

6、i）指示公司理事會(huì)通過(guò)所有接受人認(rèn)為授予人向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓擬購(gòu)出資份額所有權(quán)所必要的決議。學(xué)校其他出資人應(yīng)對(duì)此提供積極的配合和協(xié)助。 （c）各方應(yīng)簽署所有其他必要的協(xié)議或資料文件，取得所有必要的政府許可或準(zhǔn)許，以及采取所有其他向接受人或指派人轉(zhuǎn)讓擬購(gòu)出資份額的有效所有權(quán)所需的行為，包括但不限于對(duì)擬購(gòu)出資份額放棄其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 在獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議中，行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)是接受人的法定權(quán)利，更是協(xié)議的目的，對(duì)于認(rèn)購(gòu)期權(quán)的行使以及授予人在收到行權(quán)通知后的責(zé)任義務(wù)做明確商定才能保證協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)。值得注意的是，授予人應(yīng)保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓的份額有法定所有權(quán)，并在接收人出資認(rèn)購(gòu)后履行變更其為合法登記所有人的義務(wù)

7、。 在實(shí)務(wù)中，會(huì)出現(xiàn)因授予人所持份額較大，需要經(jīng)過(guò)學(xué)校內(nèi)部會(huì)議討論決定其可以轉(zhuǎn)讓份額的有效決議，才可實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的情況。所以協(xié)議對(duì)此特殊情況應(yīng)加以必要商定，避免因不合程序的轉(zhuǎn)讓出資份額造成各方以及與其他關(guān)系人的糾紛。 第五條 承諾 51 授予人和學(xué)校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾： （a）未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，授予人不得以任何方式補(bǔ)充、變更或修改學(xué)校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學(xué)校的出資結(jié)構(gòu)； （b）授予人應(yīng)根據(jù)良好的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)保持公司的存續(xù)狀況，并應(yīng)謹(jǐn)慎有效地經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)； （c）授予人不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權(quán)益，或允許對(duì)其設(shè)置任何財(cái)

8、產(chǎn)負(fù)擔(dān)，除非根據(jù)各方于本協(xié)議同一日期簽署的出資份額質(zhì)押協(xié)議（“出資份額質(zhì)押協(xié)議”）進(jìn)行的質(zhì)押； （d）在本協(xié)議簽署之日后的任何時(shí)候，未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，授予人不得轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置學(xué)校的任何資產(chǎn)或?qū)W校業(yè)務(wù)或收入中的法定或受益權(quán)益，或允許對(duì)其設(shè)置任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)； （e）學(xué)校不得引起任何債務(wù)，除非是（i）在正常業(yè)務(wù)操作中而非通過(guò)貸款發(fā)生的債務(wù)，但未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，該等債務(wù)價(jià)值不得超過(guò) 萬(wàn)人民幣和（ii）經(jīng)接受人事先書(shū)面同意發(fā)生的債務(wù)； （f）未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得簽署任何價(jià)值超過(guò) 萬(wàn)人民幣的協(xié)議； （g）未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得向任何人提供任何貸款或信貸； （h）

9、應(yīng)接受人請(qǐng)求，學(xué)校應(yīng)向接受人提供關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的信息； （i）未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得與任何實(shí)體或任何人兼并或合并，也不得對(duì)任何實(shí)體或任何人進(jìn)行收購(gòu)或投資； （j）學(xué)校就任何關(guān)于學(xué)校資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或收人而發(fā)生的或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應(yīng)立即通知接受人；和 （k）未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，學(xué)校不得向其出資人宣告或分配紅利。 在此類獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資協(xié)議中，主體各方為教育事業(yè)的出資人和認(rèn)購(gòu)出資的指派接受人，協(xié)議主體的特殊性影響協(xié)議條款的設(shè)定。通常情況下，為實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，保證接受方的權(quán)益，必須對(duì)學(xué)校的存續(xù)和經(jīng)營(yíng)提供必要承諾，限定學(xué)校在處理重要財(cái)產(chǎn)、決定重大事項(xiàng)而影響學(xué)校存續(xù)，進(jìn)而影響

10、協(xié)議履行、侵犯接受人的做法。對(duì)于此條款，協(xié)議各方可平等協(xié)商，為達(dá)成協(xié)議順利履行之目的，對(duì)各方權(quán)利義務(wù)做必要限定。 第六條 陳述和保證 61 授予人和學(xué)校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和保證： （a）本協(xié)議和相關(guān)出資份額轉(zhuǎn)讓契據(jù)的簽署和履行完全符合學(xué)校章程； （b）其擁有簽署和履行本協(xié)議和根據(jù)本協(xié)議條款向接受人轉(zhuǎn)讓出資份額所有權(quán)所必要的任何出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議（在可行的范圍內(nèi)）的權(quán)力； （c）授予人對(duì)出資份額擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等出資份額除出資份額質(zhì)押協(xié)議外無(wú)任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)； （d）學(xué)校對(duì)其所有資產(chǎn)擁有充分和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且該等資產(chǎn)無(wú)任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)； （e）學(xué)校遵守所有適用的法律和法

11、規(guī)（包括但不限于資產(chǎn)收購(gòu)所適用的法律）；和 （f）就出資份額和學(xué)校資產(chǎn)無(wú)任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。 第七條 其他事項(xiàng) 71 轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)接受人事先書(shū)面同意，授予人人不得讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益或義務(wù)。接受人可以轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議下的部分或全部權(quán)利和義務(wù)。任何該等轉(zhuǎn)讓應(yīng)包括接受人在本協(xié)議下的所有權(quán)利和義務(wù)，受讓人被視同為本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議原始一方。授予人應(yīng)在接受人要求時(shí)簽署所有使該等轉(zhuǎn)讓生效所需的協(xié)議和其他資料文件。 72 修改。對(duì)本協(xié)議的任何修改或更改只能由接受人書(shū)面作出。各方簽署的與本協(xié)議相關(guān)的修改協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)為本協(xié)議的組建部分并與本協(xié)議具

12、有同等法律效力。 7.3 本協(xié)議沒(méi)有商定的事項(xiàng)，如適用的法律、爭(zhēng)議的解決、進(jìn)一步保證、費(fèi)用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協(xié)議、棄權(quán)、無(wú)默示棄權(quán)、聲明 、可分割、語(yǔ)言和份數(shù)、標(biāo)題等，適用相關(guān)協(xié)議的商定。本協(xié)議商定的事項(xiàng)與相關(guān)協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議的商定為準(zhǔn)。 以資證明，本協(xié)議各方的授權(quán)代表已于文首所載日期正式簽署本協(xié)議。 授予人 簽名： 姓名： 其他出資人 簽名： 姓名： WFOE 簽名： 姓名： 職位： 學(xué)校 簽名： 姓名： 職位： 附錄1：學(xué)校出資結(jié)構(gòu)信息表 出資人出資額（人民幣）比例出資人A20%出質(zhì)人80%附錄2 相關(guān)協(xié)議清單序號(hào)協(xié)議名稱簽約方見(jiàn)證方簽約日期1投資意向協(xié)議甲方、乙方

13、、境外投資方2貸款協(xié)議WOFE 【乙方】甲方、學(xué)校3表決權(quán)代理協(xié)議WOFE 【乙方】學(xué)校甲方4委托持有出資份額協(xié)議WOFE 【乙方】甲方、學(xué)校5出資份額質(zhì)押協(xié)議；WOFE 【乙方】甲方、學(xué)校6獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議WOFE 乙方學(xué)校 甲方7獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議WOFE學(xué)校8知識(shí)所有權(quán)許可協(xié)議WOFE學(xué)校9管理咨詢服務(wù)協(xié)議WOFE學(xué)校附錄3：不可撤銷的授權(quán)委托書(shū) 根據(jù)本資料文件，特此宣布，為了確保（“學(xué)?！保┑某鲑Y人（“委托人”）履行其與WOFE（“代理人”）和學(xué)校于本委托書(shū)同一日期簽署的獨(dú)家認(rèn)購(gòu)出資份額協(xié)議（“協(xié)議”）下的某些義務(wù)，委托人特此制作和簽署本不可撤銷授權(quán)委托書(shū)（“委托書(shū)”）。 委托人特此不可撤銷地并在法律允許的最大范圍內(nèi)任命代理人作為其代表，就委托人在學(xué)校中的70%出資份額（“出資份額”），在其權(quán)利的最大范圍內(nèi)，擁有全權(quán)代理權(quán)。 本委托書(shū)簽署后，委托人就任何出資份額給予的所有先前授權(quán)委托書(shū)在此被永久性地撤銷，并且委托人特此保證