艾塞那肽微球公司股東權利與股東會制度

1、泓域/艾塞那肽微球公司股東權利與股東會制度艾塞那肽微球公司股東權利與股東會制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112669281 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112669281 h 2 HYPERLINK l _Toc112669282 二、 國內微球市場規(guī)模持續(xù)增長 PAGEREF _Toc112669282 h 8 HYPERLINK l _Toc112669283 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112669283 h 9 HYPERLINK l _Toc112669284 四、 公司概況 PAGEREF _Toc11266

2、9284 h 9 HYPERLINK l _Toc112669285 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112669285 h 10 HYPERLINK l _Toc112669286 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112669286 h 10 HYPERLINK l _Toc112669287 五、 中小股東權益的維護 PAGEREF _Toc112669287 h 10 HYPERLINK l _Toc112669288 六、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc112669288 h 18 HYPERLINK l _Toc112669289 七、

3、 股東權利 PAGEREF _Toc112669289 h 20 HYPERLINK l _Toc112669290 八、 股東 PAGEREF _Toc112669290 h 23 HYPERLINK l _Toc112669291 九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112669291 h 29 HYPERLINK l _Toc112669292 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112669292 h 38 HYPERLINK l _Toc112669293 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112669293 h 41產業(yè)環(huán)境分析抓住全球新一輪科技革命和產

4、業(yè)變革的重大機遇，面向全球集聚高端要素，以重點產業(yè)和產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)作為引商引資引技引智的突破口，著力引進大型龍頭骨干企業(yè)和擁有核心制造技術的配套企業(yè)，帶動產業(yè)能級整體提升。到2020年，全面建成現(xiàn)代產業(yè)體系。（一）增強高端制造業(yè)核心競爭力把握國家實施中國制造2025戰(zhàn)略機遇，順應國際制造業(yè)發(fā)展趨勢，以機器人、智能家居等智能制造為主攻方向，積極發(fā)展“工作母機”項目，聚焦船舶與海洋工程、航空航天、軌道交通、新能源汽車裝備等重點領域，加快建設全省智能制造示范基地和珠江西岸先進裝備制造產業(yè)帶重要增長極。到2020年，先進制造業(yè)增加值占規(guī)模以上工業(yè)增加值比重達48.8%，裝備制造業(yè)工業(yè)增加值達760億元

5、，年均增長15%。落實珠海市促進智能制造產業(yè)發(fā)展實施意見，推動格力國際智能制造產業(yè)園、國機機器人產業(yè)科技園和云洲智能無人船產業(yè)基地等智能工廠建設，培育和引進機器人企業(yè)及系統(tǒng)集成企業(yè)，提升柔性化、智能化、網絡化的生產系統(tǒng)集成能力。到2020年，格力國際智能制造產業(yè)園達年產能10000臺智能機器人。以西部生態(tài)新區(qū)建設為契機，規(guī)劃建設先進裝備制造業(yè)重點行業(yè)的專業(yè)化配套園區(qū)。支持三一海洋重工、巨濤等骨干企業(yè)做大做強，依托高欄港打造沿江沿海裝備制造產業(yè)帶和海洋工程裝備國家新型工業(yè)化示范基地。繼續(xù)支持通用飛機研發(fā)生產、航空發(fā)動機維修、通用航空運營服務等重點項目落戶，完善通用飛機產業(yè)鏈。以中車等核心企業(yè)為依

6、托，重點發(fā)展100%低地板有軌電車、純電動客車，加快智能交通裝備基地建設，建設富山應急救援裝備產業(yè)園。促進節(jié)能環(huán)保智能家電、高端打印設備及環(huán)保型耗材、高端石油化工和清潔能源產業(yè)等優(yōu)勢產業(yè)提升競爭力。到2020年，形成23個500億元級和12個千億元級先進裝備產業(yè)集群。（二）做大做強高新技術產業(yè)搭建公共技術平臺，加快高新技術產業(yè)與制造、信息化與服務化融合，提高自主研發(fā)實力，完善產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)，推動軟件和集成電路設計、生物醫(yī)藥、智能電網等成為支柱產業(yè)，培育航空發(fā)動機、物聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、3D打印、新材料、移動互聯(lián)網等未來產業(yè)。支持細分領域“單打冠軍”壯大規(guī)模，促進高新技術產業(yè)集群內生增長，高水平建設省

7、戰(zhàn)略新興產業(yè)基地和國家高技術產業(yè)基地。到2020年，高新技術產品產值占規(guī)模以上工業(yè)總產值比重達60%，高技術制造業(yè)增加值占規(guī)模以上工業(yè)增加值比重達26.5%。依托金山軟件、遠光軟件等企業(yè)，發(fā)展移動互聯(lián)網、信息安全、基礎軟件等軟件設計產業(yè)。依托炬力集成、全志科技等企業(yè)，圍繞數(shù)字音視頻處理、智能控制等重點領域，引導芯片設計與整機整合，發(fā)展集成電路設計產業(yè)。依托許繼電氣、長園電力等企業(yè)，重點發(fā)展變電站綜合自動化裝備、新能源及接入電網技術裝備等智能電網產業(yè)。依托麗珠、聯(lián)邦等企業(yè)，加快完善生物醫(yī)藥專區(qū)建設，將珠海生物醫(yī)藥專區(qū)打造成國內一流、國際知名的生物醫(yī)藥專區(qū)。依托高欄港石化基地等主要載體，發(fā)展高性能

8、纖維、可生物降解聚合物材料和高分子化工材料產業(yè)。依托珠海航空產業(yè)園參與航空材料研制和生產，逐步發(fā)展航空航天材料制造產業(yè)。加快發(fā)展為工業(yè)設計、模具制造、教育、醫(yī)療、動漫藝術設計等領域服務的3D打印產業(yè)，支持保稅區(qū)申報國家3D制造技術創(chuàng)新中心。（三）加快發(fā)展高端服務業(yè)把握全球經濟中高端服務業(yè)競爭趨勢，以壯大規(guī)模、優(yōu)化結構、突出特色、增強功能、提升能級為重點，強化城市集聚輻射功能，建設對接港澳、輻射大西南的航運中心、物流中心、科技創(chuàng)新中心和總部經濟基地。依托橫琴粵港澳現(xiàn)代服務業(yè)聚集區(qū)，大力發(fā)展總部經濟、商務金融服務等產業(yè)。做大做強中國國際航空航天博覽會、國際打印耗材展、國際賽車會和國際游艇展，舉辦中

9、國國際馬戲節(jié)，引領會展業(yè)國際化、專業(yè)化、品牌化發(fā)展，建設區(qū)域會展基地。加快香洲產業(yè)轉型升級步伐，打造一批現(xiàn)代服務業(yè)集聚區(qū)，重點發(fā)展研發(fā)設計、信息、物流、商務、金融等現(xiàn)代服務業(yè)。高起點建設高欄港綜合保稅區(qū)，優(yōu)化提升保稅區(qū)功能，規(guī)劃建設港珠澳大橋國家級產業(yè)物流園，大力發(fā)展港口航運、保稅物流。推動電子商務和其他產業(yè)深度融合，促進電子商務企業(yè)集聚發(fā)展，創(chuàng)建國家級電子商務示范企業(yè)基地，爭取保稅區(qū)成為國家跨境電子商務綜合試驗區(qū)。以高端制造業(yè)為延伸，加快互聯(lián)網與現(xiàn)代物流融合，形成以第三方、第四方物流企業(yè)及供應鏈服務企業(yè)為主體的物流產業(yè)群。積極承接信息技術、知識流程、業(yè)務流程外包，推動服務外包產業(yè)跨越式發(fā)展。

10、以檢驗檢測認證、研發(fā)中介、技術轉移、創(chuàng)業(yè)孵化、知識產權、科技咨詢、會計法律服務等領域為重點，推動科技服務業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)展健康服務業(yè)。圍繞提高有效供給能力，規(guī)劃建設公共游艇碼頭、充電樁等公用消費型基礎設施，大力培育高端消費型產業(yè)，提高供給質量，創(chuàng)新消費模式，激發(fā)消費者潛力，擴大消費需求。到2020年，服務業(yè)增加值比重不低于48.1%，現(xiàn)代服務業(yè)增加值占服務業(yè)增加值比重達58%。（四）創(chuàng)新發(fā)展特色海洋經濟和生態(tài)農業(yè)依托萬山群島、環(huán)橫琴島和環(huán)高欄島等海洋經濟區(qū)域，實施“科技興?！惫こ獭⒅腔酆Ｑ蠊こ?，重點發(fā)展港口物流業(yè)、海洋工程裝備制造業(yè)、現(xiàn)代游艇業(yè)、濱海旅游業(yè)、現(xiàn)代海洋服務業(yè)、現(xiàn)代漁業(yè)等產業(yè)，打造環(huán)

11、港澳藍色海洋產業(yè)帶。以萬山海洋科技示范園為重點，著力發(fā)展海洋可再生能源、海洋生物醫(yī)藥、海水資源綜合利用等海洋高科技產業(yè)。大力發(fā)展海上休閑產業(yè)，建設粵港澳游艇消費中心及國際海洋垂釣區(qū)。編制實施現(xiàn)代漁港建設規(guī)劃，加快推進洪灣漁港建設和香洲漁港搬遷，逐步完善漁業(yè)配套設施建設，形成以國家中心漁港和一級漁港為龍頭，以二、三級漁港為骨干，布局合理、功能完善、管理規(guī)范的現(xiàn)代漁港體系。以國有企業(yè)為平臺，以洪灣漁港為依托，吸引國內外大型遠洋漁業(yè)企業(yè)來我市設立總部，大力發(fā)展外海遠洋漁業(yè)，組建外海遠洋漁業(yè)船隊，力爭外海遠洋捕撈漁船數(shù)達80艘。組織實施萬山區(qū)游釣休閑漁業(yè)區(qū)規(guī)劃，大力發(fā)展休閑漁業(yè)，推進建設一批省級休閑漁

12、業(yè)示范基地，打造12個國家級休閑漁業(yè)示范基地。啟動建設海洋牧場312平方公里，爭取成為廣東省人工魚礁建設示范點。到2020年，海洋產業(yè)總產值達1800億元，年均增長13.9%，海洋經濟結構進一步優(yōu)化，海洋產業(yè)高端化，海洋經濟帶動范圍廣泛、引領能力強大、輻射功能完善，海洋經濟發(fā)展質量優(yōu)良、海洋科技先進、海洋生態(tài)環(huán)境友好、海洋管理科學，建設成為珠港澳海洋經濟合作先行區(qū)、臨海、臨港工業(yè)綠色發(fā)展基地、世界級濱海旅游休閑度假區(qū)、海洋科技成果高效轉化先導區(qū)、涉海金融改革創(chuàng)新試驗區(qū)、海洋生態(tài)文明建設示范區(qū)。加快轉變農業(yè)發(fā)展方式，推進農業(yè)現(xiàn)代化，大力發(fā)展生態(tài)漁業(yè)、特色種植業(yè)、休閑觀光農業(yè)、社區(qū)支持農業(yè)等新業(yè)態(tài)

13、，圍繞“白蕉海鱸”等珠海優(yōu)勢產品，通過龍頭企業(yè)帶動，建設一流種業(yè)基地，推動農漁產品精深加工，培育一批名優(yōu)品牌，構建起以農產品供應鏈為紐帶的農業(yè)產業(yè)體系，以生態(tài)、觀光、休閑為特色的農業(yè)生態(tài)旅游產業(yè)體系，推動傳統(tǒng)農業(yè)向產品標準化、品牌化、產業(yè)化的現(xiàn)代農業(yè)轉型。以珠海國家農業(yè)科技園區(qū)等為主體，推廣無公害蔬菜、名優(yōu)水果、河口漁業(yè)、高端花卉苗木等優(yōu)勢特色農產品種養(yǎng)植。推進農村一、二、三產業(yè)融合發(fā)展，開發(fā)農業(yè)多種功能，提高農業(yè)效益，依托水網縱橫、沙田連片的濱江田園風貌，發(fā)展體驗式農業(yè)旅游，盤活園區(qū)現(xiàn)有土地，建設一批農產品儲藏、加工、流通、交易等現(xiàn)代農業(yè)產業(yè)延伸體系項目，打造集休閑觀光、農漁體驗、文化娛樂、

14、生態(tài)環(huán)保、農產品流通于一體的綜合性休閑農業(yè)園區(qū)。以廣東（珠海）現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展中心落戶臺灣農民創(chuàng)業(yè)園為契機，全面實施種業(yè)工程，加強良種良法研發(fā)和引進推廣，大力發(fā)展高科技農業(yè)、高附加值農業(yè)，不斷提高農民收入水平。全面推進鄉(xiāng)村旅游標準化建設，推廣“斗門鄉(xiāng)村旅游節(jié)”、“悠游金灣”、“暢游唐家灣”等主題鄉(xiāng)村旅游品牌。連片開發(fā)斗門鎮(zhèn)至蓮洲鎮(zhèn)沿線分散的旅游資源，整體打造4A級景區(qū)。大力發(fā)展民宿產業(yè)，鼓勵農家樂項目提質升級。到2020年，農業(yè)總產值達109.42億元，年均增長4%，第一產業(yè)增加值達54.34億元，年均增長3%。（五）實施信息化先導戰(zhàn)略改造提升傳統(tǒng)優(yōu)勢產業(yè)加大傳統(tǒng)優(yōu)勢產業(yè)轉型升級力度，滾動實施技術

15、改造三年行動計劃，推動全市工業(yè)企業(yè)新一輪技術改造。“十三五”期間，累計完成工業(yè)技術改造投資1000億元。支持企業(yè)廣泛采用新技術、新工藝、新設備、新材料對裝備設施、工藝條件及生產服務等進行改造提升，推廣應用自動化、數(shù)字化、網絡化、智能化、供應鏈管理等先進制造技術裝備和管理服務，提高企業(yè)技術水平和競爭力。加強產業(yè)集群共性技術攻關和創(chuàng)新平臺建設，制定完善政策措施，建立長效工作機制，發(fā)揮政府資金杠桿作用，引導更多社會資金投入技術改造。國內微球市場規(guī)模持續(xù)增長全球有10余種微球產品推出市場。1985年，日本武田推出全球第一款微球制劑，名為抑那通的亮丙瑞林微球，主要用于前列腺癌及乳腺癌。此后，全球陸續(xù)有新

16、的微球種類面世，包括利培酮、奧曲肽、生長激素、曲普瑞林、米諾環(huán)素、蘭瑞肽、納曲酮、艾塞那肽、雙羥萘酸帕瑞肽、曲安奈德等品類，涉及惡性腫瘤、糖尿病、精神疾病等領域。微球制劑是緩控釋制劑中的一種主要劑型，目前各產品種類的玩家相對較少，競爭格局較優(yōu)。根據(jù)火石創(chuàng)造，目前已有多個微球產品全球銷額超過10億美元，微球市場呈現(xiàn)少而美的特點。目前，國內有9款微球劑產品上市。按生產廠商分，包括麗珠制藥、博恩特、綠葉制藥三家國內企業(yè)，以及日本武田、阿斯利康（收購Amylin）、楊森（與Alkermes合作）、諾華/Novartis、輝凌/Ferring、益普生/Ipsen這六家海外企業(yè)。按種類分，包括亮丙瑞林微球

17、、利培酮微球、艾塞那肽微球、奧曲肽微球以及曲普瑞林微球。在國內微球市場中，亮丙瑞林微球市場份額最高，曲普瑞林微球次之，兩者銷售規(guī)模明顯高于其他品類。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：盧xx3、注冊資本：810萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：

18、xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-4-107、營業(yè)期限：2015-4-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4205.803364.643154.35負債總額1663.861331.091247.89股東權益合計2541.942033.551906.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入19688.3715750.7014766.28營業(yè)利潤4532.893626.313399.67利潤總額4225.353380.283169.01凈

19、利潤3169.012471.832281.69歸屬于母公司所有者的凈利潤3169.012471.832281.69中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權制度累積投票權制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權制度可以分為兩種強制性累積投票權制度，即公司必須采用累積投票權制度，否則屬于違法。許可性累積投票權制度。許可性累積投票權制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應實行累積投票權制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就

20、不實行累積投票權制度。累積投票權制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結構的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。”中國證監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權1、請求權的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例

21、降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應如何處理，故法律還應規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權力。3、提案權股東提案權是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權能保證中小股東將其關心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權設置中，存在兩個以上的不同種類，不同權利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權股份，

22、特殊表決權股份（如雙倍表決權）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關聯(lián)股東股份、非關聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經分別類別會議的特別批準才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公

23、司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應的

24、，但在目前流通股東參與較少、網上投票、征集投票權尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實情況下，流通股股東的合法權益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權，減弱或影響他們正常的決策權利，干預公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是

25、制度保障。關于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網上投票。目前應該大力推廣網上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關心自身的利益。（4）加強投資者關系管理是基礎。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關于加強社會公眾股股

26、東權益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權利根據(jù)，中介程序法上的訴權領域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。”公司法第118條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任?！备鶕?jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經理及其他管理人員告上法

27、庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權排除制度表決權排除制度也被稱為表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關系的股東不能行使其表決權。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權排除制度。確立表決權排除制度實際上是對利害關系和控股股東表決權的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關聯(lián)或者在關聯(lián)交易中有利害關系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，

28、在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權內行使表決權?！鄙鲜泄局卫頊蕜t第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國

29、際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權制度異議股東股份價值評估權具有若干不同的稱謂，如公司異議者權利、異議股東司法估價權、異議股東股份買取請求權、解約補償權或退出權等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經股東大會資本表決通過時，有權依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質是一種中小股東在特定條件下解約退出權。它是股東從公司契約中的直接退出機制導致了股權資本與公司契約的直接

30、分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權利有明確的預期，并做出是否行使異議者權利的選擇。（八）建立中小股東維權組織建立專門的維護中小股東和中小投資者權益的組織、機構或者協(xié)會，為中小股東維護合法權益提供后盾和保障。中小股東的權益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)

31、會代表或組織中小股東行使權利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權利的成本，減少中小股東因放棄行使權利而導致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經營的情況。應該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。中小股東及其權益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權益是上市公司股東權益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權利和義務是平等的。因此，中小股東

32、與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內容相同的股東權，其權益本質也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經濟環(huán)境中產生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設計方面就存在某些局限性。而股權分置狀況的存在，導致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權益得不到有效保護，投資者和經營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權的代理行使

33、缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內部人控制的現(xiàn)象。內部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權；股東可以委托代理人行使表決權。一股一票表決權在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產權益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質上的平等關系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權益我們應該切實解決上述兩個根源性問題。“一股獨大”是證券市場設立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成

34、為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導致國有資產的流失和國家經濟控制力的喪失。股東權利股東權利是指股東因為出資而享有的對公司的權利。按照我國公司法以及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權利可以，劃分為四大類：財產權、管理權、知情權和救濟權。1、財產權股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權，包括股利分配權、清算剩余分配權、新股認購優(yōu)先權。股利分配權。股利分

35、配權是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權利，是公司股東的一種固有權，由公司的盈利本質所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權是公司被解散、撤銷、破產或人格被注銷之前，公司一切債權、債務關系清算完畢后，公司的資產還有剩余，股東有權參與剩余財產的分配的權利。優(yōu)先受讓和認購新股權。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權利。2、管理權股東以其所持股票比例有參與管理的權利。管理權使股東可以通過各種途徑對公司經營事務施加直接的影響，主要有參與股東

36、大會權、表決權、提議權、咨詢權。參與股東大會權。這是一種因有權，是行使管理權的一種先決權利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權。此權利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權利。股東表決權包括兩類：一是對涉及公司事務根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權利，不能絕對排除，通行一股一權。除非發(fā)行、表決權受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權施加任何相對限制，或剝奪。召集權與提議權。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、

37、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權。而提議權則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權知情權就是股東有權獲得管理、監(jiān)督、救濟的權利。知情權的內容主要包括財務會計報告查閱權、會計賬簿查閱權、對股東大會記錄和公司章程的查閱權、對股東名冊的查閱權、對公司重大事項的行情權，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務進行審計。4、救濟權所謂救濟權，是指股東利益因與經營相關的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權運用各種救濟手段予以

38、救濟，大體包括股份買入請求權、危害行為停止請求權、申請法院解散或者清算公司的權利和股東訴訟權。股份買入請求權。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉讓有限制而股東又要轉讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權利。危害行為停止請求權。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權利。當控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東

39、利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎已經喪失，中小股東有權申請法院質疑公司是否應該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權，即當股東個人權利或公司權利受到侵害時，應當給予股東以請求法院進行保護的權利，包括為了個人利益的直接訴訟權和為了公司的利益的派生訴訟權。直接訴訟權則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權則指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權利。股東訴訟權作為股東權益侵害的法律保護措施，除直接

40、訴訟外，派生訴訟權作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2

41、）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產權、土地所有權等出資后必須依法經合法的驗資機構驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關的登記應當是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考

42、慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權，以此發(fā)生的公司法上的關系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關系中，股東依照所持有股份的性質、內容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（

43、3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權和經營權的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任為借口取得相應的保護，而且可能面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設立時的股東與公司設立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設立活動并對公司設立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人

44、股東外，任何公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應該具有完全行為能力，還應符合國家關于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關組織法規(guī)定，國家公務人員不能成為有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法

45、人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構，但法律規(guī)定禁止設立公司的法人（如黨政機關、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設立時的股東與公司設立后的股東公司設立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設立活動的有限責任公司首批股東（設立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設立后的股東包括設立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同

46、于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設立時的原始股東，他們沒有參加公司的設立活動，其出資沒有構成公司的原始資本，只構成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題。控股股東，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所

47、享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。法人治理

48、結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定

49、的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法

50、律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會

51、主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連

52、任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

53、；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公

54、司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事

55、辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況

56、下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設總經理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經理?？偨浝怼⒏笨偨浝?、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于

57、董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職

58、權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內離職。10、高級管

59、理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行

60、公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。