論完善我國證券市場的會計信息披露規(guī)范

1、論完善我國證券市場的會計信息披露標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵詞：證券市場；會計信息披露標(biāo)準(zhǔn)；制度框架；中美比擬；建立完善上市公司及時有效地披露與利益相關(guān)者決策有關(guān)的會計信息，是確保證券市場可以有效運行并使投資者權(quán)益得到維護的一項根本要求，而是否具有完善的會計信息披露標(biāo)準(zhǔn)并得到有效地施行，是其所披露的會計信息質(zhì)量的重要保證。我國證券市場經(jīng)過十幾年的開展，上市公司會計信息披露標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)形成了包括證券立法、會計信息披露規(guī)那么體系、會計準(zhǔn)那么體系和審計準(zhǔn)那么體系四個部分的制度框架，但同西方興隆國家相比，在會計信息披露制度的根本框架和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容上尚存一定的差距，因此需進一步完善。一、中美會計信息披露制度體系構(gòu)造的比擬一證

2、券市場會計信息披露根本立法范疇的比擬美國與證券市場會計信息披露相關(guān)的根本立法主要為1933年通過并于1975年修訂的?證券法?；1934年通過的?證券交易法?；1940年通過的?投資公司法?、?投資參謀法?等，這一套法律體系為政府監(jiān)管提供了明確的法律根據(jù)和法定權(quán)利。我國主要有1993年4月公布的?股票發(fā)行與交易管理暫行條例?及1998年12月公布并于2022年8月28日修改的?證券法?、1993年12月公布并分別于1999年12月和2022年8月修改的?公司法?。另外，還有于1995年1月公布并分別于1993年12月和1999年10月兩次修改的?會計法?，以及1993年10月公布的?注冊會計師

3、法?。二證券市場會計信息披露要求的比擬首先，是關(guān)于強迫披露問題。我國?證券法?及?公司法?分別就招股說明書、公司債券募集方法、上市公告書、年度報告、中期報告和臨時報告等內(nèi)容作了詳細規(guī)定，其相關(guān)條文規(guī)定與美國相關(guān)規(guī)定大體一樣，這些規(guī)定根本符合國際慣例。其次，是關(guān)于強迫審計的問題。美國?證券法?第8e節(jié)及?證券交易法?第13a節(jié)第2款要求公司年度報告應(yīng)由獨立公共會計師鑒證。而我國，在?股票發(fā)行與交易管理暫行條例?中，曾對強迫審計做出了明確的規(guī)定，但在后來公布的?公司法?和?證券法?這兩部更高層次的證券立法中，強迫審計之規(guī)定并未受到應(yīng)有關(guān)注。三證券市場會計信息披露質(zhì)量責(zé)任的比擬在證券市場會計信息披露

4、質(zhì)量法律責(zé)任確認問題上，美國的證券立法要求對虛假不實、不合標(biāo)準(zhǔn)的會計信息披露負有相關(guān)責(zé)任人如發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理、會計師事務(wù)所及其注冊會計師、證券公司等應(yīng)承當(dāng)法律責(zé)任，其責(zé)任一般包括行政責(zé)任、民事責(zé)任和刑事責(zé)任三個方面。在行政責(zé)任和刑事責(zé)任上，國內(nèi)相關(guān)證券立法對此做出了較為清楚的規(guī)定，除?證券法?、?公司法?、?會計法?和?注冊會計師法?外，我國1997年3月新修訂的?中華人民共和國刑法?進一步對責(zé)任人應(yīng)受的刑事處分做出明確規(guī)定，故其比擬完善。但從民事責(zé)任上來看，盡管我國相關(guān)證券立法一般均規(guī)定違背規(guī)定而給別人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)民事賠償責(zé)任，但由于這方面的規(guī)定缺乏進一步的說明，故不能

5、提供更為詳細的指導(dǎo)。另外，我國?民法通那么?未對證券違法行為做出專門規(guī)定，這就使得針對會計信息披露違法行為的民事訴訟可操作性不強，未能對違法者構(gòu)成一種本質(zhì)性的制約。四證券市場會計信息披露規(guī)那么體系的比擬美國證券交易管理委員會在通過發(fā)布?s-x條例?和?s-k條例?分別標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)報表信息及非財務(wù)報表信息的內(nèi)容與格式根底上，還公布一系列會計類專業(yè)公告等相關(guān)規(guī)定為信息披露內(nèi)容提供更為詳細的編報指南。我國的會計信息披露規(guī)那么在標(biāo)準(zhǔn)信息披露的內(nèi)容與格式上，缺乏較為詳盡的編報指南。從上市公司與會計師事務(wù)所反響的情況來看，僅?公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么?的執(zhí)行情況就存在如下幾方面的問題：一是證監(jiān)

6、會各職能部門以通知、暫行規(guī)定等形式制定公布了不少有關(guān)上市公司信息披露的詳細規(guī)定，但未能對這一方面的規(guī)定定期匯編，或者有別于其他方面的證券監(jiān)管規(guī)定而為之做出統(tǒng)一編號，從而不易于對其增刪修訂情況做出全面把握，增加了上市公司和會計師事務(wù)所在遵照執(zhí)行過程中的困難。二是在股票發(fā)行及上市審核過程中，發(fā)行人與監(jiān)管機構(gòu)就相關(guān)問題交換意見缺乏正式的文字記錄。由于信息披露標(biāo)準(zhǔn)缺乏詳細編報指南，可操作性不強，易于留下可操縱空間，使得部分上市公司可據(jù)此來調(diào)節(jié)信息披露質(zhì)量。這既不利于會計師事務(wù)所堅持原那么以進步信息披露質(zhì)量，也給監(jiān)管機構(gòu)日后認定及查處錯弊行為造成困難。五證券市場會計信息披露的相關(guān)指導(dǎo)性標(biāo)準(zhǔn)會計準(zhǔn)那么體系

7、的比擬美國的會計準(zhǔn)那么體系包含兩個層次，即財務(wù)會計概念框架和狹義的一般公認會計準(zhǔn)那么。在會計準(zhǔn)那么體系的構(gòu)建上，美國以概念框架指導(dǎo)公認會計準(zhǔn)那么構(gòu)建的思路受到推崇，為英國、加拿大、澳大利亞等國會計準(zhǔn)那么制定機構(gòu)以及國際會計準(zhǔn)那么委員會所仿效。我國會計準(zhǔn)那么體系的構(gòu)建思路與美國相似，但有自身的特點，分為?企業(yè)會計準(zhǔn)那么根本準(zhǔn)那么?和詳細會計準(zhǔn)那么兩個層次，但又出臺了指導(dǎo)性很強的?企業(yè)會計制度?。到目前為止，財政部已陸續(xù)發(fā)布了16份詳細會計準(zhǔn)那么，這些詳細會計準(zhǔn)那么的公布，對于標(biāo)準(zhǔn)上市公司會計實務(wù)、進步會計信息披露質(zhì)量發(fā)揮了重要作用，順應(yīng)了會計國際協(xié)調(diào)化的根本要求，但仍存在根本準(zhǔn)那么與詳細準(zhǔn)那么界

8、限不明以及詳細準(zhǔn)那么相對于會計實務(wù)的開展顯得反映緩慢的問題。六證券市場會計信息披露質(zhì)量的保證性標(biāo)準(zhǔn)審計準(zhǔn)那么體系的比擬在會計信息披露制度根本框架中，美國審計準(zhǔn)那么體系由審計根本準(zhǔn)那么、審計詳細準(zhǔn)那么審計程序說明與審計準(zhǔn)那么說明和審計指南三個層次所構(gòu)成。截至2022年，美國注冊會計師協(xié)會已制定了10條一般公認審計準(zhǔn)那么、101號審計準(zhǔn)那么說明書和12號鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)那么說明書，從而形成了一套完好和成熟的民間審計準(zhǔn)那么體系。我國在審計準(zhǔn)那么體系的構(gòu)建上很大程度也是借鑒美國的準(zhǔn)那么體系，不同的是我國還通過專門制定?注冊會計師法?為其提供根本性指導(dǎo)。迄今為止，我國已公布了28項獨立審計準(zhǔn)那么，10項獨立審

9、計實務(wù)公告和5個執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)指南，根本上構(gòu)成了一個較為完好的審計準(zhǔn)那么體系，并且對進步上市公司會計信息披露的質(zhì)量也可起到一定的推動作用。但我國獨立審計準(zhǔn)那么施行過程中尚存在審計準(zhǔn)那么超前及缺乏可操作性的問題，也給注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中正確執(zhí)行準(zhǔn)那么的規(guī)定增加了難度。二、中美會計信息披露內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)的比擬一會計信息披露總體范圍的比擬按照我國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司會計信息披露文件主要包括招股說明書、上市公告書、年度報告、中期報告和臨時報告等五個部分，前兩者是首次披露的內(nèi)容，后三者那么構(gòu)成持續(xù)披露的要求。上市會計信息披露的根本內(nèi)容也就表達在有關(guān)法規(guī)對上述五類報告的信息披露規(guī)定之中。在這一要求上，中美兩國是相

10、似的。二招股說明書、年度報告主要內(nèi)容的比擬1根本格式比擬。我國的招股說明書和年度報告均只有單一格式，即由中國證券管理委員會發(fā)布的?公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么?第1號“招股說明書和第2號“年度報告的內(nèi)容與格式所規(guī)定，也就是說所有上市公司按這兩項準(zhǔn)那么公布招股說明書和年度報告。而在美國，根據(jù)不同的發(fā)行人和不同情況，招股說明書均有多種格式。2根本內(nèi)容比擬。根據(jù)中國證券管理委員會發(fā)布的?公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么?第1號、第2號以及?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?、?企業(yè)會計制度?等相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，上市公司招股說明書應(yīng)當(dāng)披露的信息主要有驗資報告、經(jīng)審計的財務(wù)會計資料、主要固定資產(chǎn)、債

11、項、股本、最近三年的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測、發(fā)行價確實定、股利分配政策、募集資金的運用、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易以及重要合同和重大事項等內(nèi)容，年度報告所披露的信息主要有會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、股本變動及股東情況、董事會報告、監(jiān)事會報告、財務(wù)會計報表及報表注釋、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況以及重大事項等。美國s-1格式“招股說明書的內(nèi)容與10-k格式“年度報告的內(nèi)容與我國存在許多相似之處，不過，美國作為貫徹“充分披露原那么的典范，其內(nèi)容比我國規(guī)定更加完備和充分。譬如管理當(dāng)局的分析與討論anageentdisussingandanalysis，簡稱da是美國上市公司年度報告的一項重要披露內(nèi)容。根據(jù)美國

12、?s-k條例?229303條款規(guī)定的根本披露要求，da應(yīng)當(dāng)包括通過討論財務(wù)報表和其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)的某些方面，以增進信息使用者對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、將來現(xiàn)金流量及其不確定性的理解。我國“年度報告要求披露的信息中，與da相對應(yīng)的是第三十三條和第三十五條，與美國的要求根本相似，但對物價變動以及對現(xiàn)有及將來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果所造成的影響的披露未作任何要求。三、啟示與考慮：完善我國證券市場的會計信息披露制度一明確證券市場各相關(guān)主體的法律責(zé)任并加大執(zhí)法力度目前，我國證券市場主要通過?證券法?、?公司法?、?會計法?、?注冊會計師法?和?刑法?等法律對相關(guān)問題進展標(biāo)準(zhǔn)，但還存在一些破綻。譬如，在現(xiàn)行相關(guān)法律

13、標(biāo)準(zhǔn)中，上市公司及其管理當(dāng)局的法律責(zé)任主要是行政責(zé)任，輔之以刑事責(zé)任，較少涉及民事責(zé)任，故未對民事責(zé)任的承當(dāng)方式、負責(zé)條件和責(zé)任適用等根本問題做出詳細規(guī)定。這種以行政責(zé)任為主體的責(zé)任體系顯然難以起到有效的懲罰和威懾作用。因此，應(yīng)完善對上市公司及其管理當(dāng)局的刑事責(zé)任，尤其是民事責(zé)任規(guī)定，加大對有關(guān)主體的處分力度，以扼制上市公司及其管理當(dāng)局披露虛假信息的動機。同樣，現(xiàn)行相關(guān)的法律標(biāo)準(zhǔn)中對中介機構(gòu)也是以行政責(zé)任為主，輔之以刑事責(zé)任和民事責(zé)任。不過，對中介機構(gòu)法律責(zé)任的追究力度不夠，有關(guān)部門對一些違背規(guī)定的中介機構(gòu)并沒有完全按照有關(guān)規(guī)定進展處理。因此，有關(guān)部門應(yīng)加大對中介機構(gòu)違法行為應(yīng)當(dāng)承當(dāng)法律責(zé)任的

14、執(zhí)法追究力度，以催促其進步其監(jiān)視質(zhì)量。二形成科學(xué)合理的會計信息披露制度形成機制第一，要明確會計信息披露制度的制定部門與權(quán)限。我國證券市場會計信息披露制度的制定工作應(yīng)當(dāng)以?立法法?為根本指導(dǎo)，由相關(guān)部門分工負責(zé)組織詳細施行：上市公司會計信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么的制定工作應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會法律部和會計部總負責(zé)；企業(yè)會計準(zhǔn)那么應(yīng)由財政部會計準(zhǔn)那么委員會及相關(guān)部門組織各方面專家結(jié)合我國的實際需要來制定；審計準(zhǔn)那么應(yīng)當(dāng)由中國注冊會計師協(xié)會獨立審計準(zhǔn)那么組負責(zé)起草與擬定，并由財政部成立專家咨詢組為獨立審計準(zhǔn)那么的制定和發(fā)布提供咨詢效勞。第二，要加強各有關(guān)部門的協(xié)調(diào)與溝通。在制定上市公司會計信息披露規(guī)那么、企業(yè)

15、會計準(zhǔn)那么和審計準(zhǔn)那么時需要證監(jiān)會、財政部和中國注冊會計師協(xié)會的溝通與協(xié)作，以使同層次標(biāo)準(zhǔn)在構(gòu)造體系、措辭等方面盡可能統(tǒng)一風(fēng)格，以利于標(biāo)準(zhǔn)的貫徹執(zhí)行。第三，要注重準(zhǔn)那么制定組成人員的多元化。會計準(zhǔn)那么委員會作為會計準(zhǔn)那么的詳細制定者和各方利益的協(xié)調(diào)機構(gòu)，其組成人員應(yīng)由政府官員、專家學(xué)者、企業(yè)界、銀行、注冊會計師和會計實務(wù)工作人員等理論界和實務(wù)界的代表結(jié)合組成，保證其在制定準(zhǔn)那么時所持利益立場的中立性和制定的會計準(zhǔn)那么的實用性。同樣地，審計準(zhǔn)那么的制定也需要多元化的組成人員來實行，并吸收各界有關(guān)人士的意見。第四，要注重準(zhǔn)那么制定過程的公開性，尤其是擴大向社會公眾公開的程度，可以考慮在準(zhǔn)那么的研究

16、和準(zhǔn)備階段就鼓勵社會各界人士參與其中，這既可在一定程度上保證最終制定的準(zhǔn)那么能得到社會各界的認可和有效地貫徹執(zhí)行，也可使證券市場會計信息披露制度朝著有效協(xié)調(diào)相關(guān)者利益的方向開展。三盡快為會計信息披露規(guī)那么提供系統(tǒng)和詳細的編報指南目前，我國上市公司信息披露規(guī)那么體系缺乏較為詳盡的編報指南，易于留下人為操縱會計信息的空間。因此，有必要借鑒美國的作法，為會計信息披露制定更為詳細的編報指南，其至少應(yīng)包括兩方面內(nèi)容：1條文解釋。即對?公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么?的相關(guān)條文做出必要的解釋，以增進上市公司、會計師事務(wù)所對上述規(guī)那么的理解，從而推動其在披露實務(wù)中得到更好的貫徹施行。2拓展應(yīng)用。

17、編報指南應(yīng)適應(yīng)不同情況之需要，做出相應(yīng)的補充。一是延伸其廣度，如可涉及金融保險類上市公司、能源類上市公司等特殊行業(yè)信息披露的特別規(guī)定；二是拓展其深度，如可涉及發(fā)行及上市時盈利預(yù)測資料的編制與審核、根本財務(wù)指標(biāo)的計算，以及改制上市及購并時模擬財務(wù)資料的編報等特定情況下的相關(guān)規(guī)定等。此外，還可以編報指南為根底，選擇具有典型意義的正反案例分析定期匯編以供參考。四逐步完善我國的獨立審計準(zhǔn)那么體系隨著證券市場的開展，獨立審計所面臨的業(yè)務(wù)內(nèi)容將會更趨廣泛，審計準(zhǔn)那么的制定即應(yīng)具有一定的前瞻性。因此，我們可以在借鑒國際慣例的根底上加快獨立審計準(zhǔn)那么的制定工作，以進步其對詳細審計實務(wù)的指導(dǎo)作用。在制定獨立審計準(zhǔn)那么時，我們應(yīng)當(dāng)處理好獨立審計準(zhǔn)那么與?公司法?、?證券法?和會計準(zhǔn)那么等其他法規(guī)的關(guān)系，保持它們之間的協(xié)調(diào)一致。此外，增強獨立審計準(zhǔn)那么的可操作性也是需要高度關(guān)注的一個問題。針對已制定公布的28份詳細準(zhǔn)那么10份實務(wù)公告，必須盡快制定與之相配套的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)指南，為審計實務(wù)提供更為詳細的指導(dǎo)。為了確保獨立審計準(zhǔn)那么的貫徹施行，還應(yīng)當(dāng)在健全注冊會計師管