我國公司章程示范本本

1、69/69中國有限責任公司章程示范文本作者：北京律師協(xié)會 秦兵 TOC o 1-1 h z u 第1章總則1第2章經(jīng)營宗旨和范圍2第3章股權2第4章股東3第5章股東大會4第6章股東大會提案與表決7第7章董事與董事會9第8章監(jiān)事與監(jiān)事會14第9章經(jīng)理15第10章財務、會計與審計16第11章合并、分立、解散和清算17第12章通知和公告19第13章修改章程20第14章附則20總則章程宗旨：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。設立依據(jù)：公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。登記機

2、構：本公司由北京市工商行政治理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 注冊名稱：公司住宅： 。郵政編碼： 。注冊資本：公司注冊資本為人民幣 萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，能夠在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并講明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 營業(yè)期限：公司營業(yè)期限為20年。法定代表人：董事長為公司的法定代表人。股本情況：股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文

3、件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東；股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員。人員定義：本章程所稱其他高級治理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司能夠依照實際情況，在章程中確定屬于公司高級治理人員的人員，此等人員的變更應當向利害關系人予以通知。 經(jīng)營宗旨和范圍經(jīng)營宗旨：本公司經(jīng)營宗旨為：經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍是： 股權出資證明：公司的股權證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊；股東名冊系公司商業(yè)文件，任何股東均有權查閱；查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向任何第三方

4、透露。股權種類：公司所有股份均為一般股，同股同權，同股同利。股票權利：公司股東權利的行使，實行公開、公平、公正的原則。股權轉(zhuǎn)讓：股東能夠溢價轉(zhuǎn)讓股權，股權證明書講明股東的股份數(shù)量。股本擴大：公司依照經(jīng)營和進展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分不作出決議，能夠采納下列方式增加注冊資本或公司總股本：由新股東投資加入；原股東增加投資；向現(xiàn)有股東派送紅股； 以公積金轉(zhuǎn)增股本； 法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。減少資本：依照公司章程的規(guī)定，公司能夠減少注冊資本。減資程序：公司減少注冊資本，應按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。減資數(shù)量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求

5、。股權轉(zhuǎn)讓：公司應當愛護股東轉(zhuǎn)讓股份的權利，向新取得股權的股東簽發(fā)相關證明。股權受讓：發(fā)起人持有的公司股權轉(zhuǎn)讓，應符合公司法的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權，股東會能夠要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務有競爭的事務。轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權能夠依法轉(zhuǎn)讓，然而轉(zhuǎn)讓前應當告知其他股東，具體程序如下：轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式依照公司股東名冊的登記向其他股東通告；通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓緣故、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、截止時刻、交付程序；對象選擇：假如股權買受人購買股權數(shù)量多于出賣人要求出售的數(shù)量，則出賣人在相同價格下有權

6、選擇買受人；簽訂合同：買受人與出賣人就股權問題簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董事長處備案，此等備案可憑掛號信辦理；交付：買受人與出賣人依照合同的約定，進行股權與價款的交付；股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到董事會辦理股東名冊的變更；董事會向買受人發(fā)放新的股東出資證明。股東愛護股權：全體股東認為公司應當以愛護股東之利益，制造可分配利潤為公司全然目的；同時公司還應當承擔起為客戶、職員及國家負責的社會義務。股東權利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權利；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務；股東會能夠通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權利內(nèi)容的決

7、定。 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權證明書均是證明股東持有公司股份的證據(jù)。股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當依照股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，然而股東不得對外透露持股情況。股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。股東權利：公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 參加或者委派股東代理人參加股東會議； 依照其所持有的股份份額行使表決權； 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進行質(zhì)詢；依照

8、法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程復印件； 繳付合理費用后有權查閱和復?。?本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結(jié)構。 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權利；股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權利的，能夠以個人的名義代表公司向公司、董事、治理人員、公司交易方或者其他第三人主張權益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有20%做為獎勵支付給股東。股權愛護：股東提出查閱前條所述有關

9、信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；股東認為公司的行為損害其利益的，有權向公司提起關于知情權的訴訟。股權愛護：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。股東義務：公司股東承擔下列義務：遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。股東義務：公司股東應當關注社會

10、利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及治理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務。控股限制：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定，關于經(jīng)法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師合理費用?？毓啥x：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：此人單獨或者與他人一致行動時，能夠選出半數(shù)以上的董事；此人單獨或者與他人一致行動時，能夠行使公司百分之三十以上的表決權或者能夠操縱公司百分之三十以上表決權的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；此人單獨或者

11、與他人一致行動時，能夠以其他方式在事實上操縱公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固操縱公司的目的的行為。 股東大會大會職權：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經(jīng)營方針和投資打算； 選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議；

12、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 大會種類：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)進行。臨時大會：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； 單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請

13、求時； 董事會認為必要時； 監(jiān)事會提議召開時； 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 會議決議：除非有全體股東的簽字同意，臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。會議召集：股東大會會議能夠由下列機構或人員召集主持：由董事會依法召集，由董事長主持；董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；由董事會指定一名董事主持會議；持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會議；持有最多股份的股東（或股東代理人）召集及主持會議。會議通知：公司召開股東大會，董事會應當在會議召開10日往常通知登記公司股東；召開臨

14、時股東會議的，由10%有表決權的股東在會議召開10日往常通知登記公司股東。通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容：會議的日期、地點和會議期限； 提交會議審議的事項； 以明顯的文字講明：全體股東均有權出席股東大會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 有權出席股東大會股東的股權登記日； 投票代理托付書的送達時刻和地點； 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 某些專門議題，經(jīng)股東會決議，能夠要求召集人提供相應的資料或者證據(jù)。出席會議：股東能夠親自出席股東大會，也能夠托付代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署；托付人為

15、法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式托付的代理人簽署。股東證明：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；托付代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理托付書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；托付代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和持股憑證。前述各種證件能夠是復印件，假如有股東對此提出疑議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構的裁定書。授權托付：股東出具的托付他人出席股東大會的授權托付書應當載明下列內(nèi)容：代理人

16、的姓名；是否具有表決權； 分不對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使何種表決權的具體指示；托付書簽發(fā)日期和有效期限；托付人簽名（或蓋章）。托付人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 托付書應當注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決，股東對代理人的行為能夠事后追認。 投票代理：投票代理托付書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住宅，或者召集會議的通知中指定的其他地點。托付人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 會議名冊：出席會議人員

17、的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。臨時會議：監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 假如董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地點證券主管機關同意后，能夠在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東

18、會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求進行會議而自行召集并進行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 會議變更：股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等緣故，董事會或者其他召集人不得變更股東大會召開的時刻；因不可抗力確需變更股東大會召開時刻的，不應因此而變更股權登記日；召集人應當承擔差不多到達的股東的交通費用。臨時會議：董事會人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東能夠按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。股東大會提案與表決提案

19、資格：公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之十以上的股東，有權向公司提出新的提案。提案內(nèi)容：股東大會提案應當符合下列條件：內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，同時屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍，除非有明確的禁止條款，股東會能夠就公司的全部問題進行表決； 有明確議題和具體決議事項，股東會能夠就實體問題和程序問題進行表決； 以書面形式提交或送達董事會。提案審查：公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。提案否決：董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和講明，并將提案內(nèi)容和董事

20、會的講明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告；有10%表決權的股東的提案必須提效股東大會表決。否決異議：提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，能夠按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。決議種類：股東大會決議分為一般決議和特不決議。股東大會作出一般決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特不決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 一般決議：下列事項由股東大會以一

21、般決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述方案的執(zhí)行程序；董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其酬勞和支付方法； 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督； 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特不決議通過以外的其他事項。 特不決議：下列事項由股東大會以特不決議通過：公司成立；公司增加或者減少注冊資本；合并、解散、清算和清算恢復； 公司章程的修改；公司章程規(guī)定和股東大會以一般決議認定會對公司產(chǎn)生重大阻礙的、需要以特不決議通過的其

22、他事項。內(nèi)部人合同：非經(jīng)股東大會以特不決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的治理交予該人負責的合同；公司將某種事務交付某人的，應當寫明權限、責任、工作方法。人選資格：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議；董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和差不多情況；除涉及個人隱私的事項外,董事、監(jiān)事應當如實陳述,然而股東不得向外泄露其情況。 表決方式：股東大會采取記名方式投票表決,公司能夠購買表決設備,或者通過網(wǎng)絡表決；股東大會召開時能夠聘請律師、會計師、稅務師及其他專業(yè)人員在場，就有關問題提供建議；股東會有權就上述人員的聘請問題進行表決；聘請

23、上述人員能夠支付費用。表決檢票：每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果,兩名股東代表之間不應有可能阻礙程序與結(jié)果之公正之緊密關系。表決通過：會議主持人依照表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應當作為證據(jù)進行保留。表決異議：會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。關聯(lián)交易：股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應

24、當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有專門情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，能夠按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細講明，是否屬于關聯(lián)交易，能夠由股東會先行表決。真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復或講明；關于虛假講明，股東有權要求答復或者講明人承擔責任。會議記錄：股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 召開會議的日期、地點； 會議主持人姓名、會議議程； 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 每一表決事項的表決結(jié)果；

25、股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或講明等內(nèi)容； 股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 記錄簽名：股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。會議公證：對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權托付書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，能夠進行公證。董事與董事會董事資格：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份；董事會中能夠包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務師、治理專家、教授。董事限制：有公司法第、第條規(guī)定的情形，同時禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事，明知自己不能擔任董事仍然擔任董事的，其行為

26、無效，應當向其他股東賠償損失。董事任期：董事由股東大會選舉或更換，任期1年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東大會不得無故解除其職務；關于揭發(fā)其他董事或者治理人員徇私舞弊的董事,股東會不得解除其職務,然而以1年為限。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事原則：董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；其越權行為無效,對第三人造成損失的,應當由有意越權的董事承擔賠償責任； 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會

27、在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者同意本應屬于公司的商業(yè)機會； 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得同意與公司交易有關的傭金； 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列

28、情形下，能夠向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 董事義務：董事應當慎重、認真、勤勉地行使公司所給予的權利，以保證：公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 公平對待所有股東，愛護公司股東的知情權、財產(chǎn)權； 認真閱讀本公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營治理狀況；親自行使被合法給予的公司治理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)同意或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使； 同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 董事義務：

29、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 董事義務：董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度，否則其行為無效。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，同時董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在

30、對方是善意第三人的情況下除外。 交易披露：假如公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。董事免除：除非股東會表決同意，董事連續(xù)三次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議委派股東予以撤換。董事任命：任命董事前，應征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進行表決；董事能夠在任期屆滿往常提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事辭職：如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董

31、事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議往常，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。離職義務：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不因此解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當依照公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時刻的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。離職責任：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離

32、職使公司遭受的損失，應當承擔賠償責任。激勵制度：公司能夠以期權形式作為對董事的激勵方式，但不以任何形式為董事納稅。義務適用：本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員。董事會：公司設董事會，對股東大會負責。組織構成：董事會由5名董事組成，設董事長一人，副董事長2人，董事2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；假如董事長擬代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。組織職責：董事會行使下列職權：負責召集股東大會，并向大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營打算和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

33、； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 決定公司內(nèi)部治理機構的設置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；依照經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級治理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；制訂公司的差不多治理制度； 制訂公司章程的修改方案； 治理公司信息披露事項； 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大

34、會授予的其他職權。 財務報告：公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出講明。議事規(guī)則：董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策，此規(guī)則應當向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集：董事長；兩名副董事長；三名以上董事共同簽字；重大投資：董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準；報股東會表決時，應當提供反對性建議；持反對意見的董事能夠要求召開聽證會，聽證會上雙方應當向股東會提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。決策條件

35、：董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件。董事長：董事長行使下列職權：主持股東大會和召集、主持董事會會議，同意股東提案，安排股東行使知情權； 督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行； 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；在發(fā)生特大自然災難等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特不處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會授予的其他職權。 董事長離職：董事長不能履行職權時，董事長應

36、當指定副董事長代行其職權，董事長、副董事長均不能履行職權時，由余任董事履行職權；余任董事有多名的，應當由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負責人，臨時負責人代理董事長的職務，然而不得從事任何可能使公司面臨風險的事務。董事會議：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日往常書面通知全體董事。臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時； 經(jīng)理提議時。 會議通知：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效。通知時限為：7天；除非有董事反對，會議的通知能夠通

37、過網(wǎng)絡、傳真公布。如有本章規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 通知內(nèi)容：董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點； 會議期限； 事由及議題； 發(fā)出通知的日期。 表決方式：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可進行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。傳真表決：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，能夠用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事授權：董事會會議應當由董事本人

38、出席，董事因故不能出席的，能夠書面托付其他董事代為出席。托付書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 表決方式：董事會決議表決方式為不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過不記名投票來確定。每名董事有一票表決權。會議記錄：董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出講明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。記錄內(nèi)容：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容

39、：會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名； 會議議程； 董事發(fā)言要點； 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 董事責任：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事能夠免除負責。獨立董事：公司依照需要，能夠設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：公司股東或股東單位的任職人員； 公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； 與公司關聯(lián)人或公司治理層有利益關系的人員。

40、 董事會秘書：董事會設董事會秘書，是公司高級治理人員，對董事會負責。秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程中規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。秘書職責：董事會秘書的要緊職責是：預備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 公司章程所規(guī)定的其他職責。 資格禁止：公司董事或者其他高級治理人員能夠兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊

41、會計師不得兼任公司董事會秘書。秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分不作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。監(jiān)事與監(jiān)事會監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。資格禁止：公司法第條、第條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級治理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選能夠連任。資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)

42、事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。監(jiān)事辭職：監(jiān)事能夠在任期屆滿往常提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由人數(shù)名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。監(jiān)事會職權：監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務，監(jiān)事人員能夠不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； 對董事、經(jīng)理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權要求上述人員改正，當

43、上述人員拒絕時，能夠進行聽證；當董事、經(jīng)理和其他高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； 提議召開臨時股東大會； 列席董事會會議；就特不事項進行調(diào)查聽證會，并有權要求相關董事出席及同意質(zhì)詢； 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時能夠聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予關心，由此發(fā)生的費用由公司承擔。會議通知：監(jiān)事會每年至少召開4次。會議通知應當在會議召開十日往常書面送達全體監(jiān)事。通知內(nèi)容：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：進行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。會議方式：監(jiān)事會的議事

44、方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還能夠采納網(wǎng)絡、傳真方式。表決方式：監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，能夠先通過不記名方式表決。會議記錄：監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種講明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。經(jīng)理經(jīng)理資格：公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級治理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級治理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量比例計算時采納四舍五入的方法。資格禁止：公司法第條、第條規(guī)定的情形，或者其他禁入情

45、形尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘能夠連任。經(jīng)理職權：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，并向董事會報告工作； 組織實施董事會決議、公司年度打算和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部治理機構設置方案； 擬訂公司的差不多治理制度； 制訂公司的具體規(guī)章； 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的治理人員； 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 提議召開董事會臨時會議； 公司章程或董事會授予的其他職權。 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。 經(jīng)理義務：

46、經(jīng)理應當依照董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應當承擔賠償責任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務；經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。經(jīng)理責任：經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動愛護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。工作細則：經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。細則內(nèi)容：經(jīng)理工作細則應包括下列內(nèi)容：經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級治理

47、人員各自具體的職責及其分工； 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務交接的方法及責任；董事會認為必要的其他事項。 經(jīng)理義務：公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；經(jīng)理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經(jīng)理在公司支付補償金的時刻里不得到與公司業(yè)務可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類關心、建議。經(jīng)理辭職：經(jīng)理能夠在任期屆滿往常提出辭職，辭職報告應當提早三個月提出。財務、會計與審計財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的

48、財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。報告內(nèi)容：公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：資產(chǎn)負債表；利潤表；利潤分配表；財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第項以外的會計報表及附注。報告依據(jù)：中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；除非股東會同意，不得以個人名義購買物

49、品。公司財務主管人員應當是會計法中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。財務主管人員由董事會聘任和決定酬勞，向董事會負責并報告工作。董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)愛護，使其免受經(jīng)理人員的打擊報復；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五；提

50、取任意公積金；支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公積金：股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。股利派發(fā)：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。股利形式：公司能夠采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行

51、內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權聘請審計人員，公司治理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，能夠續(xù)聘。聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東大會決定。會計權利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級治理人員提供有關的資料和講明

52、； 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和講明； 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 會計空缺：假如會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，能夠委任會計師事務所填補該空缺，但應當在股東大會召開時提請股東追認其效力。會計酬勞：會計師事務所的酬勞由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的酬勞，由董事會確定，報股東大會批準。會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時講明更換緣故。會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提早3

53、0天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。合并、分立、解散和清算分立合并：公司能夠依法進行合并或者分立。公司合并能夠采取汲取合并和新設合并兩種形式。 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：董事會擬訂合并或者分立方案；股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 各方當事人簽訂合并或者分立合同；依法辦理有關審批手續(xù)； 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；辦理解散登記或者變更登記。 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙名稱上公告三次。債權人權利：債權人自接到通知書之日

54、起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，能夠了解公司清償債務的情況。股東權利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施愛護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。分并債務：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：營業(yè)期限屆滿； 股東大會決議解散； 因合并或者分立而解散； 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。清算組織：公司因有本節(jié)前條第1、2項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以一般決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條第4項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條第5項情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機