修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資規(guī)范

1、【第73號令】關(guān)于修改HYPERLINK /2011Q1/上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定中國證券監(jiān)督治理委員會令第73號關(guān)于修改HYPERLINK /zb2011/上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定差不多HYPERLINK /2011jjyjb/2011年4月27日中國證券監(jiān)督治理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2011年9月1日起施行。中國證券監(jiān)督治理委員會主席：尚福林二一一年八月一日-關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定為了貫徹落實國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見(國發(fā)201027號)的有關(guān)規(guī)定，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促

2、進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓舞上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率?，F(xiàn)就有關(guān)事項決定如下：一、在上市公司重大資產(chǎn)重組治理方法(以下簡稱重組方法)第十一條后增加一條，作為第十二條：自操縱權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司操縱權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本方法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時刻應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)

3、且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業(yè)，與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的HYPERLINK /clxx2011/關(guān)聯(lián)交易。二、將重組方法第十二條中的“計算前條規(guī)定的比例時”修改為“計算本方法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時”。將該條第一款第(四)項修改為“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)

4、分不計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本方法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本方法第十二條規(guī)定情形除外?！比?、將重組方法第十七條中的“上市公司擬進行本方法第二十七條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進行本方法第二十八條第一款第(一)至(三)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”。四、在重組方法第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第(一)項：“符合本方法第十二條的規(guī)定”。五、將重組方法第三十五條修改為：“獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核

5、準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當許多于一個會計年度。實施本方法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當許多于3個會計年度?！绷⒃谥亟M方法第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當結(jié)合本方法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。”七、在重組方法第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其操縱權(quán)不發(fā)生變更的情況下，能夠向控股股東、實際操縱人或者其操縱的關(guān)聯(lián)人之

6、外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、HYPERLINK /SZ159902.html中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣?！卑恕⒃谥亟M方法第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，能夠同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！本?、將上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(以下簡稱實施細則)第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！笔?、本決定自20

7、11年9月1日起施行。重組方法、實施細則依照本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。上市公司重大資產(chǎn)重組治理方法(2008年3月24日中國證券監(jiān)督治理委員會第224次主席辦公會審議通過，依照2011年8月1日中國證券監(jiān)督治理委員會關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定修訂)第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，愛護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，依照公司法、證券法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本方法。第二條本方法適用于上市公司及其控股或者操縱的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致

8、上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組).上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當符合本方法的規(guī)定。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督治理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本方法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。第四條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級治理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當老實守信、勤勉盡責，維護公司資

9、產(chǎn)的安全，愛護公司和全體股東的合法權(quán)益。第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應(yīng)當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事HYPERLINK /nanhang2011/內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委

10、)，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標準第十條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當符合下列要求：(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境愛護、土地治理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；(二)可不能導致上市公司不符合股票上市條件；(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；(五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后要緊資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)

11、等方面與實際操縱人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。第十一條上市公司及其控股或者操縱的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

12、購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)覺存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，能夠依照審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本方法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。第十二條自操縱權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司操縱權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本方法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時刻應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。前款規(guī)

13、定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業(yè)，與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第十三條計算本方法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股

14、權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分不以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。購買股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分不以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者

15、為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分不以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用第十一條第一款第(三)項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當分不計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分不計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本方法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本方法第十二條規(guī)定情形除外。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者操縱，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，能夠認定為同一

16、或者相關(guān)資產(chǎn)。第十四條本方法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)托付他人經(jīng)營、租賃；(三)同意附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；(四)中國證監(jiān)會依照審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本方法規(guī)定的標準計算的相關(guān)比例達到50%以上的，應(yīng)當按照本方法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十五條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。

17、上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當立立即有關(guān)打算、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。第十六條上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)因此及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就本次重組對上市公司

18、非關(guān)聯(lián)股東的阻礙發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采納其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采納的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。第十七條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當在申請材料中披露更換的具體緣故以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。第十八條上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行本方法第二十八條第

19、一款第(一)至(三)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當講明緣故，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同)中作出特不風險提示，并在治理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和以后進展前景的阻礙進行詳細分析。第十九條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定

20、價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第二十條上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應(yīng)當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確推斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事能夠另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的阻礙發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

21、第二十一條上市公司應(yīng)當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(以下簡稱派出機構(gòu))：(一)董事會決議及獨立董事的意見；(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。上市公司應(yīng)當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的

22、報告或者意見。第二十二條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；(二)交易價格或者價格區(qū)間；(三)定價方式或者定價依據(jù)；(四)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；(五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任；(六)決議的有效期；(七)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；(八)其他需要明確的事項。第二十三條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東

23、應(yīng)當回避表決。交易對方差不多與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推舉董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際操縱權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當回避表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十四條上市公司應(yīng)當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，托付獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。第二十五條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性

24、陳述或者重大遺漏。第二十六條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、講明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體緣故等予以公告。第二十七條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本方法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文

25、件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當講明緣故，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十八條上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當提交并購重組委審核：(一)符合本方法第十二條的規(guī)定；(二)上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；(三)上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；(四)中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司能夠向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交

26、并購重組委審核：(一)上市公司購買的資產(chǎn)為符合本方法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。第二十九條上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當講明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。第三十條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定

27、后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應(yīng)當在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。第三十一條中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當與實施情況報告書同時報告、公告。第三十二條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組

28、未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。第三十三條上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。第三十四條依照本方法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)

29、法等基于以后收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第三十五條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告：(一)中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；(二)中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中

30、發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；第三十六條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當許多于一個會計年度。實施本方法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當許多于3個會計年度。第三十七條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告：(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；(二)交易各方當事人承諾的履行情況；(

31、三)盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況；(四)治理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的進展現(xiàn)狀；(五)公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當結(jié)合本方法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。第四章重大資產(chǎn)重組的信息治理第三十八條上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大阻礙的相關(guān)信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提早泄露。第三十九條上市公司的股東、實際操縱人

32、以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌并披露。第四十條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級治理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級治理人員或者要緊負責人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利

33、用該信息進行HYPERLINK /nmjy/內(nèi)幕交易。第四十一條上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載籌劃過程中每一個體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商量相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時刻、地點、參與機構(gòu)和人員、商量和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一個體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備忘錄上簽名確認。上市公司可能籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者差不多泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周公布一次事件進展情況公告。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當及時

34、向證券交易所申請停牌，核實有無阻礙上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特不規(guī)定第四十二條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：(一)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和幸免同業(yè)競爭，增強獨立性；(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大阻礙差不多消除或者將通過本次交易予以消除；(三)上市公

35、司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其操縱權(quán)不發(fā)生變更的情況下，能夠向控股股東、實際操縱人或者其操縱的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特

36、定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，能夠同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。第四十五條特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(一)特定對象為上市公司控股股東、實際操縱人或者其操縱

37、的關(guān)聯(lián)人；(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際操縱權(quán)；(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時刻不足12個月。第四十六條上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當提交并購重組委審核。第四十七條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者操縱的股份達到法定比例的，應(yīng)當按照上市公司收購治理方法(證監(jiān)會令第56號)的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者操縱的股份比例超過30%或者在30%以上接著增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，能夠在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。第四十八條中國證監(jiān)

38、會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，能夠到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。第六章重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券第四十九條經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公

39、司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時能夠模擬計算：(一)進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；(二)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項差不多如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；(三)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際操縱人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時刻應(yīng)當許多于一個完整會計年度。第五十條本方法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當符合下列條件：(一)經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整

40、，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；(二)在進入上市公司前已在同一實際操縱人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；(三)在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；(四)上市公司與該經(jīng)營實體的要緊高級治理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和治理作出恰當安排。第七章監(jiān)督治理和法律責任第五十一條未經(jīng)核準擅自實施重大資產(chǎn)重組的，責令改正，能夠采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴峻的，處以警告、罰款，并能夠?qū)τ嘘P(guān)責任人員采取市場禁入的措施。第五十二條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本方法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或

41、者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照證券法第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴峻的，責令停止重組活動，并能夠?qū)τ嘘P(guān)責任人員采取市場禁入的措施。第五十三條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照證券法第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴峻的，責令停止重組活動，并能夠?qū)τ嘘P(guān)責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。第五十四條上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行老實守信、勤勉盡責義務(wù)，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出

42、具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴峻的，處以警告、罰款，并能夠采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。第五十五條為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行老實守信、勤勉盡責義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導義務(wù)的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴峻的，依照證券法第二百二十六條予以處罰。前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照證券法第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴峻的，能夠采取市場禁入的措施；涉嫌犯

43、罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。第五十六條重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司治理層事前無法獲知且事后無法操縱的緣故，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中治理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，能夠?qū)ι鲜泄?、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第五十七條任何知悉重大資產(chǎn)重組

44、信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照證券法第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。第八章附則第五十八條本方法自2008年5月18日起施行。中國證監(jiān)會公布的關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知(證監(jiān)公司字2001105號)同時廢止。上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011年修訂)第一章總則第一條為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，依照上市公司證券發(fā)行治理方法(證監(jiān)會令第30號，以下簡稱治理方法)的有關(guān)規(guī)定，制定本細則。第二

45、條上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、幸免同業(yè)競爭、增強獨立性；應(yīng)當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。第三條上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際操縱人及其知情人員，應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。第四條上市公司的控股股東、實際操縱人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。第五條保薦人、上市公司選擇非公開

46、發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應(yīng)當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。第六條發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第二章發(fā)行對象與認購條件第七條 治理方法所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日能夠為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也能夠為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。治理方法所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。第八條 治理方法

47、所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金治理公司以其治理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。第九條發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(一)上市公司的控股股東、實際操縱人或其操縱的關(guān)聯(lián)人；(二)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際操縱權(quán)的投資者；(三)董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，

48、上市公司應(yīng)當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三章董事會與股東大會決議第十一條上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當按照治理方法的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。第十二條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當在召開董事會的當日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應(yīng)生效。第十三條上市公司董事會作出非公開發(fā)行

49、股票決議，應(yīng)當符合下列規(guī)定：(一)應(yīng)當按照治理方法的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。(二)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應(yīng)當經(jīng)董事會批準。(三)董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。(四)本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當明確數(shù)量區(qū)間(含上限和下限)。董事會決議還應(yīng)當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。(五)董事會決議應(yīng)當

50、明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流淌資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當講明補充流淌資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。第十四條董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當在2個交易日內(nèi)披露。董事會應(yīng)當按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第十五條本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報

51、告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。第十六條非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：(一)本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；(二)本次發(fā)行方案發(fā)生變化；(三)其他對本次發(fā)行定價具有重大阻礙的事項。第十七條上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當包括治理方法和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。治理方法所稱應(yīng)當回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。第四章核準與發(fā)行第十八條股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應(yīng)當按照本細

52、則附件1上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄的有關(guān)規(guī)定編制。第十九條保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責。保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當對比中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。第二十條中國證監(jiān)會按照治理方法規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當在次一交易日予以公告，并在公告中講明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。第二十一條上市公司取得核準批文后，應(yīng)

53、當在批文的有效期內(nèi)，按照證券發(fā)行與承銷治理方法(證監(jiān)會令第37號)的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應(yīng)當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采納任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。第二十二條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應(yīng)當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。第二十三條董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的

54、有效期內(nèi)選擇發(fā)行時刻；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。第二十四條認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當包含董事會決議公告后差不多提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當包含符合證券發(fā)行與承銷治理方法規(guī)定條件的下列詢價對象：(一)許多于20家證券投資基金治理公司；(二)許多于10家證券公司；(三)許多于5家保險機構(gòu)投資者。第二十五條認購邀請書應(yīng)當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章

55、，由保薦代表人簽署。第二十六條認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當在認購邀請書約定的時刻內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。第二十七條申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。第二十八條發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應(yīng)當按照合同約定繳款。發(fā)行對象的認購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。第二十

56、九條驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交證券發(fā)行與承銷治理方法第五十條規(guī)定的備案材料。發(fā)行情況報告書應(yīng)當按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書的要求編制。第三十條保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當向該特定對象講明理由，并在報告書中講明情況。第三十一條發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性

57、的報告應(yīng)當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。發(fā)行人律師應(yīng)當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認有關(guān)法律文書合法有效。第五章附則第三十二條本細則自公布之日起實施。第三十三條本細則的附件包括上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄、認購邀請書和申購報價單范本。附件1:上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄第一章發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件1-1 發(fā)行人申請報告1-2 本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件第二章保薦人和律師出具的文件2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書2-2 保薦人盡職調(diào)查報告2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書2-4 發(fā)行人律師工作報告第三章財務(wù)信息相