土地一級開發(fā)模式及案例分析

1、億城股份:關(guān)于參與唐山市大城山片區(qū)一級開發(fā)暨對外提供財務(wù)資助的公告證券代碼：000616證券簡稱:億城股份 公告編號：2011-003億城集團股份有限公司關(guān)于參與唐山市大城山片區(qū)一級開發(fā)暨對外提供財務(wù)資助的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或重大遺漏。一、交易概述2011年1月13日，億城集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與唐山市 陡河青龍河管理委員會（籌建）（以下簡稱“兩河管委會”）、唐山陡河青龍河開發(fā)建設(shè)投資有限 責任公司（以下簡稱“兩河投資公司”）簽署唐山市環(huán)城水系大城山片區(qū)一級開發(fā)投資合作協(xié) 議，我公司同意提供人民幣4億元的資金

2、支持，由兩河管委會和兩河投資公司對唐山市環(huán)城 水系大城山地塊（以下簡稱“目標地塊”）進行土地一級開發(fā)整理。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2011年1月13日，公司第五屆董事會臨時會議審議通過了本次交易。公司實有董事7 名,出席會議董事7名，一致同意關(guān)于本次交易的議案。因公司本次提供財務(wù)資助金額超過公 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%,根據(jù)深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引的規(guī)定 本事項應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。二、交易對方基本情況（一）唐山市陡河青龍河管理委員會（籌建）性質(zhì):唐山市政府派出機構(gòu)負責人:劉敬文（二）唐山陡河青龍河開發(fā)建設(shè)投資有限責任公司成立日期：2009年1月23日地址:唐

3、山 市北區(qū)富強樓文化路辦事處法定代表人:夏寶勝注冊資本:3900萬元人民幣主營業(yè)務(wù):環(huán)城水 系基礎(chǔ)設(shè)施和重大產(chǎn)業(yè)項目的非金融性投資股東情況：唐山市國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會持股 100%財務(wù)狀況（未經(jīng)審計）:截至2010年11月30日,總資產(chǎn)163874萬元,凈資產(chǎn)3926萬元。兩河管委會、兩河投資公司與本公司及持股5%以上的股東均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。交易對方不 存在除本公告所披露的以外、與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、 人員等方面的關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。三、協(xié)議主要內(nèi)容（一）目標地塊情況項目地塊位于唐山市大城山西北側(cè)區(qū)域，面積約500畝。兩河管

4、委會、 兩河投資公司負責目標地塊的一級開發(fā)整理，包括征地拆遷補償、“四通一平”配套工程項目 完善等，完成目標地塊上市“招拍掛”之前的全部前置工作。交易對方承諾一期土地（約200畝） 于2011年5月底前達到出讓條件。（二）本公司對外提供財務(wù)資助的情況本公司同意參與目標地塊的一級開發(fā)整理工作，并 為目標地塊一級開發(fā)投入4億元。本公司同意于本協(xié)議簽署之日起20日內(nèi)支付第一筆款項 3億元，第二筆付款1億元根據(jù)拆遷征地進度支付。（三）對外財務(wù)資助的清償方式1、若本公司或本公司子公司在合同簽訂一年內(nèi)通過土地“招拍掛”或其他合法形式取得目標地塊土地使用權(quán)，則在繳納土地出讓金后一個月內(nèi)，交易對方應(yīng)按央行同期

5、基準貸款利 率連本帶息歸還本公司全部投入。2、若本公司或本公司子公司在合同簽訂一年內(nèi)參加土地“招拍掛”未取得目標地塊使用 權(quán)，則在目標地塊成交確認書簽署之日起一個月內(nèi)，交易對方應(yīng)按央行同期基準貸款利率上 浮50%連本帶息歸還本公司全部投入。3、若目標地塊未在合同簽訂一年內(nèi)進行土地“招拍掛”，則在合同簽訂一年內(nèi)，交易對方 應(yīng)按央行同期基準貸款利率連本帶息歸還本公司全部投入。四、董事會意見本公司以提供財務(wù)資助的方式參與唐山市大城山地塊的一級開發(fā)，是公司實施“聚焦環(huán) 渤海區(qū)域”戰(zhàn)略的又一重要舉措。本公司投入一級開發(fā)資金4億元，旨在推進目標地塊的一級 開發(fā)整理進程，促使目標地塊盡快成功掛牌上市。公司若

6、能在后續(xù)土地“招拍掛”中成功獲取 該項目，將有效擴充公司的土地儲備，成為公司新的利潤增長點，提升公司持續(xù)盈利能力。交易對方中的兩河管委會為唐山市政府的派出機構(gòu)，兩河投資公司為國有獨資公司，具 有很強的財務(wù)資源，本公司本次財務(wù)資助的財務(wù)風(fēng)險可控。五、獨立董事意見根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所主板上市公 司規(guī)范運作指引的相關(guān)規(guī)定,在審閱關(guān)于參與唐山市大城山片區(qū)一級開發(fā)暨對外提供財 務(wù)資助的議案等相關(guān)文件后，公司獨立董事戴金平、蔣殿春、郝生根對公司該對外提供財 務(wù)資助事項發(fā)表獨立意見如下：1、唐山是公司“聚焦環(huán)渤海區(qū)域”發(fā)展戰(zhàn)略的重要目標城市。公司本次參與唐山市大城 山地塊一級開發(fā)并

7、投入4億元，有利于加快目標地塊的一級開發(fā)整理進程，促使目標地塊盡快 掛牌上市。公司若能在后續(xù)土地“招拍掛”中成功獲取該項目，將有助于公司區(qū)域戰(zhàn)略發(fā)展目 標的實現(xiàn)，創(chuàng)造新的利潤增長點,提升持續(xù)盈利能力。2、本次交易的合作方,一家為政府派出機構(gòu)，另一家為國有獨資公司，具有很強的財務(wù)資 源，公司本次財務(wù)資助的財務(wù)風(fēng)險可控。3、本次提供財務(wù)資助事項經(jīng)2011年1月13日公司第五屆董事會臨時會議審議通過后, 尚需提交公司股東大會審議，其決策程序合法有效。綜上，我們認為公司本次對外提供財務(wù)資助行為符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，是公司正常經(jīng) 營所需，有助于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，決策程序合法有效，符合公司及全體股東的利益

8、，因此同意 本次財務(wù)資助事項。六、截至目前公司累計對外提供財務(wù)資助的金額及占最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的比例截至目前，計入本次對外提供財務(wù)資助金額，公司累計提供財務(wù)資助金額為 139703萬元,占公司2009年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的48.42%。七、公司已對外提供財務(wù)資助的逾期情況目前公司已對外提供的財務(wù)資助未有逾期情 況。特此公告。億城集團股份有限公司 董事會二。一一年一月十四日關(guān)于完善我市城區(qū)土地一級開發(fā)模式的思考城市土地一級開發(fā)，是我國土地有償使用制度改革推進到一定階段提出的新課題，也是 貫徹實施物權(quán)法的必然要求。由于毛地出讓是在涉及原土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)的法律關(guān)系 沒有解決的情況下進行的，不利

9、于權(quán)利人合法權(quán)益的保護，實踐中也產(chǎn)生許多矛盾和問題。 因此，通過土地一級開發(fā)，將“生地”變成“熟地將“毛地”變成“凈地”實行凈地出 讓，是形勢發(fā)展的客觀需要。國土資源部對實行凈地出讓提出了指導(dǎo)意見，省國土資源廳明 確要求2008年年底前，在全省范圍內(nèi)全面實行“凈地”交易制度。我市從2007年就已開始 實行凈地出讓，經(jīng)過兩年的實踐，取得了一定的成功經(jīng)驗，同時，也反映出體制機制上需要 解決或完善的一些問題。本文試圖結(jié)合我市土地一級開發(fā)的實踐進行粗淺分析，并就完善我 市城區(qū)土地一級開發(fā)工作提出若干對策建議。一、土地一級開發(fā)的發(fā)展過程及主要模式城市土地開發(fā)，根據(jù)土地使用權(quán)出讓時間順序劃分，一般分為土地

10、出讓前開發(fā)和土地出 讓后開發(fā)。土地出讓前開發(fā)，也就是通常所說的土地一級開發(fā)，是指政府依法通過收購、收 回、征收等方式儲備國有建設(shè)用地，并對儲備土地組織實施拆遷和市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，達到 土地供應(yīng)條件，以備向社會供應(yīng)的行為。土地出讓后開發(fā)，是指房地產(chǎn)開發(fā)商以出讓方式取 得土地使用權(quán)后，自行進行開發(fā)建設(shè)的行為。土地一級開發(fā)是在實踐中不斷創(chuàng)新和發(fā)展的。為了解決毛地出讓帶來的困惑，各地對土 地一級開發(fā)進行了不同程度的探索，其中北京市土地一級開發(fā)實踐最早，并形成了相對較為 系統(tǒng)全面的具體做法?！巴恋匾患夐_發(fā)”一詞就是第一次出現(xiàn)在2000年12月8日北京市第 十一屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過的

11、中關(guān)村科技園區(qū)條例之中。為進 一步探索土地一級開發(fā)這一新模式，北京市人民政府2002年又出臺了北京市人民政府關(guān) 于批轉(zhuǎn)市國土房管局關(guān)于加強國有土地資產(chǎn)管理建立土地儲備制度意見的通知。經(jīng)過幾年 的實踐與摸索，北京市逐漸形成了一套比較完善的土地一級開發(fā)制度，主要包括4個重要的 規(guī)范性文件：北京市國有建設(shè)用地供應(yīng)辦法（京政發(fā)20056號）、北京市土地儲備和土 地一級開發(fā)暫行辦法（京國土市2005540號）、北京市土地一級開發(fā)及經(jīng)營性項目用地招 標拍賣掛牌出讓流程示意圖及北京市土地一級開發(fā)招投標暫行辦法（京國土市2006290 號）。北京市還率先實行了土地一級開發(fā)項目招標，這標志著我國城市土地一級開發(fā)

12、從實踐 探索逐步走向制度化和規(guī)范化的市場發(fā)展階段。土地一級開發(fā)的模式，實際上就是指政府和企業(yè)在一級開發(fā)中各自處于什么位置，即一 級開發(fā)主體是誰的問題。是采取政府壟斷一級開發(fā)，還是政府委托企業(yè)進行一級開發(fā)，抑或 通過市場化的招投標方式，選擇開發(fā)企業(yè)作為一級開發(fā)的主體進行一級開發(fā)。對于誰應(yīng)作為土地一級開發(fā)的主體，目前仍有不同的看法，各地的做法也不一。有觀點認為， 土地資源必須牢牢掌握在政府手中，政府必須加強對土地的集中統(tǒng)一管理，壟斷土地一級開 發(fā)，強調(diào)土地一級開發(fā)的主體應(yīng)是政府和政府設(shè)立或確定的國有企業(yè)或國有控股企業(yè)；也有 觀點認為，政府不應(yīng)直接地用行政或強制性手段進行土地的一級開發(fā)，而應(yīng)通過公開

13、透明的 市場化運作方式，來擇優(yōu)選擇一級開發(fā)企業(yè)進行土地的一級開發(fā)，即通過市場方式配置一級 土地市場的資源。關(guān)于土地一級開發(fā)主體的法律、法規(guī)和政策依據(jù)，目前主要有2007年11月國土資源部、 財政部、中國人民銀行國土資發(fā)2007 277號發(fā)布的土地儲備管理辦法，該辦法第十六 條規(guī)定：“對納入儲備的土地，經(jīng)市、縣人民政府國土資源管理部門批準，土地儲備機構(gòu)有 權(quán)對儲備土地進行前期開發(fā)、保護、管理、臨時利用及為儲備土地、實施前期開發(fā)進行融資 等活動”，可見，該辦法明確了土地收購儲備機構(gòu)可以作為一級開發(fā)主體。對于開發(fā)企業(yè)作 為一級開發(fā)主體，目前法律、法規(guī)、規(guī)章沒有明確規(guī)定。目前，從各地的實踐看，土地一級

14、開發(fā)主要存在政府主導(dǎo)和企業(yè)主導(dǎo)兩種模式。政府主導(dǎo)模 式，即完全由政府建立的土地儲備機構(gòu)或國有控股或參股企業(yè)進行土地一級開發(fā)；企業(yè)主導(dǎo) 模式，即政府通過招投標的方式擇優(yōu)選擇開發(fā)企業(yè)作為一級開發(fā)主體進行土地一級開發(fā)。（一）、政府主導(dǎo)型的一級開發(fā)模式實踐中又主要形成完全政府運作和政府主導(dǎo)下市場化運作兩種模式。1、完全政府運作的模式。政府作為土地的所有者代表，將土地一級開發(fā)作為土地儲備 機構(gòu)的一項職能，由土地儲備機構(gòu)或其組建機構(gòu)完成全部的一級開發(fā)工作。該機構(gòu)是非盈利 性政府職能部門，保證國家土地所有權(quán)借以體現(xiàn)的土地收益的實現(xiàn)，而不是利用這種特權(quán)去 謀取自身利益。土地儲備機構(gòu)或其相關(guān)一級開發(fā)實施機構(gòu)由政

15、府財政專項撥款（或投入國有 股本）進行土地一級開發(fā)，開發(fā)完成后將整理的熟地交由國土資源管理部門，面向市場以招 拍掛方式公開出讓。這種模式中，土地儲備機構(gòu)充當政府土地一級開發(fā)機構(gòu)，開發(fā)土地的權(quán)屬登記在該機構(gòu) 名下。這種模式可以保證政府完全控制地價，土地開發(fā)為熟地后的增值收益不流失，且土地 一級開發(fā)法律關(guān)系單純，便于政府實施土地一級開發(fā)的各項事務(wù)。其主要缺陷是政府自籌土 地開發(fā)資金的壓力較大，土地儲備機構(gòu)需要投入的人力較多，開發(fā)效率受到制約。2、政府主導(dǎo)下的市場化運作模式。土地一級開發(fā)的主體為政府，由政府授權(quán)或委托 土地儲備機構(gòu)或相應(yīng)機構(gòu)作為一級開發(fā)主體?！笆袌龌\作”主要體現(xiàn)在：確定一級開發(fā)項

16、目，應(yīng)當考慮市場需求，并按市場需求實施土地一級開發(fā)；實施一級開發(fā)項目，除必須通過 行政行為完成的事項外，其他開發(fā)事項，通過市場競爭方式選擇并委托具備相應(yīng)資格的企業(yè) 投資和具體實施。該模式是我國土地一級開發(fā)的發(fā)展趨勢。這種模式中，政府通過其授權(quán)或委托的土地儲備機構(gòu)或相應(yīng)機構(gòu)通過招標、招商形式， 選擇符合條件的開發(fā)企業(yè)，委托其進行土地一級開發(fā)，給予其一定的投資回報，整理成熟地 后交政府組織出讓；或由政府根據(jù)土地市場調(diào)查情況，分析判斷土地需求狀況，以招拍掛方 式將擬開發(fā)的土地按照“熟地”出讓，提前確定土地使用權(quán)受讓人，并由土地使用權(quán)受讓人 分期支付土地受讓價款用于土地一級開發(fā)。政府通過招標等公開透明

17、方式選擇并委托具備資 格的一級開發(fā)企業(yè)，在土地出讓合同規(guī)定的交付凈地期限內(nèi)將出讓的土地開發(fā)為符合土地出 讓合同規(guī)定的凈地條件，土地一級開發(fā)完成并經(jīng)驗收合格后，政府與土地受讓人正式移交土 地。這種模式在保證政府主導(dǎo)土地一級開發(fā)的基礎(chǔ)上能有效利用市場資源，減輕政府開發(fā)資 金壓力，并節(jié)約人力資源成本。（二）、企業(yè)主導(dǎo)型的一級開發(fā)模式政府通過招標方式選擇開發(fā)企業(yè)實施土地一級開發(fā)，由開發(fā)企業(yè)作為一級開發(fā)主體， 負責籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準、征地拆遷和市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等手續(xù)并組織具體實施。招標底價包括土地一級開發(fā)的預(yù)計總成本和利潤，利潤率不高于預(yù)計成本的一定比例（北京 市規(guī)定為8%）。這種模式要求政府

18、面向市場招投標，所有的企業(yè)都享有平等的投標、中標權(quán)利。北京 市目前在推行這種模式。這種模式引入了市場競爭機制，有利于發(fā)揮市場主體的作用，充分 利用社會資源，減輕政府的一級開發(fā)壓力，但政府對一級開發(fā)成本和開發(fā)進度難以有效控制， 不利于政府控制市場地價和土地投放節(jié)奏，政府宏觀調(diào)控土地市場的能力有所降低。同時， 開發(fā)企業(yè)介入土地一級開發(fā)的原因，主要在于企業(yè)通過土地一級開發(fā)，對地塊的盈虧平衡點 等狀況了解得更清楚，比其他企業(yè)更有信息優(yōu)勢，容易在土地市場進行“招、拍、掛”出讓 土地時順利競得土地，從而接著進行二級開發(fā)，曲線拿地，在一定程度上有失二級市場的公 平競爭。二、我市城區(qū)土地一級開發(fā)試點情況我市城

19、區(qū)土地一級開發(fā)工作在省內(nèi)起步較早。2006年市政府常務(wù)會議決定，我市市 區(qū)從2007年1月1日起，全面實行凈地出讓，禁止毛地出讓，我市正式啟動城市土地一級 開發(fā)工作。在學(xué)習(xí)、借鑒北京、武漢及省內(nèi)合肥、蕪湖等地市的做法基礎(chǔ)上，我市在新區(qū)開 發(fā)和舊城改造項目同時開展了一級開發(fā)的工作實踐。代表項目是東部新城商務(wù)區(qū)碧桂園項目 和老城區(qū)肉聯(lián)廠項目。我市目前一級開發(fā)的運作模式是“政府主導(dǎo)、吸收社會資金參與”， 屬于政府主導(dǎo)型。目前尚未將企業(yè)作為一級開發(fā)主體。其特點是，市土地收購儲備中心根據(jù) 政府授權(quán)或委托，作為一級開發(fā)主體，通過收回、收購、征收等方式儲備國有建設(shè)用地，并 對儲備土地進行一級開發(fā)，達到土地供

20、應(yīng)條件后再依法出讓。在此模式下，又摸索了幾種不 同做法?？傮w來說，通過一級開發(fā)的實踐探索，為保障經(jīng)濟發(fā)展用地做出了積極貢獻，積累 了一些成功經(jīng)驗，成效明顯，但同時也暴露了體制機制上的一些缺陷和問題，有待進一步完 善。關(guān)于碧桂園項目一級開發(fā)模式。這是在新區(qū)開發(fā)上，通過招商引資，合作進行土地一 級開發(fā)的成功范例。在市委、市政府的高度重視下，我市2007年通過招商引資，引進香港 上市的碧桂園集團控股有限公司成功入駐安慶。根據(jù)市政府與碧桂園集團控股有限公司簽訂 的土地一級開發(fā)合作協(xié)議，市土地收購儲備中心代表政府作為一級開發(fā)主體，碧桂園集團控 股有限公司作為一級開發(fā)合作伙伴，投資合作進行一級開發(fā)整理，整

21、理成凈地后，再依法進 行招標拍賣掛牌出讓。一級開發(fā)主體負責一級開發(fā)地塊上的征地拆遷，一級開發(fā)合作方負責 提供投資，同時負責一級開發(fā)地塊的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，在地塊整理成凈地后，收回投資并取得 一定的投資回報。招拍掛出讓時，一級開發(fā)合作方平等參與公開競爭。關(guān)于肉聯(lián)廠項目一級開發(fā)模式。這是在舊城改造上第一個試點項目。因肉聯(lián)廠實施改 制和廠區(qū)搬遷，根據(jù)市政府決定，市土地收購儲備中心依照有關(guān)規(guī)定收回肉聯(lián)廠原廠區(qū)的劃 撥土地使用權(quán)。為了使該地塊達到凈地出讓條件，市土地收購儲備中心對該地塊組織實施一 級開發(fā)。市土地收購儲備中心在向市規(guī)劃主管部門申請該地塊一級開發(fā)規(guī)劃條件時，因?qū)嵤?城市規(guī)劃的需要，市規(guī)劃主管部門

22、將該地塊周邊長航處辦公樓及社會居民樓一并劃入一級開 發(fā)范圍。根據(jù)市規(guī)劃主管部門批準的一級開發(fā)范圍，市土地收購儲備中心作為一級開發(fā)主體， 對外發(fā)布招商公告，擇優(yōu)選擇開發(fā)企業(yè)作為一級開發(fā)合作方，委托其承擔拆遷補償談判、負 責場地建（構(gòu)）筑物拆除及場地平整、渣土清運等事項。市土地收購儲備中心主要是對委托 事項執(zhí)行情況進行監(jiān)督，并負責拆遷補償政策的制定，指導(dǎo)中標企業(yè)開展拆遷補償談判和簽 訂協(xié)議等工作。中標企業(yè)負責落實一級開發(fā)資金，并根據(jù)委托合同，按時完成拆遷補償談判、 簽訂協(xié)議等受委托事務(wù)，地塊整理成凈地后，按照合同約定收回投資，并取得一定的投資回 報。招拍掛出讓時，一級開發(fā)合作方平等參與公開競爭。碧

23、桂園項目一級開發(fā)模式和肉聯(lián)廠項目一級開發(fā)模式代表了目前我市城區(qū)一級開發(fā) 的主要模式，但在實踐中，又產(chǎn)生了一些新的做法。主要特點是由市土地收購儲備中心作為 一級開發(fā)主體提供一級資金委托進行一級開發(fā)。主要區(qū)別有兩點：在一級開發(fā)資金來源上， 前者是向社會融資，后者是市土地儲備中心自行組織資金；在委托對象上，前者是開發(fā)企業(yè)， 后者是區(qū)政府或原土地使用權(quán)人。具體做法是：一是委托區(qū)政府組織進行一級開發(fā)，提供一級開發(fā)資金并實行資金包干。如大觀區(qū)西 城改造項目，由市土地收購儲備中心作為一級開發(fā)主體，根據(jù)市政府決定，委托大觀區(qū)政府 組織西城改造項目地塊一級開發(fā)，并提供一級開發(fā)所需資金，由區(qū)政府包干，具體征地拆遷

24、 補償由區(qū)政府負責。區(qū)政府在地塊出讓后，歸還一級開發(fā)資金。二是委托原土地使用權(quán)人進行全部或部分內(nèi)容的一級開發(fā)，提供一級開發(fā)資金并實行 資金包干。如安慶衛(wèi)生學(xué)校、黃梅戲?qū)W校校區(qū)搬遷，由原土地使用權(quán)人自行拆成凈地，或騰 空交付。這種情況存在的主要前提是，原土地使用權(quán)人屬于教育等財政撥款的事業(yè)單位，在 土地出讓金納入基金預(yù)算管理、實行收支兩條線政策之前，政府承諾按該地塊出讓成交價的 一定比例返還用于新校區(qū)建設(shè)。一級開發(fā)資金從返還的土地出讓金中抵扣。此外，根據(jù)我市現(xiàn)行土地出讓金分配體制，市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、大橋開發(fā)區(qū)、大觀循 環(huán)經(jīng)濟工業(yè)園、迎江工業(yè)園范圍內(nèi)土地使用權(quán)出讓收入分別歸市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員

25、會 和轄區(qū)政府，開發(fā)區(qū)管委會和園區(qū)管理機構(gòu)負責出讓地塊的拆遷補償安置工作，拆遷補償安 置屬于一級開發(fā)內(nèi)容，因此，開發(fā)區(qū)管委會和園區(qū)管理機構(gòu)實際上承擔了該部分地塊的一級 開發(fā)主體的角色。三、我市城區(qū)土地一級開發(fā)模式的分析雖然我市目前一級開發(fā)模式實踐中有多種做法，但總體上仍屬于政府主導(dǎo)型。相對來 說，碧桂園項目一級開發(fā)模式運作是比較成功的。吸引國內(nèi)綜合實力較強的開發(fā)企業(yè)合作進 行一級開發(fā)，拓展了急需的建設(shè)資金渠道，解決了城市建設(shè)和發(fā)展過程中的資金瓶頸問題， 同時政府主導(dǎo)征地拆遷，市、區(qū)政府高度重視，有關(guān)部門密切配合，在征地拆遷過程中更加 注重社會效益，更加注重對被征地農(nóng)民合法權(quán)益的保護，更加關(guān)注被

26、征地農(nóng)民的安置問題、 就業(yè)和社會保障問題，最大限度地解決了征地拆遷難的這一現(xiàn)實課題。在碧桂園項目一級開 發(fā)過程中，適逢我市進一步加大城市建設(shè)力度，市委、市政府成立了“雙百”城市建設(shè)指揮 部，各區(qū)政府也成立了相應(yīng)機構(gòu)。為推進東部新城商務(wù)區(qū)建設(shè)，市委、市政府專門成立了東 部新城商務(wù)區(qū)建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組。同時，市政府總結(jié)多年來城市建設(shè)征地拆遷工作經(jīng)驗，建立健 全了拆遷認證工作制度，統(tǒng)一了城區(qū)范圍內(nèi)征地拆遷政策，為征地拆遷工作的順利實施創(chuàng)造 了良好的條件。征地拆遷工作由轄區(qū)人民政府作為責任主體，負責組織實施，轄區(qū)人民政府 對征地拆遷補償方案在調(diào)查摸底的基礎(chǔ)上進行公示，市“雙百”城市建設(shè)指揮部從有關(guān)部門 抽調(diào)

27、專人成立拆遷認證工作小組，對轄區(qū)人民政府提出的拆遷補償方案進行抽查認證，增加 了拆遷補償工作的公正性、合理性和透明度，得到了多數(shù)被征地農(nóng)民的理解的支持，較好地 處理了降低政府拆遷成本和保障被征地農(nóng)民合法權(quán)益之間的矛盾，使安慶城市建設(shè)發(fā)展史上 最大規(guī)模的拆遷工作在較短時間內(nèi)完成，并且沒有發(fā)生大的群體性上訪事件，保障和促進了 安慶的城市建設(shè)又好又快發(fā)展。肉聯(lián)廠項目作為舊城改造的第一個一級開發(fā)試點項目，在項目實施過程中，曾一度因 長航處辦公樓及社會居民樓拆遷補償談判較為艱苦，延誤了一定的時間，但經(jīng)過多方努力， 目前項目進展順利，即將進入招拍掛出讓程序。通過招商形式，擇優(yōu)選擇開發(fā)企業(yè)合作進行 一級開發(fā)

28、，由中標開發(fā)企業(yè)提供資金，并負責拆遷談判等具體事務(wù)，解決了市土地收購儲備 中心資金及人力不足問題，但實踐中，拆遷難仍是制約老城區(qū)一級開發(fā)的一個最為突出的問 題。因為實施城市規(guī)劃原因，市規(guī)劃主管部門在出具收購、收回地塊的一級開發(fā)規(guī)劃條件時， 一般都要擴大一級開發(fā)地塊的范圍，這從成片開發(fā)、改善市容市貌角度來看，是十分必要的， 但規(guī)劃擴大的范圍，因為涉及的土地及房屋權(quán)屬情況復(fù)雜，往往是拆遷難度最大的，而作為 一級開發(fā)主體的市土地收購儲備中心又缺乏有效制約手段，成為影響一級開發(fā)效率的關(guān)鍵因 素之一。市土地收購儲備中心雖然根據(jù)政府授權(quán)或委托作為一級開發(fā)主體，但自身協(xié)調(diào)能力 有限；由于土地一級開發(fā)是近些年

29、來才出現(xiàn)的新生事物，對其本質(zhì)屬性認識上并不完全統(tǒng)一， 一些部門將市土地收購儲備中心為主體進行一級開發(fā)，視同開發(fā)企業(yè)對待，因而未能有效形 成部門聯(lián)動機制，政府主導(dǎo)一級開發(fā)模式的優(yōu)勢，在實際操作環(huán)節(jié)尚未充分體現(xiàn)。一些被拆 遷居民對中標企業(yè)受委托開展拆遷補償談判不理解、不支持、不配合。特別是在拆遷補償過 程中，歷史遺留問題集中出現(xiàn)，諸如違法建設(shè)認定、土地及房屋產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、用途認定等許多 棘手問題，政策性強，又比較敏感，職能部門不愿介入，處理難度較大。實踐中一些被拆遷 人抱著“以鬧取利”的思想，漫天要價，甚至上訪，市土地收購儲備中心又缺乏有效手段解 決，從而使拆遷工作難以順利進行。因此，在解決拆遷難問題

30、上，需要得到各有關(guān)部門的進 一步支持。同時，從外地經(jīng)驗看，區(qū)級政府在舊城改造和新區(qū)開發(fā)的征地拆遷工作中，發(fā)揮 了十分重要的作用，我市的區(qū)級政府在城市基礎(chǔ)設(shè)施項目征地拆遷工作中做了大量工作，特 別是近些年來，隨著“雙百”城市建設(shè)力度加大，區(qū)級政府支持拆遷工作成效明顯，在很大 程度上化解了城市化進程中的拆遷難問題，因此，在以城市道路為主的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目外 的其他城市建設(shè)項目，包括一級開發(fā)項目的征地拆遷工作，區(qū)級政府的作用有待進一步發(fā)揮。 完善和創(chuàng)新相關(guān)體制機制，發(fā)揮各部門和區(qū)級政府的作用，上下聯(lián)動，形成合力，是破解舊 城改造一級開發(fā)項目難題的關(guān)鍵。由市土地收購儲備中心委托區(qū)政府組織進行一級開發(fā)，

31、提供一級開發(fā)資金并實行資金 包干，有利于發(fā)揮區(qū)級政府在征地拆遷和城市建設(shè)中的重要作用，解決區(qū)級政府融資難問題， 但在我市城市基礎(chǔ)設(shè)施項目已統(tǒng)一實行拆遷認證工作制度的情況下，在土地出讓金已納入預(yù) 算管理、實行收支兩條線的情況下，包干制有可能造成市轄區(qū)之間一級開發(fā)項目拆遷補償政 策新的不統(tǒng)一、從而導(dǎo)致一級開發(fā)成本不統(tǒng)一。同時，市土地收購儲備中心對區(qū)級政府借款， 屬于市與區(qū)的政府機構(gòu)之間借款，市場化運作程度不夠，剛性約束不夠，可能導(dǎo)致區(qū)級政府 還款欲望不強，進而可能導(dǎo)致資金占用成本較大，資金使用效率不高。由市土地收購儲備中心委托原土地使用權(quán)人進行全部或部分內(nèi)容的一級開發(fā)，提供一 級開發(fā)資金并實行資金

32、包干，從實際操作看，主要是委托原土地使用權(quán)人進行拆遷補償談判 工作，因為拆遷補償對象多為原土地使用權(quán)人的單位職工，原土地使用權(quán)人實際承擔部分拆 遷工作。這是針對個案項目的做法。在土地出讓金收支管理政策出臺前，政府承諾按一定比 例返還出讓金，原土地使用權(quán)人負責拆遷工作，并在土地出讓后償還市土地收購儲備中心提 供的一級開發(fā)資金。在土地出讓金管理實行新的政策后，禁止土地出讓金直接返還，委托原 土地使用權(quán)人進行拆遷并提供一級開發(fā)資金，就面臨資金回收風(fēng)險。此外，委托原土地使用 權(quán)人進行全部或部分內(nèi)容的一級開發(fā)，從嚴格意義上講，法律依據(jù)有所欠缺，因為根據(jù)城市 房屋拆遷管理有關(guān)法規(guī)和政策，在城市國有土地上進

33、行房屋拆遷，拆遷人必須辦理相關(guān)審批 手續(xù)；委托拆遷的，必須委托具有拆遷資格證書的房屋拆遷單位進行。而原土地使用權(quán)人實 施拆遷時，并不具備相應(yīng)的條件和資格。原土地使用權(quán)人只能承擔拆遷談判協(xié)助工作。此外，按照現(xiàn)行市、區(qū)土地出讓金分配體制，我市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、大橋開發(fā)區(qū)、大 觀循環(huán)經(jīng)濟工業(yè)園、迎江工業(yè)園范圍內(nèi)土地使用權(quán)出讓金歸開發(fā)區(qū)管理委員會或轄區(qū)政府， 其土地使用權(quán)出讓前帶有一級開發(fā)內(nèi)容的拆遷補償安置等工作由開發(fā)區(qū)管理委員會或園區(qū) 管理機構(gòu)負責。但是，在實踐中，園區(qū)管理機構(gòu)也面臨拆遷難問題，影響了一級開發(fā)效率的 提高。不少地塊急需出讓，又不能按時拆成凈地，通常采取在地塊出讓前，開發(fā)區(qū)、園區(qū)管 理機

34、構(gòu)或區(qū)政府出具按期拆成凈地承諾的做法，一旦承諾到期不能兌現(xiàn)，不能交付凈地，又 面臨新的矛盾和問題。因此，開發(fā)區(qū)、園區(qū)管理機構(gòu)一級開發(fā)工作有待探索有效途徑，進一 步加強。四、完善城區(qū)土地一級開發(fā)模式的建議我市城區(qū)土地一級開發(fā)模式，在學(xué)習(xí)、借鑒外地先進經(jīng)驗基礎(chǔ)上，結(jié)合我市實際進行 了實踐探索。我市的一級開發(fā)實踐表明，一級開發(fā)是一項十分艱巨的任務(wù)，為了確保我市土 地供應(yīng)的順利進行，保障經(jīng)濟發(fā)展的用地需要，統(tǒng)一認識，完善一級開發(fā)體制機制，規(guī)范一 級開發(fā)行為，加大一級開發(fā)力度，提高一級開發(fā)效率，是十分必要的。一是堅持并完善政府主導(dǎo)型的一級開發(fā)模式。由于土地資源的特殊性，土地一級市場 應(yīng)當由政府壟斷，發(fā)揮

35、土地的調(diào)控功能，促進節(jié)約集約用地，保障經(jīng)濟發(fā)展用地，實現(xiàn)政府 的宏觀政策目標，因此，土地一級開發(fā)由政府主導(dǎo)，利大于弊。建議繼續(xù)堅持政府主導(dǎo)土地 一級開發(fā)的模式，在堅持的同時進行必要的完善，重點是要逐步提高市場化程度，待條件成 熟時也可以建立企業(yè)主導(dǎo)等其他模式，以提高土地一級開發(fā)的效率和效益，但不宜完全交給 市場。確定土地一級開發(fā)主體，要考慮到我市的經(jīng)濟發(fā)展水平，選擇適合的方案。就我市而 言，我市工業(yè)化、城鎮(zhèn)化快速推進，新區(qū)開發(fā)和舊城改造任務(wù)十分艱巨，以開發(fā)企業(yè)為主體， 目前條件還不具備，因為開發(fā)企業(yè)是企業(yè)行為，以經(jīng)濟效益為主要目標，容易偏離政府的社 會目標，容易回到過去開發(fā)企業(yè)面臨的拆遷矛盾較

36、大、拆遷政策混亂、與被拆遷人矛盾難以 協(xié)調(diào)、許多地塊拆遷久拖不決、不能按時完成的局面。在一級開發(fā)有關(guān)法律、法規(guī)和政策逐 步完善、拆遷政策逐步規(guī)范、監(jiān)管手段到位的情況下，也可以試點由開發(fā)企業(yè)作為一級開發(fā) 主體。二是建立健全一級開發(fā)的協(xié)調(diào)機制和部門聯(lián)動機制。隨著凈地出讓制度的實施，市區(qū) 范圍內(nèi)的國有建設(shè)用地均須實行凈地出讓，而要達到凈地出讓條件，必須實行一級開發(fā)。一 方面，城市化、工業(yè)化快速推進，經(jīng)濟發(fā)展用地需求旺盛，一級開發(fā)的工作量很大，另一方 面，一級開發(fā)需要投入一定規(guī)模的財力、人力、物力，而且還有開發(fā)周期，特別是市土地收 購儲備中心作為土地一級開發(fā)主體，在一級開發(fā)實施過程中，要面對原土地使用

37、權(quán)人和房屋 所有權(quán)人、房屋承租人等不同的利益主體，并妥善處理其不同的利益訴求，有一定的工作難 度，因此，市區(qū)土地一級開發(fā)任務(wù)是十分繁重的，僅靠市土地收購儲備中心是難以單獨完成 的。從實踐看，單純對收儲土地進行一級開發(fā)的難度相對不大，難度大主要集中在為實施城 市規(guī)劃，由規(guī)劃部門增加、調(diào)整的一級開發(fā)范圍，因涉及社會居民和企事業(yè)單位，拆遷難是 主要問題，事實上市土地收購儲備中心承擔了過去毛地出讓時由開發(fā)企業(yè)承擔的所有拆遷工 作，而拆遷涉及的群體多元、復(fù)雜，利益訴求不一，拆遷工作是既是難點，又是熱點，稍有 不慎，容易引發(fā)群體性上訪。而對儲備土地進行一級開發(fā)，因?qū)嵤┏鞘幸?guī)劃需要，規(guī)劃管理 部門在審批規(guī)劃

38、條件時，擴大一級開發(fā)范圍是常態(tài)，拆遷也始終成為困擾一級開發(fā)特別是舊 城改造地塊一級開發(fā)的首要難題。市土地收購儲備中心作為土地收購儲備機構(gòu)，根據(jù)市政府 授權(quán)，作為一級開發(fā)主體進行拆遷，不同于開發(fā)企業(yè)，沒有自己的直接利益。政府主導(dǎo)土地 一級開發(fā)的本質(zhì)屬性，與各有關(guān)部門依法履行法定職責是不矛盾的。只有各有關(guān)部門的密切 支持和配合，才能體現(xiàn)一級開發(fā)過程中政府主導(dǎo)模式的優(yōu)勢，否則可能同樣陷入開發(fā)企業(yè)拆 遷難的怪圈。因此，建立健全一級開發(fā)協(xié)調(diào)機制和部門聯(lián)動機制十分必要。第一，建議從宏觀上源頭上，統(tǒng)籌城市規(guī)劃、城市建設(shè)計劃與土地收購儲備和一級開 發(fā)計劃、土地供應(yīng)計劃的協(xié)調(diào)性，防止各自一張皮。規(guī)劃確定一級開發(fā)

39、的地塊范圍，是決定 一級開發(fā)難度的重要因素，建議城市規(guī)劃管理部門本著既要有利于城市規(guī)劃的實施，又要切 實可行的原則，在確定一級開發(fā)范圍前，充分聽取有關(guān)部門和單位的意見，必要時進行論證 后決定。可以適度提前到市土地資產(chǎn)管理委員會審議土地儲備計劃時，一并進行審議，進行 協(xié)調(diào)，由項目實施階段確定提前到制定土地一級開發(fā)計劃階段確定，增強規(guī)劃的可預(yù)見性， 以確保一級開發(fā)的順利實施，防范一級開發(fā)風(fēng)險；第二，將土地一級開發(fā)項目特別是一定規(guī)模的一級開發(fā)項目與推進新城區(qū)建設(shè)項目、 舊城改造項目、棚戶區(qū)改造項目、經(jīng)濟適用房廉租房建設(shè)項目等重點項目結(jié)合起來，統(tǒng)籌考 慮，建立政府牽頭、各有關(guān)部門配合的重點項目推進機制

40、；第三，建立健全常態(tài)化的協(xié)調(diào)機構(gòu)，進一步發(fā)揮市土地資產(chǎn)管理委員會的作用，將土 地一級開發(fā)納入其重要議事日程。對一級開發(fā)過程中的重點、難點問題，如土地一級開發(fā)項 目的確定、土地一級開發(fā)規(guī)劃范圍的確定、一級開發(fā)項目實施方案的編制、一級開發(fā)項目的 審批、強制拆遷等，進行研究和審議。由市土地資產(chǎn)管理委員會牽頭，建立部門聯(lián)席會議制 度，討論研究一級開發(fā)項目推進過程中的日常協(xié)調(diào)事項，對諸如違法用地及違法建筑認定、 土地性質(zhì)及用途認定、經(jīng)營性用房認定等拆遷過程中的難點問題進行部門會商；繼續(xù)完善土 地收儲業(yè)務(wù)多部門會審制度，明確代表會審部門參與會審人員的職責權(quán)限。三是完善以市土地收購儲備中心為一級開發(fā)主體的合

41、作開發(fā)、委托開發(fā)制。我市在新 區(qū)開發(fā)和舊城改造過程中，將政府主導(dǎo)土地一級開發(fā)與發(fā)揮市場主體的作用有機地結(jié)合，實 現(xiàn)共贏發(fā)展，形成了以市土地收購儲備中心為一級開發(fā)主體的合作開發(fā)、委托開發(fā)制，是被 實踐證明了的適合我市市情的一級開發(fā)模式，其成功經(jīng)驗值得堅持，不足之處需進一步規(guī)范 和完善，以防范和減少一級開發(fā)風(fēng)險，提高一級開發(fā)運營的經(jīng)濟效益和社會效益。在新區(qū)開發(fā)上，建議推行碧桂園項目一級開發(fā)模式，即由市土地收購儲備中心根據(jù)市 政府授權(quán)，作為一級開發(fā)主體，采取招商引資、招標等方式引資，或直接融資的方式，融集 所需一級開發(fā)資金，依法辦理相關(guān)手續(xù)，并在市“雙百”城市建設(shè)指揮部或市委、市政府成 立的專門協(xié)調(diào)

42、機構(gòu)的組織下，委托轄區(qū)政府負責征地拆遷等具體工作，同時，市“雙百”城 市建設(shè)指揮部與轄區(qū)政府簽訂目標責任書，由轄區(qū)政府作為征地拆遷的責任主體。轄區(qū)政府 提出征地拆遷補償方案，市“雙百”城市建設(shè)指揮部所屬拆遷認證工作小組負責拆遷補償認 證，市土地儲備中心根據(jù)認證結(jié)果支付一級開發(fā)資金。其中，一級開發(fā)涉及城市基礎(chǔ)設(shè)施建 設(shè)用地的，根據(jù)市政府有關(guān)規(guī)定，由市城市建設(shè)投資發(fā)展集團有限公司融集資金；一級開發(fā) 涉及開發(fā)地塊內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的，采取招標等公開透明的方式，由一級開發(fā)合作企業(yè)或其他 具備相應(yīng)資質(zhì)的開發(fā)企業(yè)承擔。目前，我市“雙百”城市建設(shè)指揮部的組織指揮體制和拆遷 認證工作制度是在總結(jié)我市多年來推進城市

43、化的實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，摸索出的一條行之有效 的體制機制，但目前其工作重點對象是在以城市道路為主的城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面，而土地 一級開發(fā)，即政府對集體土地依法征為國有，對國有土地依法收回土地使用權(quán)，通過拆遷和 初步開發(fā)，完善基礎(chǔ)設(shè)施，達到“三通一平”、“六通一平”，使生地成為熟地，毛地成為凈 地，是城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的重要內(nèi)容。雖然我市土地一級開發(fā)尚處于初級階段，一級開發(fā)內(nèi) 容以拆遷和場地平整為主，但隨著一級開發(fā)實踐的不斷深化，城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)將是一 級開發(fā)的重要內(nèi)容。因此，建議將組織協(xié)調(diào)土地一級開發(fā)納入“雙百”城市建設(shè)指揮部體制 機制內(nèi)，統(tǒng)籌考慮。在舊城改造上，建議在肉聯(lián)廠一級開發(fā)項目成功經(jīng)

44、驗的基礎(chǔ)上，針對存在的主要問 題，進行完善。按照“政府主導(dǎo)，企業(yè)參與、市場運作、利益共享”的原則，充分調(diào)動和發(fā) 揮社會各方面從事儲備土地一級開發(fā)整理的積極性。一是堅持政府主導(dǎo)，由市土地收購儲備 中心根據(jù)市政府授權(quán)，作為一級開發(fā)主體，負責組織編制儲備土地一級開發(fā)整理實施方案， 經(jīng)有關(guān)部門審核，報市政府批準后，辦理計劃、規(guī)劃和土地報批、簽訂委托協(xié)議等工作，并 根據(jù)委托協(xié)議對土地開發(fā)整理實施指導(dǎo)幫助、監(jiān)督檢查和驗收。二是進一步提高市場化運作 程度。適應(yīng)市場需求，科學(xué)確定土地一級開發(fā)計劃，同時，通過招商、招標等公開透明的方 式，擇優(yōu)選擇具有一定的資金實力和拆遷工作經(jīng)驗的開發(fā)企業(yè)承擔土地一級開發(fā)任務(wù)。三

45、是 建立健全“雙百”城市建設(shè)指揮部和市土地資產(chǎn)管理委員會雙協(xié)調(diào)體制。在市“雙百”城市 建設(shè)指揮部和市土地資產(chǎn)管理委員會的組織下，由市土地收購儲備中心作為舊城改造項目一 級開發(fā)主體，督促和審核一級開發(fā)企業(yè)提出拆遷補償安置方案，并負責日常協(xié)調(diào)工作，市“雙 百”城市建設(shè)指揮部所屬拆遷認證工作小組對舊城改造一級開發(fā)項目的拆遷補償工作進行指 導(dǎo)，或者嘗試由拆遷認證工作小組負責拆遷補償認證，市土地儲備中心根據(jù)認證結(jié)果支付一 級開發(fā)資金；四是明確區(qū)級政府在舊城改造方面的行政責任。按照屬地原則，將舊城改造成 果作為區(qū)級政府經(jīng)濟和社會發(fā)展指標進行考核，由市“雙百”城市建設(shè)指揮部與區(qū)政府簽訂 目標考核責任書，明確

46、區(qū)政府作為行政第一責任人，由區(qū)政府承擔轄區(qū)范圍內(nèi)舊城區(qū)土地一 級開發(fā)的項目推進、拆遷動員、矛盾化解和維護穩(wěn)定等責任，進一步發(fā)揮區(qū)級政府參與轄區(qū) 范圍內(nèi)土地一級開發(fā)特別是舊城區(qū)土地一級開發(fā)的積極性和主動性。此外，建議市政府明確 并適當簡化一級開發(fā)審批手續(xù)，審批部門應(yīng)當進一步提高審批效率。進一步發(fā)揮開發(fā)區(qū)管理委員會、區(qū)級政府的作用。對開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)土地一級開發(fā)， 建議按照我市現(xiàn)行土地出讓金分配機制，由市政府繼續(xù)委托開發(fā)區(qū)管理委員會、所在區(qū)人民 政府或其園區(qū)管理機構(gòu)組織國有獨資公司或采取公開招標等方式選擇具有一定資金實力和 拆遷工作經(jīng)驗的開發(fā)企業(yè)，進行儲備土地的開發(fā)整理，由開發(fā)企業(yè)投資并取得一定的

47、投資回 報，解決一級開發(fā)融資問題，或由開發(fā)區(qū)管理委員會、所在區(qū)人民政府從土地出讓金中按照 規(guī)定比例提取土地收益基金，專項用于土地一級開發(fā)。進一步發(fā)揮市城市建設(shè)投資集團有限公司在城市基礎(chǔ)設(shè)施土地一級開發(fā)方面的作用。對新征 或依法收回的用于城市道路等基礎(chǔ)設(shè)施用地的一級開發(fā)工作，可以直接由市城市建設(shè)投資集 團公司融集一級開發(fā)資金并組織實施。四是探索市場化運作的新途徑，提高一級開發(fā)項目的 運作效益。成立或整合成立國有獨資或控股的專業(yè)性的土地一級開發(fā)公司，實行市場化運作， 依法委托其承擔城區(qū)土地一級開發(fā)任務(wù)，并按一級開發(fā)成本的一定比例作為其投資收益。國 有獨資或控股的專業(yè)性的土地一級開發(fā)公司可以作為承擔

48、城區(qū)一級開發(fā)任務(wù)的主渠道。同 時，繼續(xù)探索以招商、招標等形式擇優(yōu)選擇有資金實力和一級開發(fā)經(jīng)驗的開發(fā)企業(yè)進行合作 開發(fā)。二者互為補充，作為城區(qū)土地一級開發(fā)的主要承擔者。中天城投集團股份有限公司關(guān)于調(diào)整投資方案暨全面收購華潤貴陽股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告1、交易金額及比例：中天城投集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“中天 城投”）出資322,401,334元受讓華潤漢威城市建設(shè)（香港）有限公司（以下簡稱“華潤漢威”） 持有的華潤貴陽城市建設(shè)有限公司（以下簡稱“華潤貴陽”）83.33%的股權(quán)，出資64,468,136 元受讓金世旗國際控股股份有限公司（以下簡稱“金世旗控股”）的華潤貴陽16.6

49、7%的股權(quán)。 交易完成后中天城投持有華潤貴陽100%的股權(quán)。受讓價格比凈資產(chǎn)溢價31.2%。2、關(guān)于 終止履行增資擴股協(xié)議的協(xié)議、華潤貴陽城市建設(shè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)法 律文件將在本關(guān)聯(lián)交易議案仍需提交公司股東大會審議通過，尚需經(jīng)貴州省商務(wù)廳批準，存 在審批不確定性風(fēng)險。3、華潤貴陽從事一級土地開發(fā)業(yè)務(wù)，本身有一定經(jīng)營風(fēng)險，由于所 整理的土地目前仍處于開發(fā)階段，尚未出讓土地，故華潤貴陽沒有經(jīng)營利潤。華潤貴陽力爭 不晚于2010年上半年起通過貴陽土地儲備中心掛牌出讓土地，但是否能獲準實施、在未來 何時能實現(xiàn)盈利等具有不確定性。請投資者注意上述風(fēng)險。一、交易概述經(jīng)2008年6月2 日公司第五

50、屆董事會第23次會議和2008年6月19日公司2008年第2次臨時股東大會審議 通過，同意實施2008年5月30日公司與華潤貴陽的股東華潤漢威和金世旗控股共同簽署的增資擴股協(xié)議。該協(xié)議約定由公司出資18,500萬元，認購華潤貴陽注冊資本由30,000 萬元增至48,500萬元之增資擴股股權(quán)。該協(xié)議同時約定公司有獲得華潤貴陽控股權(quán)的選擇 權(quán)。公司已在2008年年報、2009年4月9日關(guān)于為華潤貴陽城市建設(shè)有限公司項目貸款 提供對外擔保的關(guān)聯(lián)交易公告等相關(guān)公告中披露了公司將最終對華潤貴陽實現(xiàn)控制的計 劃。經(jīng)公司與華潤貴陽的股東協(xié)商一致，公司已于2009年7月6日與華潤漢威、金世旗控 股共同簽署了關(guān)

51、于終止履行增資擴股協(xié)議的協(xié)議，同意該協(xié)議生效后，終止執(zhí)行增 資擴股協(xié)議，公司不再繼續(xù)承擔增資擴股協(xié)議約定的向華潤貴陽增資18,500萬元的義 務(wù)；同時，公司與華潤漢威、金世旗控股分別簽署了華潤貴陽城市建設(shè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議，協(xié)議約定華潤漢威將持有的華潤貴陽83.33%的股權(quán)（股權(quán)評估價值為419,613,715 元）作價322,401,334元轉(zhuǎn)讓給本公司，金世旗控股將持有的華潤貴陽16.67%的股權(quán)（股權(quán) 評估價值為83,942,885元）作價64,468,136元轉(zhuǎn)讓給本公司。本交易完成后中天城投持有華 潤貴陽100%的股權(quán)。關(guān)于終止履行增資擴股協(xié)議的協(xié)議、華潤貴陽城市建設(shè)有限公 司股

52、權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)法律文件將在本關(guān)聯(lián)交易議案提交公司股東大會審議通過，尚需經(jīng) 貴州省商務(wù)廳批準后生效。2009年7月7日，公司第六屆董事會第2次會議審議并同意該 事項。在此議案進行表決時關(guān)聯(lián)董事羅玉平、石維國、張智、李凱進行了回避，非關(guān)聯(lián)董事 進行了表決。獨立董事發(fā)表了獨立意見。此項關(guān)聯(lián)交易事項尚須獲得股東大會的批準，與該 關(guān)聯(lián)交易事項有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案表決時進行回避。二、交易對方 基本情況華潤漢威系在香港注冊的公司，其法定地址為香港中環(huán)干諾道中8號交易廣場第一 座3601室，法定代表人任榮。金世旗控股，本公司第一大股東，注冊資本3億元，營業(yè)執(zhí)照注 冊號5200000220

53、7176，公司住所貴州省貴陽市中華北路58號凱旋門大廈A-145,法定代表 人羅玉平。該公司范圍為從事城市基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)配套項目的投資及其管理業(yè)務(wù);土地開發(fā)、 整治、復(fù)墾及其利用的投資、開發(fā)和管理；旅游產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)的投資及其管理；非金融性 投資業(yè)務(wù)。金世旗控股的實際控制人為本公司董事長羅玉平先生。因金世旗控股為華潤貴陽 的股東，且本公司董事長羅玉平先生兼任金世旗控股董事長、本公司副董事長石維國先生、 董事兼副總裁張智先生、董事兼副總裁李凱先生均兼任金世旗控股董事，同時華潤貴陽的控 股股東華潤漢威城市建設(shè)（香港）有限公司與本公司的第二大股東中國康力克進出口有限公 司均為華潤（集團）有限公司的下

54、屬子公司，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則，華潤漢威、金 世旗控股均構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)方，此次收購華潤貴陽股權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不屬 于重大資產(chǎn)重組。三、交易標的情況華潤貴陽，成立于2007年12月19日，港資合作經(jīng)營 企業(yè)，注冊資本30,000萬元，其中本公司第二大股東中國康力克進出口有限公司的關(guān)聯(lián)公 司華潤漢威出資25,000萬元、占華潤貴陽注冊資本的83.33%，本公司控股股東金世旗控股 出資5,000萬元、占華潤貴陽注冊資本的16.67%。合作經(jīng)營期限為20年。華潤貴陽法定代 表人任榮。華潤貴陽經(jīng)營范圍為：從事城市基礎(chǔ)設(shè)施、環(huán)境污染治理設(shè)施、土地整理、復(fù)墾、 利用及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)

55、、建設(shè)和經(jīng)營管理，并從事旅游產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)的建設(shè)、 經(jīng)營。該公司現(xiàn)主要業(yè)務(wù)是實施對貴陽市云巖區(qū)漁安安井片區(qū)9.53平方公里的一級土地綜 合開發(fā)。華潤貴陽主營業(yè)務(wù)單一，現(xiàn)主要從事貴陽云巖漁安安井片區(qū)綜合開發(fā)合作協(xié)議 項下的一級土地開發(fā)工作（有關(guān)情況見2008年6月3日關(guān)于公司對外關(guān)聯(lián)投資公告）， 由于所整理的土地目前仍處于開發(fā)階段，尚未出讓土地，故華潤貴陽沒有經(jīng)營利潤。根據(jù)四 川君和會計師事務(wù)所審計出具的審計報告（君和審字2009第1092號）和（君和審字2009 第1223號），截止2009年3月31日，華潤貴陽財務(wù)基本情況如下：單位；萬元2009年3 月 31 日 2008 年 12 月 3

56、1 日資產(chǎn)總額 43,823.93 40,840.09 負債總額 14,335.25 11,220.87 凈資 產(chǎn) 29,488.6829,619.222009 年 1-3 月 2008 年 1-12 月營業(yè)收入 00 營業(yè)利潤-130.53-295.62 凈 利潤-130.53-299.08經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額-2,475.05-28,009.40根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估 有限公司出具的中天城投集團股份有限公司擬收購華潤貴陽城市建設(shè)有限公司股權(quán)項目資 產(chǎn)評估報告書（天興評報字2009第132號）（以下簡稱評估報告書），北京天健興業(yè)資 產(chǎn)評估有限責任公司對華潤貴陽評估基準日（2009年3月31

57、日）的全部股東權(quán)益價值進行 了評估。此次評估采用的評估方法為收益法。評估結(jié)論如下：在評估基準日2009年3月31 日持續(xù)經(jīng)營前提下，華潤貴陽提供的賬面凈資產(chǎn)為29,488.68萬元，經(jīng)采用收益法評估，全 部股東權(quán)益評估值為50,355.66萬元，評估增值20,866.98萬元，增值率為70.76%。評估增 值的主要原因如下：（1）土地是資源類商品，也是房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈最前端的環(huán)節(jié)。而土地的稀 缺性和需求增長的矛盾日益突出，使土地在很長一段時期將處于增值過程。以土地加工和交 易為對象的土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)基本上不存在價值風(fēng)險，流動性風(fēng)險也比較小，是風(fēng)險較低和 收益穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)務(wù)。（2）根據(jù)貴陽市云巖區(qū)漁

58、安、安井片區(qū)綜合開發(fā)合作協(xié)議，華潤 貴陽在本次土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)中不僅能夠獲得貴陽市云巖區(qū)政府全額返還的土地開發(fā)成本， 而且還可參與剩余收益的分成，土地開發(fā)收益的穩(wěn)定性及可觀性亦導(dǎo)致華潤貴陽股東權(quán)益價 值評估增值。華潤貴陽一級土地開發(fā)項目簡介暨項目進展概況：貴陽云巖漁安、安井片區(qū)系 貴陽市中心城區(qū)云巖區(qū)的組成部分，位于云巖區(qū)東部，距離貴陽市中心（大十字）直線距離 約6公里,正在開工建設(shè)的北京東路將橫貫片區(qū)，片區(qū)位于南明河下游,總占地9.53平方公里。 按照規(guī)劃，該片區(qū)將建設(shè)成“以旅游、休閑、文體、醫(yī)療、商貿(mào)、會展和居住的環(huán)保型、生 態(tài)型、園林式可持續(xù)發(fā)展的新城區(qū)”。2006年11月17日，金世旗

59、控股與貴陽市云巖區(qū)人民 政府簽訂貴陽市云巖區(qū)漁安、安井片區(qū)綜合開發(fā)合作協(xié)議。主要內(nèi)容包括：由金世旗控 股設(shè)立專門的項目公司，并由項目公司全額投資，專事運作本項目。華潤貴陽公司即是經(jīng)政 府批準的專事運作本項目的項目公司。投資建設(shè)漁安、安井片區(qū)內(nèi)水東路云巖區(qū)段（含支線） 共計7,915米市政道路、經(jīng)過該片區(qū)長約6,320米的南明河截污溝主管道和排污系統(tǒng)。投資 建設(shè)漁安、安井片區(qū)內(nèi)其它城市基礎(chǔ)設(shè)施、公共配套設(shè)施建設(shè)和片區(qū)整體規(guī)劃、可用于商業(yè) 開發(fā)的土地整理（達到七通一平要求）。云巖區(qū)政府用漁安、安井片區(qū)內(nèi)經(jīng)整理達到七通一 平要求后可用于商業(yè)開發(fā)土地的土地出讓收益以及片區(qū)城市建設(shè)配套費，支付上述投資成

60、 本。投資成本支付完成之后的剩余部分，云巖區(qū)政府與投資人按照3： 7的比例進行分成。 目前一級土地開發(fā)項目中的水東路、截污溝工程將于年內(nèi)全部完工，回遷安置區(qū)已開工建設(shè)， 征地、拆遷和土地整理工作正在按計劃進行。按照開發(fā)計劃，貴陽云巖漁安、安井片區(qū)一級 土地開發(fā)項目預(yù)計到2013年底前全面完成。一級土地開發(fā)片區(qū)控制性詳細規(guī)劃已編制完成 并通過專家評審，待有權(quán)部門的批準，控制性詳細規(guī)劃獲得批準后，華潤貴陽即可根據(jù)土地 整理完成情況以及國土部門批準的農(nóng)業(yè)地轉(zhuǎn)建設(shè)用地指標等情況分地塊有計劃的通過貴陽 市土地儲備中心進行掛牌出讓。根據(jù)規(guī)劃方案，除水東路南明河截污溝、河道保護線、回遷 安置區(qū)、集中綠化用地