企業(yè)改制上市重點財務(wù)會計問題及案例分析

1、徐繼凱天職孜信會計師事務(wù)所企業(yè)改制上市重點財務(wù)會計問題及案例分析 誠信 專業(yè) 服務(wù) 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務(wù)會計問題 申報財務(wù)會計資料討論內(nèi)容相關(guān)法規(guī)制度體系法規(guī)制度體系股票發(fā)行財務(wù)會計信息披露準則制度內(nèi)容與格式準則重要規(guī)定公司法法律編報規(guī)則規(guī)范問答證券法關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)負債率等有關(guān)問題的通知122號文關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知116號文股票發(fā)行與交易管理暫行條例會計法審計法財務(wù)會計報告條例審計準則會計準則問題解答1234企業(yè)會計制度發(fā)行審核備忘錄相關(guān)法規(guī)制度體系信息披露內(nèi)容與格式準則編報規(guī)則規(guī)范問答發(fā)行審核備忘錄相關(guān)：181號

2、-招股說明書 7號-股票上市公告書 9號-首次公開發(fā)行股票申請文件相關(guān)：199號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告15號財務(wù)報告的一般規(guī)定相關(guān)：61號非經(jīng)常性損益2號中高層管理人員激勵基金的提取3號彌補累計虧損的來源、程序及信息披露6號-支付會計師事務(wù)所報酬及其披露18個，均密切相關(guān) 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務(wù)會計問題 申報財務(wù)會計資料討論內(nèi)容涉及財務(wù)會計問題的主要工作 改制上市業(yè)務(wù)流程涉及財務(wù)會計問題的主要工作改制輔導(dǎo)申報審核發(fā)行1、提供改制方案所需要的財務(wù)會計資料，并提出有關(guān)財務(wù)的可行性建議2、對于改制設(shè)立的，

3、需要配合有證券資格的會計師事務(wù)所對改制基準日的會計報表或凈資產(chǎn)進行審計，配合有證券從業(yè)資格的評估事務(wù)所進行改制基準日評估3、做好改制的賬務(wù)處理，配合相關(guān)部門做好發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)工作4、配合中介機構(gòu)做好驗資工作等 新設(shè)設(shè)立涉及財務(wù)會計問題的主要工作 不同改制方式比較改制方式優(yōu)點缺點財務(wù)考慮部分改制設(shè)立時有較大的靈活性、新公司歷史簡單、規(guī)范；原來公司有歷史遺留問題的最好采用不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料資產(chǎn)評估重新建賬合并改制整體改制符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績適用范圍較窄整體變更符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、一年后即能申報材料對于歷史問題較多的公司不宜采用一般不用評估

4、、調(diào)賬涉及財務(wù)會計問題的主要工作上市公司簡稱改制方式成立日期黥源電力定向募集設(shè)立1993年10月山東威達發(fā)起設(shè)立1998年7月美 欣 達整體改制1998年7月思源電氣整體變更2000年12月達安基因整體變更2000年12月七喜股份整體變更2001年3月七 匹 狼整體變更2001年7月麗江旅游整體變更2001年10月巨輪股份整體變更2001年12月華帝股份整體變更2001年11月久聯(lián)發(fā)展部分改制2002年7月雙鷺藥業(yè)整體變更2000年8月宜科科技整體變更2001年6月 中小企業(yè)上市板塊改制方式數(shù)據(jù)來源：截至2005年4月27日止首發(fā)42家中小企業(yè)板上市公司招股說明書統(tǒng)計分析: 改制方式家數(shù)比例發(fā)

5、起設(shè)立1126%整體變更3072%定向募集12%合 計42100%涉及財務(wù)會計問題的主要工作改制輔導(dǎo)申報審核發(fā)行1、熟練掌握企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度及其他財務(wù)會計方面規(guī)定，學(xué)好關(guān)于財務(wù)方面的信息披露知識；2、整理檢查設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、驗資等有關(guān)財務(wù)會計方面的行為是否合法、有效等3、主持或配合公司相關(guān)負責(zé)部門建立和完善內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度4、建立健全財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假5、配合好公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃6、做好日常核算工作，配合會計師進行審計工作等涉及財務(wù)會計問題的主要工作改制輔導(dǎo)申報審

6、核發(fā)行1、聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師著手開展核查驗證和審計工作。2、對公司股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，提出關(guān)于財務(wù)方面的可行性建議3、整理公司最近3年的納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。配合會計師、律師等的核查6、配合準備、制作招股說明書等股票發(fā)行申請文件等涉及財務(wù)會計問題的主要工作改制輔導(dǎo)申報審核發(fā)行1、受理申請文件。審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公

7、司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。3、證監(jiān)會初審后，在處理完畢在審核過程中收到的舉報信后報發(fā)行審核委員會審核。4、處理完畢在審核過程中收到的舉報信，證監(jiān)會依據(jù)發(fā)審會的審核意見核準發(fā)行。涉及財務(wù)會計問題的主要工作改制輔導(dǎo)申報審核發(fā)行1、會計師事務(wù)所進行驗資 2、公司發(fā)行前，主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見3、重大問題包括：非標中介機構(gòu)意見；重大違法違規(guī)行為；財務(wù)狀況異常變化；重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組；主營業(yè)務(wù)的變更；管理層及核心技術(shù)人員的重大變化；違規(guī)或未披露的重大關(guān)聯(lián)交易；主承銷商、會計師和律師受處罰

8、或發(fā)生變更；盈利狀況與盈利預(yù)測趨勢不符；股東及高管的重大訴訟；大股東占用資金等；法律、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；公司獨立性重大變化；信息披露違規(guī)；主要財產(chǎn)、股權(quán)受到重大限制等等 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務(wù)會計問題 申報財務(wù)會計資料討論內(nèi)容發(fā)行上市條件概述公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率股份公司設(shè)立三年以上，近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；國企、有限責(zé)任公司整體改制和國務(wù)院批準豁免的可連續(xù)計算期限公司近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載主營業(yè)務(wù)三年不變，在一年一期內(nèi)三種關(guān)聯(lián)交易均不得超過交易的30%；與實際控制人不存在同業(yè)競爭關(guān)系資產(chǎn)負債率不高于7

9、0%，無形資產(chǎn)一般不超過凈資產(chǎn)的20%（特殊規(guī)定除外2002122號文）籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后的兩倍總結(jié)與財務(wù)會計相關(guān) 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務(wù)會計問題 申報財務(wù)會計資料討論內(nèi)容重大財務(wù)會計問題關(guān)于財務(wù)會計報告財務(wù)會計資料的齊備性是否符合發(fā)行條件財務(wù)會計資料格式合規(guī)性財務(wù)會計資料內(nèi)容真實性、公允性披露的合規(guī)性及時準確完整相關(guān)中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核重大財務(wù)會計問題公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號 財務(wù)報告的一般規(guī)定重大財務(wù)會計問題1、凡對使用者作出決策有重大影響的財務(wù)信息，公司均應(yīng)予以

10、充分披露2、由于商業(yè)秘密等原因?qū)е卤疽?guī)定某些信息確實不便披露的，首次公開發(fā)行股票公司可向中國證監(jiān)會申請豁免3、首次發(fā)行股票公司按本規(guī)定提供的財務(wù)報表應(yīng)為不少于最近三個會計年度的利潤及利潤分配表、不少于最近三年年末的資產(chǎn)負債表以及不少于最近一個會計年度的現(xiàn)金流量表。4、納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財務(wù)報告有重大影響的控股子公司以及不屬于合并報表范圍但對公司財務(wù)報告有重大影響的聯(lián)營企業(yè)的財務(wù)報告均應(yīng)審計（證券資格）5、編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表。6、公司披露的財務(wù)報表編制應(yīng)加蓋公司公章，由公司會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)、主管會計工作的

11、公司負責(zé)人、公司法定代表人簽名并蓋章。若公司設(shè)置總會計師的，總會計師應(yīng)簽名并蓋章。原則重大財務(wù)會計問題內(nèi)容財務(wù)會計報告的內(nèi)容公司的基本情況會計政策、會計估計和合并財務(wù)報表的編制方法稅項控股子公司及合營企業(yè)財務(wù)報表項目附注母公司財務(wù)報表有關(guān)項目關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易或有事項承諾事項資產(chǎn)負債表日后事項其他重要事項補充資料財務(wù)報告的批準報出會計報表附注會計報表資產(chǎn)負債表利潤表利潤分配表現(xiàn)金流量表資產(chǎn)減值準備情況表 關(guān)于預(yù)期的利潤率 關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算 關(guān)于主營業(yè)務(wù)問題 關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題重大財務(wù)會計問題會計報表中關(guān)心的問題重大財務(wù)會計問題資 產(chǎn)2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31

12、日流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)合計514,144,571.83477,345,628.13427,187,925.02 長期投資合計1,334,000.004,291,413.834,240,107.22固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)合計659,036,192.94663,620,743.17596,339,911.69無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計：49,843,776.3751,106,021.3151,559,315.71資 產(chǎn) 總 計1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65會計報表中關(guān)心的問題負債及股東權(quán)益2004年12月31日2003年1

13、2月31日2002年12月31日流動負債：流動負債合計525,030,069.98513,833,603.88495,686,325.11長期負債：長期負債合計247,730,000.00277,470,000.00225,375,029.59負債合計772,760,069.98791,303,603.88721,061,354.70所有者權(quán)益：股東權(quán)益合計451,598,471.16405,060,202.56358,265,904.95負債及股東權(quán)益合計1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65重大財務(wù)會計問題會計報表中關(guān)心的問題科 目

14、2004年度2003年度2002年度一、主營業(yè)務(wù)收入1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89 減：主營業(yè)務(wù)成本956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65 主營業(yè)務(wù)稅金及附加2,385,184.822,137,598.942,000,679.87二、主營業(yè)務(wù)利潤199,227,234.60142,265,620.59118,681,873.37 加：其他業(yè)務(wù)利潤493,345.46491,436.91271,102.15 營業(yè)費用40,403,658.5215,184,042.237,924,303.72

15、管理費用39,461,731.2128,340,029.3130,362,755.36 財務(wù)費用50,206,429.9444,968,144.8937,705,041.52三、營業(yè)利潤69,648,760.3954,264,841.0742,960,874.92 加：投資收益-28,658.00141,306.61783,061.83 補貼收入1,000,000.00 營業(yè)外收入1,270,542.1956,613.96 減：營業(yè)外支出160,000.00401,618.82285,522.97四、利潤總額69,460,102.3955,275,071.0544,515,027.74 減：所

16、得稅22,921,833.7918,240,773.4515,711,178.96五、凈利潤46,538,268.6037,034,297.6028,803,848.78重大財務(wù)會計問題公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率十三家樣本扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤攤薄計算上市公司凈資產(chǎn)收益率每股收益2003年2002年2003年2002年宜科科技16.27%24.00%0.32 0.36 蘇泊爾25.13%32.79%0.52 0.55 思源電氣30.51%28.97%0.85 0.61 雙鷺藥業(yè)27.25%22.54%0.63 0.48 山東威達20.97%21.99%0.72 0.60 七喜股份2

17、7.80%29.60%0.68 0.52 七匹狼26.87%32.38%0.42 0.37 美欣達23.60%22.76%0.68 0.47 麗江旅游18.94%30.76%0.28 0.45 巨輪股份22.33%23.45%0.390.32 久聯(lián)發(fā)展10.76%22.94%0.23 0.44 達安基因24.89%27.29%0.37 0.41 華帝股份31.82%28.67%0.65 0.40 簡單平均25.44%28.84%0.560.50要求的高成長性關(guān)于預(yù)期的利潤率公司業(yè)績的連續(xù)計算問題非經(jīng)常性損益問題重大財務(wù)會計問題關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算盈利的解釋重大財務(wù)會計問題一、總體原則 扣除非經(jīng)常性

18、損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。二、開業(yè)時間不滿三年、以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份1、主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實行企業(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位；2、主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營性資產(chǎn)出資；3、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化；4、主要發(fā)起人（30%以上股權(quán)）和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算；關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算問題關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大

19、財務(wù)會計問題三、開業(yè)時間不滿三年、以有限責(zé)任公司整體變更為股份的方式成立且有限責(zé)任公司存續(xù)時間已滿三年的發(fā)行人1、有限責(zé)任公司以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份的股份；2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化；3、外商投資有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份的比照上述規(guī)定。關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題四、關(guān)于事業(yè)單位作為發(fā)起人及其盈利業(yè)績連續(xù)計算問題的處理標準1、國家對事業(yè)單位作為發(fā)起人沒有特殊限制,企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位取得了企業(yè)法人登記證明,該事業(yè)單位具有國有性質(zhì)；2、提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明；若事業(yè)

20、單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份公司時,未依法辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的,應(yīng)提供事業(yè)單位發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)實行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)；3、主承銷商、發(fā)行人律師、會計師對公司企業(yè)化經(jīng)營的真實性及其業(yè)績的連續(xù)性分別進行了專項盡職調(diào)查并發(fā)表肯定或同意意見。關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算國家不核撥經(jīng)費,實行自收自支、自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧,同時執(zhí)行企業(yè)的財務(wù)制度和稅收制度重大財務(wù)會計問題五 、改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司前三年業(yè)績1、在改制設(shè)立股份公司時，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應(yīng)當全部進入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨

21、立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)原來獨立核算，或與原企業(yè)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)在賬務(wù)上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點等）也能夠劃分清楚。 2、部分改制發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財務(wù)報表遵循了剝離調(diào)整財務(wù)報表編制指引的規(guī)定，財務(wù)報表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實、配比的原則。 3、股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)方交易。 4、進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)其改制前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。5、國務(wù)院批準豁免設(shè)立三年期限關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算

22、例1：以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折合為股本 某是一家生產(chǎn)勵磁調(diào)節(jié)器的民營企業(yè)，為謀求更大的發(fā)展擬整體變更為股份，進而發(fā)行股票并上市。由于在前期經(jīng)營過程中未能注重資產(chǎn)的積累，資產(chǎn)規(guī)模偏小，公司聘請評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行整體評估，評估范圍包括全部賬面資產(chǎn)以及賬面未反映的專利技術(shù)、專有技術(shù)、自制設(shè)備。原賬面凈資產(chǎn)1800萬元，經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為3000萬元。公司認為評估凈資產(chǎn)反映了企業(yè)的真實價值，擬以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折合為股本。關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算例2：主營業(yè)務(wù)發(fā)生改變 HW是于1998年成立的以生產(chǎn)電線電纜為主的有限責(zé)任公司，由于市場競爭激烈，公司業(yè)務(wù)日漸萎縮，2001年1月公

23、司出售了電線電纜生產(chǎn)線，購入汽車零部件相關(guān)設(shè)備，將主營業(yè)務(wù)改為汽車零部件的生產(chǎn)與銷售，2002年3月公司整體變更為股份公司。 其業(yè)績可否連續(xù)計算？關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算例3：實際控制人和管理層發(fā)生變化 DF從1999年成立至今一直從事醫(yī)藥的生產(chǎn)和銷售，2002年12月，公司引進投資者增資1000萬元，注冊資本增至3000萬元，新投資者同時受讓原第一大股東510萬元股權(quán)，成為公司第一大股東，公司改選了董事會成員，董事長、總經(jīng)理由新投資者委派，2003年12月公司整體變更為股份公司。 其業(yè)績可否連續(xù)計算？關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算例4：先

24、部分改制，后整體變更。 LF是由某國有企業(yè)于2004年1月以部份改制方式組建的有限責(zé)任公司，2004年12月LF整體變更為LF股份，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合為股份公司的股本，公司擬于2005年元月進入輔導(dǎo)期，2006年1月輔導(dǎo)期滿經(jīng)證管辦驗收后即申請發(fā)行股票。 上述安排妥否？關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題 一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。二、公司在計算“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”、“扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率”等財務(wù)指標時，應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù)；三、

25、公司應(yīng)在招股說明書、定期報告以及申請發(fā)行新股材料中對非經(jīng)常性損益項目內(nèi)容及金額予以充分披露關(guān)于非經(jīng)常性損益問題如果非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超20%，公司獨立董事及主承銷商要就公司獲取經(jīng)常性損益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題 四、非經(jīng)常性損益包括以下項目：1、處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； 2、越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；3、各種形式的政府補貼；4、計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；5、短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的除外；6、委托投資損益；7、扣除公

26、司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；8、因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準備；9、以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉(zhuǎn)回；10、債務(wù)重組損益；11、資產(chǎn)置換損益；12、交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；13、比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；14、中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。關(guān)于非經(jīng)常性損益問題關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算重大財務(wù)會計問題關(guān)于非經(jīng)常性損益問題1、將稅收方面的會計差錯金額比照稅收返還處理。2、將政府補貼批準文件明確相關(guān)補貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬于公司全體股東享有的政府

27、補貼計入補貼收入。3、將批準文件明確具有專門用途，且需先使用后核銷的財政撥款，在收到財政撥款時直接計入補貼收入。4、其他行業(yè)或地區(qū)性的收費，如礦產(chǎn)資源開采企業(yè)的維簡費、防洪費的減免與暫停，未獲有效批文前即停止計費。關(guān)于稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款的賬務(wù)處理問題特別說明事項重大財務(wù)會計問題關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知（證監(jiān)19988號）主營業(yè)務(wù)突出的具體標準是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70%。 主營業(yè)務(wù)問題 關(guān)于主營業(yè)務(wù)問題 主營業(yè)務(wù)突出 最近三年內(nèi)應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)

28、經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市重大財務(wù)會計問題 主營業(yè)務(wù)問題 舉例關(guān)于主營業(yè)務(wù)問題某公司資產(chǎn)總額20億元，年收入25億元。公司主營紗線、坯布面料和色織面料產(chǎn)品，公司為精干主體，定于2000年6月30日為資產(chǎn)重組基準日，將下屬的巾被分廠、棉織分廠、織襪分廠的經(jīng)營性資產(chǎn)和公司的部分非主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)（主要包括實業(yè)開發(fā)公司、大酒店等）共計9135萬元及其對應(yīng)的負債6438萬元出售給匯豐有限責(zé)任公司，其出售的資產(chǎn)大于負債的差額2697萬元作為出售的價款由資產(chǎn)收購

29、方匯豐有限責(zé)任公司在重組后一年內(nèi)付清。截止2003年12月31日，按照法定程序重組工作已全部完成，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)等產(chǎn)權(quán)手續(xù)已辦理完畢，重組價款2,697萬元已結(jié)清。該重組方案已經(jīng)人民政府以新政文（2000）97號文件批準。重大財務(wù)會計問題 主營業(yè)務(wù)問題 披露舉例關(guān)于主營業(yè)務(wù)問題(1)按品種分類列示主營業(yè)務(wù)收入如下：項目 2004年度 2003年度 2002年度坯布面料631,476,039.03520,571,779.92382,473,526.59紗 線451,133,070.51329,375,854.98214,446,509.55色織面料75,227,008.2584,167,348.

30、3059,441,918.75合 計1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89(2)按品種分類列示主營業(yè)務(wù)成本如下：項目 2004年度 2003年度 2002年度坯布面料511,790,578.63434,748,947.60314,711,648.47紗 線377,254,934.69278,133,630.05169,865,644.71色織面料67,178,185.0576,829,186.0251,102,108.47合 計956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65 資產(chǎn)負債率 對外投資重大財務(wù)會計

31、問題關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題重大財務(wù)會計問題發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；對于資產(chǎn)負債率高于70%的公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)滿足以下條件：1、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣；2、發(fā)行后資產(chǎn)負債率原則上不高于70%，但銀行、保險、證券等特殊行業(yè)的公司不受此限。關(guān)于公司資產(chǎn)負債率關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題重大財務(wù)會計問題上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇 泊 爾60.40%華帝股份57.98%七喜股份55.22%美 欣 達51.94%七 匹 狼51.64%久聯(lián)發(fā)展50.37%宜科科技50.00%山東威達47.98%達安基因4

32、7.81%巨輪股份46.14%麗江旅游32.77%思源電氣30.71%雙鷺藥業(yè)24.23%關(guān)于公司資產(chǎn)負債率關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題重大財務(wù)會計問題1、累計對外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的百分之五十；2、募集資金用于對外投資的，若預(yù)計項目實施后累計對外投資額超過其凈資產(chǎn)的百分之五十，應(yīng)調(diào)整對外投資比例；3、累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。關(guān)于公司對外投資關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題 會計制度 內(nèi)部控制 會計政策與估計 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題 其他重大財務(wù)會計問題會計報表附注中關(guān)心的問題重大財務(wù)會計問題會計報表附注中關(guān)心的問題1、非經(jīng)常報表項目2、名稱反映不出其性質(zhì)或內(nèi)容的報表項目3、金額異

33、常或年度間變動異常的報表項目(如兩個期間的數(shù)據(jù)變動幅度達30以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5或報告期利潤總額10以上的)應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因 總體原則重大財務(wù)會計問題1、企業(yè)會計準則基本準則及相關(guān)具體會計準則2、企業(yè)會計制度及相關(guān)解答12343、具體行業(yè)會計核算辦法4、其他財務(wù)會計規(guī)定 會計制度 所執(zhí)行的制度關(guān)于財務(wù)會計報告是否執(zhí)行？重大財務(wù)會計問題1、內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范(試行)2、內(nèi)部會計控制規(guī)范貨幣資金(試行)3、內(nèi)部會計控制規(guī)范采購與付款(試行)4、內(nèi)部會計控制規(guī)范對外投資(試行)5、內(nèi)部會計控制規(guī)范擔(dān)保(試行)6、內(nèi)部會計控制規(guī)范銷售與收款(試行)7、內(nèi)部會計控制規(guī)范籌

34、資(征求意見稿)8、內(nèi)部會計控制規(guī)范存貨(征求意見稿)9、內(nèi)部會計控制規(guī)范固定資產(chǎn)(征求意見稿)10、內(nèi)部會計控制規(guī)范工程項目(征求意見稿)11、內(nèi)部會計控制規(guī)范成本費用(征求意見稿)12、內(nèi)部會計控制規(guī)范預(yù)算(征求意見稿) 內(nèi)部控制制度 十二個內(nèi)部會計規(guī)范會計師發(fā)表意見關(guān)于財務(wù)會計報告重大財務(wù)會計問題 會計政策與估計 關(guān)于財務(wù)會計報告主要會計政策、會計估計一貫性，常見問題：隨意改變固定資產(chǎn)的折舊方法。隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬準備計提比例。人為操縱股權(quán)投資差額、無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限。連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的公司，任意改變主要的會計政策和會計估計，包括收入確認原則、

35、固定資產(chǎn)折舊方法等。境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。重大財務(wù)會計問題 會計政策與估計 特別說明事項 1、根據(jù)企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度設(shè)計適合企業(yè)特點并體現(xiàn)穩(wěn)健性原則的會計制度，根據(jù)絕大部分會計政策沒有可選擇性，少數(shù)會計政策和會計估計企業(yè)可自主確定，主要是壞賬準備的提取，固定資產(chǎn)折舊的計提。 2、壞賬準備必須采用備抵法核算，備抵法首先要估計壞賬損失，制造業(yè)一般采取的方法有余額百分比法和賬齡分析法，根據(jù)企業(yè)會計制度的規(guī)定，企業(yè)可自行確定壞賬的計提比例，中國證監(jiān)會編報規(guī)則15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定則說明如壞賬計提比例低于5%，需說明原因。注意應(yīng)收款的賬齡。 3、其他減值準備是否足額。

36、關(guān)于財務(wù)會計報告重大財務(wù)會計問題 會計政策與估計 壞賬政策舉例上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%思源電氣5%5%5%5%5%5%雙鷺藥業(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%

37、久聯(lián)發(fā)展5%7%10%20%40%100%達安基因0.50%10%15%40%40%40%華帝股份5%10%20%30%50%100%簡單平均4%11%25%55%64%82%關(guān)于財務(wù)會計報告重大財務(wù)會計問題關(guān)于財務(wù)會計報告賬 齡2004-12-312003-12-312002-12-31金 額比例壞賬準備金 額比例壞賬準備金 額比例壞賬準備1年以內(nèi)93,028,625.8085.644,651,431.3071,983,602.3879.943,651,301.5072,776,331.2569.503,582,093.8612年9,496,244.438.74949,624.4413,27

38、0,042.3814.741,327,004.2431,085,936.2329.693,108,593.6223年6,101,373.295.621,830,411.984,788,258.475.321,436,477.54843,073.200.81252,921.963年以上-合 計108,626,243.52100.007,431,467.7290,041,903.23100.006,414,783.28104,705,340.68100.006,943,609.45凈 額101,194,775.883,627,119.9597,761,731.231、全額計提或計提比例較大的(超過

39、40)應(yīng)收款項，說明其計提的比例及其理由； 2、以前已全額計提或計提比例較大，本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的應(yīng)收款項，應(yīng)說明其原因，原估計計提比例的理由，以及原估計計提比例的合理性； 3、對某些金額較大或賬齡較長的應(yīng)收款項不計提壞賬準備，或計提壞賬準備比例較低(一般為5或低于5)的理由； 4、本年度實際沖銷的應(yīng)收款項性質(zhì)、理由及其金額。若實際沖銷的款項涉及關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的，還應(yīng)單獨披露； 5、應(yīng)收款項中如有持公司5(含5)以上表決權(quán)股份的股東單位欠款，應(yīng)予以說明，并單獨列示；如無此類欠款，也應(yīng)予以說明； 6、金額較大的其他應(yīng)收款，應(yīng)說明其性質(zhì)或內(nèi)容； 7、列示應(yīng)收賬款、其他

40、應(yīng)收款項目前五名金額合計，及占應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款總額的比例重大財務(wù)會計問題 會計政策與估計 特別說明事項應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的賬齡分析不正確，常見問題：1、不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理。2、在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。關(guān)于財務(wù)會計報告重大財務(wù)會計問題會計政策與估計 折舊政策舉例上市公司簡稱房屋建筑物機器設(shè)備(通用)機器設(shè)備(專用)運輸設(shè)備電子設(shè)備其他設(shè)備凈殘值率宜科科技20-3510105555%、10%蘇泊爾20-305106-103%思源電氣2088554%雙鷺藥業(yè)15-308-158-15103%山

41、東威達351010853%七喜股份20-401010555%七匹狼205-105-1010510%美欣達5-305-85-85-105-83-83-5%麗江旅游10-2010-1510-157-10510%巨輪股份15-3510108575%久聯(lián)發(fā)展20-405-205-2080達安基因30-355-103-50、4%華帝股份2010105510%關(guān)于財務(wù)會計報告重大財務(wù)會計問題會計政策與估計 減值準備反饋舉例1、請主承銷商和申報會計師根據(jù)審核標準備忘錄第14號，提供相關(guān)文件，并對公司是否提足各項減值準備進行說明并在招股意向書中披露。2、請公司在“會計報表附注”和招股意向書中詳細披露報告期存貨

42、項目余額較大的原因及各年度存貨的具體構(gòu)成情況，并結(jié)合存貨構(gòu)成及原材料和產(chǎn)成品價格趨勢分析披露存貨減值準備是否計提的充分性。項目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日金 額跌價準備金 額跌價準備金 額跌價準備資產(chǎn)總額1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65原材料83,954,925.8084,777,555.2466,053,752.681,032,447.50產(chǎn)成品102,558,252.0987,513,929.1679,963,045.81在產(chǎn)品31,940,996.6627,771,062.6820,40

43、9,630.42存貨合計218,454,174.55200,062,547.08166,426,428.911,032,447.50存貨凈值218,454,174.55200,062,547.08165,393,981.41例：紡織品行業(yè)某公司關(guān)于財務(wù)會計報告重大財務(wù)會計問題一、關(guān)聯(lián)方披露 1、關(guān)聯(lián)方主要應(yīng)包括（1）控股股東及其控制或參股的公司；（2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。 2、披露上述關(guān)聯(lián)方的名稱及其業(yè)務(wù)。 3、披露公司

44、董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。關(guān)于關(guān)聯(lián)方及交易關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題重大財務(wù)會計問題二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露 1、披露公司與關(guān)聯(lián)方存在的主要關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 2、披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)鍵是由公司董事判斷其關(guān)系的實質(zhì)，而不僅僅是法律形式。 3、明確披露關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度。 關(guān)于關(guān)聯(lián)方及交易關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題重大財務(wù)會計問題三、關(guān)聯(lián)方交易披露 1、關(guān)聯(lián)交易主要包括（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；（3）提供或接受勞務(wù)，代理，租賃

45、，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；（4）提供資金，許可協(xié)議；（5）擔(dān)保抵押；（6）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（7）關(guān)鍵管理人員報酬；（8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等。 2、披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。 3、披露對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易（發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）。詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、總金額、占同一類型交易的比例、定價政策。 關(guān)于關(guān)聯(lián)方及交易關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題重大財務(wù)會計問題四、關(guān)聯(lián)方交易披露 4、披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同，并

46、對該等協(xié)議或合同期滿后的處理方式作出說明。 5、公司募集資金后擬與關(guān)聯(lián)方合作(資)開發(fā)項目，或擬與關(guān)聯(lián)方進行上述第1款內(nèi)講述的交易，則披露關(guān)聯(lián)方、擬合作(資)開發(fā)項目及擬進行關(guān)聯(lián)方交易的詳細情況。 關(guān)于關(guān)聯(lián)方及交易關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題重大財務(wù)會計問題五、關(guān)聯(lián)方交易會計處理與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，應(yīng)按關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定（財會200164號）進行處理，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應(yīng)當作為資本公積處理，在“資本公積”科目下單獨設(shè)置“關(guān)聯(lián)交易差價”明細科目進行核算，這部分差價不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損。關(guān)于關(guān)聯(lián)方及交易關(guān)于關(guān)

47、聯(lián)交易問題重大財務(wù)會計問題六、上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來1、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；2、不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；3、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 4、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；5、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；6、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；關(guān)于關(guān)聯(lián)方及交易關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題重大財務(wù)會計問題其他公司發(fā)行前的滾存利潤，須

48、在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必需是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題重大財務(wù)會計問題其他根據(jù)2002年本公司股東大會決議，按2002年本公司稅后凈利潤的10提取法定公積金元，按2002年本公司稅后凈利潤的5提取公益金元，不計提任意公積金，同時每持10股送紅股2股，并從資本公積中轉(zhuǎn)增8股，不再對股東派發(fā)現(xiàn)金紅利。同時，公司擬以2002年12月31日為基準日，對分配后尚余的未分配利潤以及2003年1月1日至公司股票發(fā)行并上市前期間產(chǎn)生的利潤，在本次股票公開發(fā)行后由新老股東共享。關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 附注舉例項目2004年2003年2002年本年凈利潤46,538,268.6037,034,297.6028,803,848.78 加：年初未分配利潤113,034