中遠“登陸”借殼眾城實業(yè)案例-借殼上市

1、中遠“登陸”借殼眾城實業(yè)案例中遠發(fā)展（股票代碼：600641）是一例資本市場上“借殼買殼”的成功典范，其前身是1991年12月3日上市的上海眾城實業(yè)股份有限公司。1997年6月中國遠洋運輸集團（以下簡稱“中遠集團”）旗下的中遠置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“中遠置業(yè)”）通過受讓股權(quán)的方式，成為該公司第一大股東，實現(xiàn)借殼上市。中遠集團成功入主后，進行了較為徹底的資產(chǎn)置換，先后向股份公司注入了多項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且采取剝離不良資產(chǎn)，盤活存量資產(chǎn)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營管理等措施，一舉扭轉(zhuǎn)了主營業(yè)務(wù)虧損的不良局面，使公司經(jīng)營業(yè)績得到了大幅度的提高，將中遠發(fā)展完全轉(zhuǎn)型為一家房地產(chǎn)上市公司，從此，公司開始走上良

2、性發(fā)展的道路。2001年中遠發(fā)展總資產(chǎn)達到27億元，凈資產(chǎn)11.4億元，全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入76,154.61萬元，凈資產(chǎn)收益率19.52%，每股收益0.61元，成為一家名副其實的房地產(chǎn)績優(yōu)藍籌上市公司，并在2002年7月成為上證180指數(shù)樣本股之一。那么這次成功的重組是如何實現(xiàn)的呢？一、中遠集團（一）企企業(yè)簡況況中遠集團團全稱“中國遠遠洋運輸輸（集團團）公司司（COOSCOO）”，其前前身為成成立于119611年的中中國遠洋洋運輸公公司，119933年，國國家以中中國遠洋洋運輸公公司為核核心母體體組成企企業(yè)集團團，在國國家566家特大大型國有有集團公公司中排排名第五五。其下下屬企業(yè)業(yè)主要有有

3、中國外外輪代理理集團公公司、中中國船舶舶燃料供供應(yīng)總公公司及其其廣州、大連、上海、青島、天津、廈門、蛇口遠遠洋運輸輸全資子子公司。目前中中遠集團團的集裝裝箱運輸輸能力居居世界第第四位，散貨船船隊運輸輸能力排排名高居居世界第第一。中遠集團團是我國國名列前前茅的戰(zhàn)戰(zhàn)略性特特大型國國有跨國國企業(yè)，其資產(chǎn)產(chǎn)總值約約1,5500多多億元人人民幣。航運業(yè)業(yè)是中遠遠集團的的核心業(yè)業(yè)務(wù)，目目前公司司擁有6600余余艘船，載重量量1,7700萬萬噸，在在全世界界五大洲洲四大洋洋的各個個主要港港口和航航道，都都可以見見到“COSSCO”標志的的航船。中遠在拓拓展航運運業(yè)務(wù)的的同時，還將其其業(yè)務(wù)向向綜合物物流、多多

4、式聯(lián)運運的方向向發(fā)展。中遠集集團資產(chǎn)產(chǎn)除了船船只、集集裝箱以以外，在在船舶工工業(yè)、倉倉儲碼頭頭、金融融貿(mào)易、房地產(chǎn)產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)業(yè)也有大大量資產(chǎn)產(chǎn)，其中中不乏優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)。而且且中遠集集團在香香港控股股的兩家家上市公公司“中遠太太平洋”和“中遠國國際”，也有有令人印印象深刻刻的股價價表現(xiàn)和和公眾形形象。（二）競競爭中遠集團團在取得得輝煌成成就的同同時，其其業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)展也開開始面臨臨激烈的的競爭和和挑戰(zhàn)。中遠集集團雖然然在自身身規(guī)模以以及占國國內(nèi)運輸輸市場的的份額上上比主要要國內(nèi)競競爭對手手均具有有壓倒性性的優(yōu)勢勢，但面面對國外外競爭還還是顯得得準備不不足。119955年國際際主要海海運公司司將干線線班

5、輪直直接停靠靠上海、鹽田等等中國港港口，直直接與中中遠集團團競爭，導(dǎo)致了了中遠集集團在集集裝箱運運輸市場場份額的的下降和和19996年經(jīng)經(jīng)濟效益益的滑坡坡。（三）對對策為了克服服在競爭爭中出現(xiàn)現(xiàn)的困難難，中遠遠集團提出出了“下海、登陸、上天”的經(jīng)營營戰(zhàn)略，將公司司從航運運企業(yè)向向綜合性性物流企企業(yè)方向向過渡，并將房房地產(chǎn)業(yè)業(yè)作為集集團多元元化拓展展的一個個重點。（四）中中遠置業(yè)業(yè)中遠置業(yè)業(yè)是中遠遠集團于于19997年3月27日剛剛成立的的大型控控股公司司，注冊冊資本33.2億億人民幣幣。中遠遠集團收收購眾城城實業(yè)就就是由中中遠置業(yè)業(yè)出面完完成的，作為全全資子公公司的中中遠置業(yè)業(yè)，它的的行動實實

6、際上均均是在中中遠集團團支持下下完成的的。二、眾城城實業(yè)上海眾城城實業(yè)股股份有限限公司是是19991年110月228日經(jīng)經(jīng)上海市市計劃委委員會滬滬計投（19991）6866號文批批準成立立的上海海市首批批股份制制試點企企業(yè)之一一。公司司由上海海陸家嘴嘴金融貿(mào)貿(mào)易區(qū)開開發(fā)股份份有限公公司、上上海國際際信托投投資公司司、中國國建設(shè)銀銀行上海海市信托托投資公公司、中中房上海海房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)總總公司等等四家單單位發(fā)起起組建，于19991年年發(fā)行人人民幣普普通股，19993年44月7日日股票在在上海證證券交易易所掛牌牌上市。公司19995年年初注冊冊資本為為13,3488.800萬元，經(jīng)19995年年4月

7、227日股股東大會會通過并并報經(jīng)國國家證監(jiān)監(jiān)會等批批準實施施送配股股后，注冊資資本增加加為166,8443.668萬元元。眾城實業(yè)業(yè)以房產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為為主，集集餐飲、娛樂、商貿(mào)為為一體。眾城實實業(yè)在房房地產(chǎn)和和實業(yè)的的投資上上結(jié)構(gòu)比比較單一一，主要要集中于于開發(fā)高高檔涉外外辦公樓樓、外銷銷房和大大型娛樂樂場所。本次并并購前，眾城實實業(yè)的主主要股東東分別是是（見表表1）：表1 眾城實實業(yè)19996年年12月月31日日主要股股東持股股情況持股人持股數(shù)（萬股）占總股本本比例（%）上海陸家家嘴金融融貿(mào)易區(qū)區(qū)開發(fā)股股份有限限公司3,8336.11222.997上海國際際信托投投資公司司2,8113.1

8、1816.770中國建設(shè)設(shè)銀行上上海市信信托投資資公司2,8113.11816.770中房上海海房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)總總公司2,8113.11816.770由于19994年年以來我我國房地地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)不景氣氣導(dǎo)致的的市場疲疲軟以及及一些投投資決策策失誤，眾城實實業(yè)外銷銷房銷售售困難，經(jīng)營業(yè)業(yè)績連續(xù)續(xù)大幅度度滑坡，每股收收益從119944年的00.4888元、19995年的的0.116元，迅速降降至19996年年的0.00555元，凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率率相應(yīng)地地從19994年年的288.455%降至至19995年的的7.999%，再降至至0.228%，資產(chǎn)沉沉淀達兩兩億多（主要財財務(wù)指標標見表22）。表2 眾城

9、城實業(yè)119944-19996年年主要財財務(wù)指標標 年年份項目19966年19955年19944年主營業(yè)務(wù)務(wù)收入（萬元）4,5558.6210,4410.0116,1111.20凈利潤（萬元）93.402,6699.696,5112.66總資產(chǎn)（萬元）45,8825.5648,2283.3239,8854.70每股收益益（元/股）0.000550.1660.499每股凈資資產(chǎn)（元元/股）1.9991.9881.711凈資產(chǎn)收收益率（%）0.2887.99928.445三、重組組過程19977年6月月到100月，中中遠集團旗旗下的中中遠置業(yè)業(yè)通過協(xié)協(xié)議轉(zhuǎn)讓讓的方式式，持有有了眾城城實業(yè)668.3

10、37%的的股份，獲得了了絕對的的控股權(quán)權(quán)。（一）準準備：119966年底19997年年中遠集團團首先對對國內(nèi)上上市公司司進行了了嚴格篩篩選，確確定了幾幾家合適適的目標標公司，并對這這些公司司進行分分析論證證，與這這些公司司的管理理層初步步接觸。19977年3月月27日日，中遠遠集團在在上海成成立了中中遠（上上海）置置業(yè)有限限公司，并根據(jù)據(jù)眾城實實業(yè)的下下列特點點，最終終確定了了收購目目標為眾眾城實業(yè)業(yè)。1眾城城實業(yè)總總股本為為1.66843368億億股，規(guī)規(guī)模適中中。2眾城城實業(yè)具具有獨特特的區(qū)位位優(yōu)勢。眾城實實業(yè)地處處上海陸陸家嘴金金融貿(mào)易易區(qū)繁華華地段，這對中中遠集團團實施“登陸”戰(zhàn)略，落

11、戶浦浦東具有有重要的的意義。眾城實實業(yè)投資資2億元元在陸家家嘴金融融貿(mào)易區(qū)區(qū)建造的的眾城大大廈是浦浦東新區(qū)區(qū)首幢落落成的高高檔涉外外寫字樓樓，這符符合中遠遠在上海海登陸的的形象和和需要。若中遠遠在陸家家嘴再建建一幢同同等規(guī)格格的寫字字樓，撇撇開取得得土地使使用權(quán)中中涉及的的煩瑣審審批手續(xù)續(xù)以及造造樓所花花工期不不談，就就成本而而言，造造價恐怕怕都不止止3億元元，而收收購眾城城實業(yè)，即使所所占股權(quán)權(quán)達到550%的的比例也也不過需需要3億億元左右右的資金金，這使使中遠在在時間和和成本上上都非常常劃算。3眾城城實業(yè)具具有較高高的知名名度。眾眾城實業(yè)業(yè)作為我我國首批批股份制制改造企企業(yè)之一一，曾具具有

12、良好好的投資資價值和和市場形形象，盡盡管近幾幾年業(yè)績績連續(xù)滑滑坡，但但仍有潛潛在的價價值可挖挖掘。4眾城城實業(yè)屬屬于房地地產(chǎn)類，是國內(nèi)內(nèi)目前唯唯一一家家被收購購的房地地產(chǎn)類的的“殼”公司，這與中中遠集團團陸上產(chǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展展規(guī)則“九九五”期間在在房地產(chǎn)產(chǎn)投資660億元元的發(fā)展展目標相相符。若若收購成成功，則則可以有有效地探探索以房房地產(chǎn)業(yè)業(yè)外部增增長為突突破口的的新型增增長道路路。5眾城城實業(yè)資資產(chǎn)結(jié)構(gòu)構(gòu)單一，人員比比較少（僅600余員工工），并并且眾城城實業(yè)的的負債比比率低（只有百百分之二二十幾左左右），這有利利于收購購后的重重組和公公司整合合。6可以以享受優(yōu)優(yōu)惠政策策。眾城城實業(yè)位位于浦東東新

13、區(qū)，享受115%的的企業(yè)所所得稅等等優(yōu)惠政政策，這這些政策策有利于于中遠集集團的發(fā)發(fā)展。（二）收收購：119977年4月月19997年年10月月中遠集團團的收購購是分兩兩步進行行的：119997年年5月27日日，中遠遠置業(yè)、中國建建設(shè)銀行行上海市市信托投投資公司司及上海海國際信信托投資資公司三三方（見見表1）在進行行了多次次談判后后，簽署署協(xié)議，中遠置置業(yè)一次次性受讓讓眾城實實業(yè)發(fā)起起人國有有法人股股共48834.4萬股股，占眾眾城實業(yè)業(yè)總股本本的288.7%，每股股轉(zhuǎn)讓價價格為33元(為為19996年凈凈資產(chǎn)的的3倍)，總共共耗資11.455億元。中遠集集團僅用用1.445億元元就成為為眾城

14、實實業(yè)的第第一大股股東，控控制了一一個有數(shù)數(shù)幢高檔檔寫字樓樓、公寓寓，市值值25億，負債率率不到330%的的公司，隨著眾眾城實業(yè)業(yè)業(yè)績和和市場形形象的好好轉(zhuǎn)，持持股比例例、重組組實施力力度亦可可加大，使重組組計劃得得以落實實，持股股比例越越高就可可分得更更多的綜綜合收益益，于是是有了第第二次收收購。2第一一次收購購后，在在財務(wù)顧顧問上海海亞洲商商務(wù)投資資咨詢公公司的協(xié)協(xié)助下，中遠集集團制訂訂出縝密密、切實實可行的的資產(chǎn)重重組方案案和眾城城實業(yè)中中長期業(yè)業(yè)績及股股本增長長規(guī)劃方方案。經(jīng)經(jīng)過兩個個多月的的運作，眾城的的經(jīng)營狀狀況明顯顯改善，在這種種情況下下，中遠遠置業(yè)做做出增持持眾城股股份的決決定

15、。經(jīng)過多項項談判，中遠置置業(yè)、上上海陸家家嘴金融融貿(mào)易區(qū)區(qū)開發(fā)股股份有限限公司和和中房上上海房地地產(chǎn)開發(fā)發(fā)總公司司簽署協(xié)協(xié)議，中中遠置業(yè)業(yè)一次性性受讓眾眾城實業(yè)業(yè)發(fā)起人人國有法法人股共共6,6681.4萬股股，每股股轉(zhuǎn)讓價價格為33.799元，共共耗資22.533億元。至此，中遠置置業(yè)以668.337%的的眾城股股份持有有量成為為其絕對對控股方方。這兩兩次收購購均獲得得了證監(jiān)監(jiān)會有關(guān)關(guān)豁免其其全面收收購義務(wù)務(wù)的批準準。（三）整整合：119977年7月月19997年年底19977年7月月17日，眾城實實業(yè)召開開第三屆屆第五次次董事會會，改選選、調(diào)整整了董事事、監(jiān)事事和總經(jīng)經(jīng)理。88月18日，眾城

16、實實業(yè)召開開股東大大會，至至此中遠遠置業(yè)掌握握眾城實實業(yè)的實實質(zhì)經(jīng)營營權(quán)。19977年122月5日日，眾城城實業(yè)在在上海遠遠洋賓館館召開臨臨時股東東大會，出席本本次會議議的股東東代表3302名名，代表股股權(quán)122,3955.588萬股，占公司司總股本本的733.599%, 符符合公公司法與公公司章程程規(guī)定定的比例例。臨時時股東大大會上通通過如下下重要事事項：1擬將將公司名名稱改為為中遠發(fā)發(fā)展股份份有限公公司或中中遠投資資股份有有限公司司，將行行業(yè)類別別由原來來的房地地產(chǎn)類調(diào)調(diào)整為綜綜合類。2在年年底之前前用資本本公積金金向全體體股東以以10：3的比比例轉(zhuǎn)增增股本。3同意意把眾城城外高橋橋發(fā)展有

17、有限公司司整體轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給中中遠置業(yè)業(yè)；把眾眾城大酒酒店轉(zhuǎn)讓讓給中遠遠房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)公公司和中中遠酒店店物業(yè)管管理有限限公司；把眾城城俱樂部部轉(zhuǎn)讓給給中遠房房地產(chǎn)開開發(fā)公司司和中遠遠酒店物物業(yè)管理理有限公公司；把把眾城超超市公司司轉(zhuǎn)讓給給上海遠遠洋船舶舶供應(yīng)公公司。4決定定與上海海遠洋廣廣場置業(yè)業(yè)發(fā)展有有限公司司共同合合作成立立上海眾眾城花苑苑房產(chǎn)開開發(fā)有限限公司，雙方各各按500%比例例出資，共同開開發(fā)眾城城花苑房房產(chǎn)項目目。四、重組組后的雙雙贏（一）中中遠集團團的戰(zhàn)略略性“登陸”中遠集團團這次花花巨資買買殼是一一次戰(zhàn)略略舉動，注重的的是長期期效應(yīng)，是其戰(zhàn)戰(zhàn)略布局局的重要要一著。它最主主要的目目的

18、是在在上海搶搶占“橋頭堡堡”，為其其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)至上海海并進行行擴張做做好準備備。上海海不僅是是國際貿(mào)貿(mào)易和金金融中心心，而且且還日益益成為國國際航運運中心，近年來來上海港港國際集集裝箱運運輸發(fā)展展迅速，年增長長率連續(xù)續(xù)七年達達到255%。19996年上上海港開開始試行行國際集集裝箱轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)運業(yè)務(wù)務(wù)，19997年年已正式式啟動，已有七七、八家境境外班輪輪公司明明確表示示將在其其他港口口的第三三國轉(zhuǎn)運運業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移到上上海港來來。國際際集裝箱箱轉(zhuǎn)運業(yè)業(yè)務(wù)再加上以以后浦東東跨國公公司的進進一步壯壯大，將極大大地促進進上海港港作為集集裝箱業(yè)業(yè)運輸?shù)牡摹皹屑~”。19997年中中國1220家特特大型企企業(yè)集團團試

19、點單單位之一一的中國海海運集團團便在上上海籌劃劃成立，同時國國外航運運企業(yè)也也虎視眈眈眈。在目前上上海國際際航運中中心的地地位日益益凸現(xiàn)以以及競爭爭對手紛紛紛搶灘灘的情況況下，中中遠集團團自然不不甘落后后。同時時，中遠遠在長江江中下游游倉儲業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)發(fā)展要求求中遠必必須在上上海有一一個地區(qū)區(qū)指揮總總部。因因此，作作為中遠遠的戰(zhàn)略略部署，中遠必必須在上上海尋找找一個“橋頭堡堡”，并且且成為以以后在上上海開展展貨運、倉儲的的基地。事實上上，交通通部已于于19997年12月將將中遠集集團集裝裝箱總部部遷至上上海，至至此中遠遠的意圖圖已十分分明顯。中遠建建立“橋頭堡堡”的方式式有兩種種，一種種是“造堡

20、”，即自自己在上上海申請請土地建建造大樓樓，這種種方式涉涉及的審審批程序序多，工工期長，投入大大；第二二種便是是“買堡”，也即即在證券券市場上上購買一一家上市市公司。第二種種方式具具有很大大好處，因為這這樣可以以迅速建建立橋頭頭堡，另另一方面面又可以以得到一一只殼，進行重重組后可可以迅速速提高中中遠的名名氣，為為其節(jié)約約了大量量廣告費費用以及及以上市市公司的的形式來來評估其其在長期期發(fā)展過過程中被被低估的的資產(chǎn)，達到內(nèi)內(nèi)部資源源的優(yōu)化化配置。 （二）眾眾城實業(yè)業(yè)的實惠惠眾城實業(yè)業(yè)19997年年年度報告告中寫道道：19977年是公公司發(fā)生生巨大變變化的一一年。中中遠（上上海）置置業(yè)發(fā)展展有限公公司通過過兩階段段受讓公公司原發(fā)發(fā)起人668.337%股股權(quán)的方方式入主主了公司司，在入入主后短短短的三三個多月月時間里里，面對對公司房房產(chǎn)存量量大量積積壓、投投資資金金嚴重短短缺、資資產(chǎn)結(jié)構(gòu)構(gòu)單一、投資企企業(yè)經(jīng)營營管理不不佳的局局面，公公司大力力開展了了以盤活活存量資資產(chǎn)、剝剝離不良良資產(chǎn)、注入優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)為核心心的資產(chǎn)產(chǎn)重組工工作，全全面調(diào)整整了原有有的經(jīng)營營計劃和和資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)，快快速構(gòu)造造新的利利潤增長長點，使使公司的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績在年年內(nèi)取得得了實質(zhì)質(zhì)性的改改變和提提高。這倒并不不是夸大大其詞，在19997年年的年度度報告中中實實在在在的財財務(wù)數(shù)據(jù)據(jù)也說明明了這一一點（見見表3）