分子診斷儀器股份有限公司股東大會方案

1、泓域/分子診斷儀器股份有限公司股東大會方案分子診斷儀器股份有限公司股東大會方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113172445 一、 中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定 PAGEREF _Toc113172445 h 2 HYPERLINK l _Toc113172446 二、 公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的國內(nèi)外比較 PAGEREF _Toc113172446 h 3 HYPERLINK l _Toc113172447 三、 經(jīng)理的地位與職權(quán) PAGEREF _Toc113172447 h 7 HYPERLINK l _Toc113172448 四、 董事會的地位與職權(quán) P

2、AGEREF _Toc113172448 h 8 HYPERLINK l _Toc113172449 五、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc113172449 h 12 HYPERLINK l _Toc113172450 六、 股東的資格及權(quán)利 PAGEREF _Toc113172450 h 15 HYPERLINK l _Toc113172451 七、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF _Toc113172451 h 17 HYPERLINK l _Toc113172452 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113172452 h 20 HYPERLINK l _Toc11

3、3172453 九、 我國分子診斷行業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc113172453 h 21 HYPERLINK l _Toc113172454 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc113172454 h 22 HYPERLINK l _Toc113172455 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113172455 h 23 HYPERLINK l _Toc113172456 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113172456 h 34 HYPERLINK l _Toc113172457 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113172457 h 37

4、 HYPERLINK l _Toc113172458 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc113172458 h 37 HYPERLINK l _Toc113172459 1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc113172459 h 37 HYPERLINK l _Toc113172460 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc113172460 h 37中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定我國公司法規(guī)定

5、：有限責(zé)任公司一般要設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司可設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，其主要職能是對公司經(jīng)營活動進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)督和財(cái)務(wù)監(jiān)督，但不參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理。我國公司法第118條規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。為了保持監(jiān)事會的獨(dú)立性，公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；有關(guān)董事任職資格的規(guī)定也適應(yīng)監(jiān)事。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，從理論上說，應(yīng)由公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會選舉產(chǎn)生。但為了緩解公司中的勞資矛盾，維護(hù)公司職工的利益，有些國家的公司法規(guī)定在監(jiān)事會中必須有一些職工的代表。我國公司法

6、就規(guī)定：監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的職權(quán)主要包括：（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

7、。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會行使職權(quán)，在必要時可以委托律師、注冊會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，委托費(fèi)用由公司承擔(dān)?？梢?，我國公司法對監(jiān)事會的設(shè)置與德國監(jiān)事會的設(shè)置有著本質(zhì)的區(qū)別。公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的國內(nèi)外比較（一）西方國家公司的監(jiān)督機(jī)制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)置上是有較大差異的。導(dǎo)致上述差別的原因，既包括文化傳統(tǒng)和公司理念方面的因素，也包括對公司產(chǎn)權(quán)治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進(jìn)行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統(tǒng)、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國

8、經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，逐步建立具有本國特色的公司法。實(shí)現(xiàn)公司的資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵，是各國公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的共同出發(fā)點(diǎn)，但對各國具體的監(jiān)督模式的優(yōu)劣現(xiàn)在還很難下結(jié)論。英美法系的公司法采取了一元結(jié)構(gòu)，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認(rèn)為，董事是依信托法產(chǎn)生并行使職權(quán)的受托人，完全可以通過市場機(jī)制對受托人進(jìn)行監(jiān)督。以美國為例，理論界認(rèn)為，通過會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評估機(jī)構(gòu)、行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等市場中介組織對公司經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，不僅是十分有效的，而且可以大大節(jié)約監(jiān)督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經(jīng)濟(jì)警察”。大陸法系之所以采取二元結(jié)構(gòu)，與它們不屬于信托制起源

9、的國家有關(guān)，主要是要求在公司內(nèi)部尋求權(quán)力的平衡。在此前提下，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置的理論基礎(chǔ)是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，都會出現(xiàn)相互抵觸的價(jià)值趨向，必須借助必要的制衡機(jī)制，才能實(shí)現(xiàn)公司權(quán)力的動態(tài)平衡。缺乏制衡機(jī)制約束的公司制度，潛在的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監(jiān)事會制度實(shí)現(xiàn)分權(quán)與監(jiān)督。還值得一提的是日本的監(jiān)察人制度。日本的公司法也是采取一元結(jié)構(gòu)，公司不必設(shè)監(jiān)事會。但是，在日本的許多公司中設(shè)有監(jiān)察人，監(jiān)察人由股東大會選舉產(chǎn)生，主要職責(zé)是代表股東會對公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行檢查。監(jiān)察人有權(quán)對公司的營業(yè)，狀況、財(cái)務(wù)收支、財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行查詢，如發(fā)現(xiàn)重大財(cái)務(wù)問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求

10、召集股東臨時大會進(jìn)行討論。監(jiān)察人制度既可以加強(qiáng)對公司經(jīng)營管理人員的監(jiān)督，又不必支付太多的費(fèi)用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監(jiān)事會制度的特點(diǎn)及基本評價(jià)1.我國公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是特殊的二元結(jié)構(gòu)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會四個權(quán)力機(jī)構(gòu)。其基本模式應(yīng)是二元結(jié)構(gòu)，其基本理念是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的“三權(quán)分立”，以便更好地實(shí)行民主管理。這種理念同國外公司法的態(tài)度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業(yè)的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結(jié)構(gòu)進(jìn)行比較，就會發(fā)現(xiàn)二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結(jié)構(gòu)，即公司的董事會是監(jiān)事會的派生機(jī)

11、構(gòu)并對監(jiān)事會負(fù)責(zé)，董事會在很大程度上受到監(jiān)事會的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會和監(jiān)事會均由股東大會選舉產(chǎn)生，在法律地位上是平等的，董事會僅對股東大會負(fù)最終責(zé)任，而無需對監(jiān)事會負(fù)責(zé)；與此相對應(yīng)，的是，監(jiān)事會只有監(jiān)督權(quán)，而無決策權(quán)。2.對我國平行式二元結(jié)構(gòu)的基本評價(jià)。在大陸法系的垂直式二元結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生董事會；董事會是監(jiān)事會的派生機(jī)構(gòu)，卻掌握著較大的實(shí)際權(quán)力。這種模式的基本理念是：實(shí)際權(quán)力較大的人，其法律地位應(yīng)當(dāng)?shù)陀趯?shí)際權(quán)力，較小的人；實(shí)際權(quán)力較小的人，其法律地位應(yīng)稍高于實(shí)際權(quán)力較大的人。只有這樣，才能更接近于權(quán)力的平衡與均衡。從這個意義上說，我國監(jiān)事會的實(shí)際地位是非常低的。

12、從理論上分析，我國的平行式二元制模式存在著明顯的缺陷。一方面，股東大會作為以會議形式行使職能的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，不可能經(jīng)常舉行股東會議對董事會進(jìn)行跟蹤式的監(jiān)督。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會召集股東大會必須提前20日通知股東；在董事會遇到急需解決的問題時，根本無法及時召集股東大會，只能自己作出決策。所以，股東大會對董事會的控制實(shí)際上是很弱的。另一方面，監(jiān)事會雖然是常設(shè)機(jī)構(gòu)，理論上可以隨時監(jiān)督董事會的活動，但董事會既不是監(jiān)事會的派出機(jī)構(gòu)，也無需對它負(fù)責(zé)，監(jiān)事會最有效的監(jiān)督手段依然是提請董事會召集股東大會。所以，無論從理論上還是從實(shí)踐上看，監(jiān)事會都未能很好地發(fā)揮其監(jiān)督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務(wù)院

13、曾經(jīng)不得不借助委派特別稽查員或監(jiān)事會主席等行政性手段，對董事會進(jìn)行外部監(jiān)督。經(jīng)理的地位與職權(quán)經(jīng)理是具體掌管和處理公司事務(wù)，對外可以在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司進(jìn)行商務(wù)活動的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。在其他國家，也有公司最高管理人員成為總裁、首席執(zhí)行官的。我國公司法規(guī)定，股份有限公司須設(shè)立經(jīng)理1人，副經(jīng)理若干人。公司法中所講的經(jīng)理，與國有企業(yè)和集體企業(yè)中的經(jīng)理并不完全相同。后者是企業(yè)的法人代表，而前者只是董事會聘請的高級管理人員，是董事會的輔助機(jī)構(gòu)。經(jīng)理的職權(quán)可分為兩種：一是經(jīng)營管理權(quán)，負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理活動；二是代理權(quán)，即依照公司章程和董事會授權(quán)，以公司的名義從事商務(wù)活動。我國公司法第

14、50條和114條規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司經(jīng)理所行使的職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。由此可見，董事會與經(jīng)理之間有著明顯的分工：董事會負(fù)責(zé)決定公司重要經(jīng)營決策方案，直接對股東大會負(fù)責(zé)；經(jīng)理主要負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。董事會與經(jīng)理之間的分工，本質(zhì)上是控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。然而，

15、在我國的許多股份公司中，普遍存在著董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象，這不利于董事會與經(jīng)理的分工，也不利于董事會對經(jīng)理的監(jiān)督。黨的十五屆四中全會的決定指出：董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，這是我國股份制改革走向規(guī)范的重要步。董事會的地位與職權(quán)（一）董事會的性質(zhì)與地位董事會由公司股東大會選舉的全體董事組成，是以公司的名義進(jìn)行經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行的常設(shè)機(jī)構(gòu)。各國公司法都規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但股東大會的決議只有通過董事會才能執(zhí)行。同時，董事會要代表股東的利益，聘任公司的經(jīng)理，并監(jiān)督其負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的行為。董事會的性質(zhì)和地位的確立，是公司法人制度的具體體現(xiàn)，它有效地解決了資本社會化與經(jīng)營管理集權(quán)

16、化的矛盾，提高了資本的運(yùn)營效率。自20世紀(jì)60年代以來，出現(xiàn)了董事會職權(quán)擴(kuò)大的傾向。西方許多國家公司法都出現(xiàn)了削弱股東大會或經(jīng)理人員的權(quán)限，加強(qiáng)董事會權(quán)限的趨勢，這是加強(qiáng)公司管理，追求更高利潤的需要。例如，美國標(biāo)準(zhǔn)公司法第35條規(guī)定：除本法令或公司法另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會行使或由董事會授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動和事務(wù)都應(yīng)在董事會的指示下進(jìn)行。德國法律授予董事會以“專屬權(quán)限”，無論是公司章程還是股東大會決議，都不能限制董事會的專屬權(quán)限。英國公司法規(guī)定：凡依照公司章程的規(guī)定屬于董事會權(quán)限范圍的事宜，董事會可不受股東大會決議的約束，股東大會的決議不能推翻董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)作出的決

17、定。（二）董事會的組成與職權(quán)我國公司法規(guī)定，股份有限公司的董事會應(yīng)由519人組成，董事會設(shè)董事長1人，由全體董事出席的董事會以過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長是公司的法定代表人，對外可代表公司開展業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)是股東大會和董事會的主席。董事長的職權(quán)是：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報(bào)告；（3）簽署公司股票、公司債券和職權(quán)范圍內(nèi)的文件。公司可設(shè)副董事長1名2名，副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。我國公司法第47條和第110條規(guī)定，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告

18、工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他職權(quán)。（三）董事會的召集與決議董事會的召集人原則上是董事長，但每屆董事會第一次會議應(yīng)由股東大會中得票最多的董事召集。董事會每

19、年度至少召開兩次會議。召集董事會，應(yīng)在會議召開前10日以前向各董事發(fā)出通知，通知中應(yīng)載明召集事由。但遇到緊急情況，可不經(jīng)上述程序，隨時召集。通知方式可由公司章程規(guī)定。所有董事都應(yīng)參加董事會會議，如果董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，以明確責(zé)任。董事會實(shí)行“一人一票”原則，董事會決議不再分普通決議和特別決議。我國公司法第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法

20、規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該董事可以免除責(zé)任。（四）我國公司法中董事會設(shè)置的特點(diǎn)在我國的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置中，董事長實(shí)際上處于權(quán)力金字塔的頂端。這是因?yàn)?，按公司法?guī)定，董事長是公司的法定代表人，是唯一對外代表公司的高級管理人員，其他任何人或機(jī)構(gòu)必須得到董事長授權(quán)后才能代表公司。在公司的現(xiàn)實(shí)運(yùn)行過程中，董事會在閉會期間，一般還由董事長代行公司董事會的部分職權(quán)。所以，在我國的公司管理制度中，董事長擁有凌駕于其他董事之上的極高地位。在西方國家，普通董事與董事長之間只有職責(zé)分工上的差別，而無地位高低之分。在英

21、美公司法中，董事長更像是董事會主席或會議召集人，除德國在個別情況下賦予董事長以兩票表決權(quán)外，其他國家都規(guī)定，每個董事都只有同等的表決權(quán)，都擁有同等的對外代表權(quán)。實(shí)際上，董事會總是以集體的名義作出決策的，以董事或董事長個人身份參與對外活動的情況是極為罕見的。這就是說，西方國家的董事會的運(yùn)作，特別強(qiáng)調(diào)了這樣一個理念，即內(nèi)部民主與對外集權(quán)的統(tǒng)一。這是我國在公司理論研究中特別應(yīng)當(dāng)注意的一個問題。股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質(zhì)和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經(jīng)營管理重大事項(xiàng)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會的性質(zhì)可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司的一切重大事項(xiàng)

22、都必須由股東大會作出決議方可執(zhí)行，董事會和監(jiān)事會要對股東大會負(fù)責(zé)；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經(jīng)營管理的機(jī)構(gòu)，它對外不能代表公司簽訂協(xié)議，對內(nèi)不能管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規(guī)定于每一個會計(jì)年度終結(jié)后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項(xiàng)職權(quán)進(jìn)行表決。股東臨時會，即在公司認(rèn)為必要時臨時召集的股東會議。股東臨時會因其召集的根據(jù)不同，有強(qiáng)制召開和任意召開之分。強(qiáng)制召開是由法律規(guī)定必須召開的股東會議，如董事人數(shù)不足2/3，或者公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由董

23、事會、監(jiān)事會或者有符合法定數(shù)量投票權(quán)的股東（我國規(guī)定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內(nèi)容進(jìn)行決議。（二）股東大會的職權(quán)根據(jù)新公司法第38.條和第100條的規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發(fā)行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議

24、；（11）修改公司章程；（12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）股東大會的召集股東大會的召集權(quán)屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項(xiàng)于會議召開前20日以前、臨時股東會應(yīng)于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細(xì)的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監(jiān)事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項(xiàng)，通知應(yīng)特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應(yīng)載明召集的事由，股東臨時會不能對未列明的事項(xiàng)做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進(jìn)行表決的權(quán)利；不能或不想?yún)⒓庸蓶|會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權(quán)力。股東表決時，采取“

25、一股一票”的原則。為了防止大股東對公司的控制，有些國家允許對大股東的股份表決權(quán)做出限制性的規(guī)定。同時，在選舉董事會和監(jiān)事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票權(quán)與候選人人數(shù)相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護(hù)中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！惫蓶|大會決議可分為普通決議和特別決議。普通決議以簡單多數(shù)（參加會議有效投票權(quán)的1/2以上）通過；特別決議應(yīng)為絕對多數(shù)（投票權(quán)的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規(guī)定：“股東大會做出決議，必須經(jīng)出

26、席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！惫蓶|的資格及權(quán)利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認(rèn)購公司發(fā)行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股東依照公司法和公司章程享受股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規(guī)定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。但也有些特殊的限制需要說明：（1）發(fā)起人股東如果是自然人，他必

27、須具有完全的民事行為能力，無行為能力和限制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發(fā)起人；（2）非法人團(tuán)體和在民政部門注冊的社團(tuán)法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術(shù)公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內(nèi)公司的股份有特殊的規(guī)定，如對A股和B股持有人所做的特別規(guī)定。（二）股東的權(quán)利與義務(wù)對于股東權(quán)益的性質(zhì)，理論上有不同的看法。一是集合體說，認(rèn)為股東權(quán)是集合了物權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他各種權(quán)利及義務(wù)的集合體；二是社員權(quán)說，認(rèn)為股東之間類似于社員關(guān)系，對公司共同所有并承擔(dān)義務(wù)，社員權(quán)屬于單一的所有權(quán)；三是新債權(quán)說，認(rèn)為隨著股權(quán)的分散化，絕大多數(shù)股東購買股份只是為了取得利益分配權(quán)。

28、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家阿爾奇安，通過所有權(quán)與控制權(quán)，將股東的權(quán)利與經(jīng)營者的權(quán)利區(qū)分開來。他認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)專用資源決策權(quán)與這些資源的市場價(jià)值實(shí)現(xiàn)結(jié)果的自愿分離，附加到股份的可轉(zhuǎn)讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)理階層出現(xiàn)。這樣，產(chǎn)權(quán)要素所具有的自愿的可分割性和可轉(zhuǎn)讓性，可以實(shí)現(xiàn)兩種有益的專業(yè)化：“（1）行使有關(guān)資源使用的決策權(quán)；（2）承擔(dān)市場或交換價(jià)值實(shí)現(xiàn)的結(jié)果。前者往往被稱為控制權(quán)，后者則被稱為所有權(quán)?！蔽覈F(xiàn)行文件將股東權(quán)解釋為“出資者所有權(quán)”，這同上述觀點(diǎn)基本是一致的。股東的具體權(quán)利包括：（1）出席股東大會并行使表決權(quán)；（2）對公司股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)；（3）公司利潤的分配請求權(quán)；（4）公司

29、終止后對公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；（5）對公司賬目和股東大會決議的審查權(quán)；（6）對公司的質(zhì)詢權(quán)。股東的義務(wù)包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，等等。項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xx（集團(tuán)）有限公司（二）項(xiàng)目地點(diǎn)項(xiàng)目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)）。（三）項(xiàng)目進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目的實(shí)際工作情況，xx（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項(xiàng)目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)

30、目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。分子診斷產(chǎn)業(yè)鏈中高端領(lǐng)域一直以來由國外巨頭主導(dǎo)，國產(chǎn)化程度較低并且進(jìn)程緩慢。國內(nèi)產(chǎn)品由于價(jià)格、銷售渠道等因素，目前在中低端或細(xì)分市場上具有一定優(yōu)勢。但近幾年來，國家鼓勵創(chuàng)新和進(jìn)口替代政策不斷出臺，一批掌握核心技術(shù)、了解中國市場的國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)紛紛加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)布局、規(guī)模投入和技術(shù)研發(fā)投入，帶來了國內(nèi)分子診斷行業(yè)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)升級

31、，行業(yè)內(nèi)呈現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)市場占有率不斷提升的行業(yè)發(fā)展趨勢。中國分子診斷行業(yè)發(fā)展迅速，檢驗(yàn)產(chǎn)品的種類迅速增加，國內(nèi)外的技術(shù)差距正在縮小。隨著國內(nèi)眾多企業(yè)紛紛搶占分子診斷市場，國產(chǎn)分子診斷產(chǎn)品供給能力和產(chǎn)品多樣性將會有較大改善，在國際行業(yè)競爭力有望持續(xù)增強(qiáng)。（五）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資28369.45萬元，其中：建設(shè)投資22837.06萬元，占項(xiàng)目總投資的80.50%；建設(shè)期利息281.36萬元，占項(xiàng)目總投資的0.99%；流動資金5251.03萬元，占項(xiàng)目總投資的18.51%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項(xiàng)目建設(shè)投資22837.

32、06萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用19332.47萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用3015.16萬元，預(yù)備費(fèi)489.43萬元。（六）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入46000.00萬元，綜合總成本費(fèi)用39190.65萬元，納稅總額3440.41萬元，凈利潤4963.50萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率10.97%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值-3288.06萬元，全部投資回收期7.04年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1總投資萬元28369.451.1建設(shè)投資萬元22837.061.1.1工程費(fèi)用萬元19332.471.1.2其

33、他費(fèi)用萬元3015.161.1.3預(yù)備費(fèi)萬元489.431.2建設(shè)期利息萬元281.361.3流動資金萬元5251.032資金籌措萬元28369.452.1自籌資金萬元16885.562.2銀行貸款萬元11483.893營業(yè)收入萬元46000.00正常運(yùn)營年份4總成本費(fèi)用萬元39190.655利潤總額萬元6618.006凈利潤萬元4963.507所得稅萬元1654.508增值稅萬元1594.569稅金及附加萬元191.3510納稅總額萬元3440.4111盈虧平衡點(diǎn)萬元20894.82產(chǎn)值12回收期年7.0413內(nèi)部收益率10.97%所得稅后14財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元-3288.06所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分

34、析建設(shè)高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟(jì)發(fā)展強(qiáng)市。經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，實(shí)體經(jīng)濟(jì)不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成為經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強(qiáng)。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟(jì)達(dá)到新水平。產(chǎn)業(yè)強(qiáng)市成效顯著，項(xiàng)目建設(shè)鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務(wù)業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力和影響力邁上新臺階。建設(shè)生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進(jìn)程進(jìn)一步加快，中心城區(qū)綜合服務(wù)功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達(dá)到60%以上。生態(tài)文明建設(shè)加快推進(jìn)，具備條件的農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展，主

35、要污染物減排如期實(shí)現(xiàn)省下達(dá)目標(biāo)任務(wù)，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟(jì)、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)的發(fā)展格局初步形成。我國分子診斷行業(yè)發(fā)展趨勢1、應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展分子診斷起初從實(shí)驗(yàn)室和研究機(jī)構(gòu)進(jìn)入臨床市場主要應(yīng)用領(lǐng)域集中在傳染病、移植配型檢測領(lǐng)域。隨著技術(shù)的不斷發(fā)展，分子診斷領(lǐng)域轉(zhuǎn)移到腫瘤伴隨診斷、遺傳病篩查與診斷、藥物代謝基因組學(xué)等領(lǐng)域。未來，分子診斷技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⑦M(jìn)一步拓寬至疾病易感性檢測、腫瘤早篩早診、腫瘤個性化治療和預(yù)后評估、藥物基因組學(xué)檢測、出生缺陷檢測、出入境檢疫和司法鑒定等領(lǐng)域，推動分子診斷從疾病診治向生命全過程健康監(jiān)測轉(zhuǎn)移，從而刺激分子診斷市場不斷發(fā)展。2、國內(nèi)企業(yè)在全球市

36、場占有率逐步提高分子診斷產(chǎn)業(yè)鏈中高端領(lǐng)域一直以來由國外巨頭主導(dǎo)，國產(chǎn)化程度較低并且進(jìn)程緩慢。國內(nèi)產(chǎn)品由于價(jià)格、銷售渠道等因素，目前在中低端或細(xì)分市場上具有一定優(yōu)勢。但近幾年來，國家鼓勵創(chuàng)新和進(jìn)口替代政策不斷出臺，一批掌握核心技術(shù)、了解中國市場的國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)紛紛加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)布局、規(guī)模投入和技術(shù)研發(fā)投入，帶來了國內(nèi)分子診斷行業(yè)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)升級，行業(yè)內(nèi)呈現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)市場占有率不斷提升的行業(yè)發(fā)展趨勢。中國分子診斷行業(yè)發(fā)展迅速，檢驗(yàn)產(chǎn)品的種類迅速增加，國內(nèi)外的技術(shù)差距正在縮小。隨著國內(nèi)眾多企業(yè)紛紛搶占分子診斷市場，國產(chǎn)分子診斷產(chǎn)品供給能力和產(chǎn)品多樣性將會有較大改善，在國際行業(yè)競爭力有望持續(xù)增強(qiáng)。3、未來一

37、段時間內(nèi)PCR仍為臨床分子診斷主流技術(shù)PCR診斷技術(shù)相對于其他技術(shù)具有靈敏度高、特異性好、操作簡單、成本低廉等優(yōu)勢，是目前及未來一段時間內(nèi)臨床分子診斷的主流技術(shù)之一。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定

38、基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的

39、利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類

40、以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事

41、會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司

42、或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓?/p>

43、股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)

44、執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，

45、股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（

46、5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及

47、國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭

48、職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事

49、會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)

50、知識背景并從事會計(jì)工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）

51、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。8、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董

52、事會聘任，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依

53、照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成監(jiān)事補(bǔ)選。5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事正常履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。2、措施及實(shí)施效果

54、公司立足于本行業(yè)，以先進(jìn)的技術(shù)和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)進(jìn)步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻(xiàn)，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領(lǐng)、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。3、未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價(jià)比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)的理念，充分發(fā)揮公司在技術(shù)以及膜工藝技術(shù)的扎實(shí)基礎(chǔ)及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費(fèi)升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領(lǐng)域積

55、極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供中高端技術(shù)服務(wù)與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機(jī)遇，利用獨(dú)立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領(lǐng)先的技術(shù)，使得公司真正成為國際領(lǐng)先的創(chuàng)新型企業(yè)。（二）保障措施1、加強(qiáng)宣傳推廣充分利用廣播、電視、報(bào)刊、網(wǎng)絡(luò)、自媒體等各類媒體開展多層次、多形式的宣傳、科普教育，普及產(chǎn)業(yè)發(fā)展理念。通過現(xiàn)場會、論壇、展會、專題報(bào)道等形式，積極宣傳產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢、法律法規(guī)、政策措施、典型案例和先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，增強(qiáng)公眾對產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品的認(rèn)知和接受度，營造推廣產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良好氛圍，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2、研究制定配套政策拓

56、寬資金渠道，引導(dǎo)社會資本，加大對共性關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)投入。設(shè)立行業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金，對行業(yè)企業(yè)給予貸款貼息。將行業(yè)評價(jià)標(biāo)識信息納入招投標(biāo)、融資授信等環(huán)節(jié)的采信系統(tǒng)。研究制定行業(yè)專項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼和企業(yè)增值稅優(yōu)惠政策。3、強(qiáng)化人才支撐吸引高層次的海內(nèi)外產(chǎn)業(yè)專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)。建立和完善人才激勵機(jī)制，營造人才脫穎而出的環(huán)境。支持高等院校與企業(yè)、科研院所加強(qiáng)合作，聯(lián)合培養(yǎng)一批掌握前沿技術(shù)的科技人才，具有國際先進(jìn)管理理念的管理人才，具有國際戰(zhàn)略眼光、善于開拓國際市場的企業(yè)家隊(duì)伍。支持職業(yè)技術(shù)學(xué)校、職業(yè)教育實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)。逐步形成多層次、多渠道的人才引進(jìn)和培養(yǎng)體系，迅速壯大人才隊(duì)伍，為產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的人才保證。4、加強(qiáng)產(chǎn)

57、業(yè)監(jiān)測預(yù)警建立健全產(chǎn)業(yè)信息監(jiān)控、應(yīng)急管理制度。研究產(chǎn)業(yè)預(yù)警信息發(fā)布機(jī)制，針對不同的預(yù)警級別，制訂不同的應(yīng)對方案，包括長期政策方向制訂、短期應(yīng)對策略，提高產(chǎn)業(yè)供應(yīng)系統(tǒng)的應(yīng)急預(yù)防與處理能力，保障產(chǎn)業(yè)終端需求。5、加大政策扶持加大財(cái)政支持力度，各類專項(xiàng)資金對產(chǎn)業(yè)重大投資項(xiàng)目及產(chǎn)業(yè)化給予重點(diǎn)支持；財(cái)政資金繼續(xù)對重點(diǎn)項(xiàng)目推廣應(yīng)用給予補(bǔ)貼。貫徹落實(shí)好國家高新技術(shù)企業(yè)、科研成果轉(zhuǎn)化、科技人員獎勵等一系列優(yōu)惠政策。6、激活市場需求選擇部分重點(diǎn)領(lǐng)域，統(tǒng)籌實(shí)施應(yīng)用示范工程，帶動產(chǎn)業(yè)整體提升。完善標(biāo)準(zhǔn)體系，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)跨界融合發(fā)展。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面

58、投入較高，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進(jìn)的核心團(tuán)隊(duì)公司的核心團(tuán)隊(duì)由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗(yàn)的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團(tuán)隊(duì)促使公司形成了高效務(wù)實(shí)、團(tuán)結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊(duì)伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認(rèn)可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作

59、關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運(yùn)營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實(shí)力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運(yùn)資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對

60、手的資本實(shí)力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進(jìn)一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認(rèn)可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機(jī)會分析（O）1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，