上市公司定向發(fā)行股份主辦券商合作協(xié)議書（通道類項目）

1、 某股份有限公司與XX證券股份有限公司定向發(fā)行合作協(xié)議書（編號： ）定向發(fā)行合作協(xié)議書 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在xx簽訂：甲 方： 法定代表人： 住 所： 乙 方: XX證券股份有限公司 法定代表人： 住 所：X 甲、乙各方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，就本次定向發(fā)行事宜，達(dá)成如下協(xié)議： 委托事項 甲方委托乙方為就本次定向發(fā)行項目提供相關(guān)服務(wù)的唯一主辦券商，乙方將提供本次定向發(fā)行的方案并協(xié)助甲方辦理本次定向發(fā)行相關(guān)事宜。 甲方的權(quán)利及義務(wù)（一）甲方有權(quán)與乙方進(jìn)行協(xié)商，促進(jìn)乙方以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、勤勉履行本次甲方定向發(fā)行股票的相關(guān)工作，妥善安排本次定向發(fā)行的各個環(huán)節(jié)；（二）甲方享有督促乙方履行

2、本協(xié)議項下所有義務(wù)的權(quán)利；（三）甲方有權(quán)與定向發(fā)行認(rèn)購方簽署認(rèn)購協(xié)議及風(fēng)險揭示書，協(xié)商確定定向發(fā)行價格、額度、定價依據(jù)、定價方式、募集資金投向、資金支付時間與方式等；（四）甲方簽署本協(xié)議或履行其于本協(xié)議項下的任何權(quán)利義務(wù)，不應(yīng)與甲方適用的任何法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、判決裁定、協(xié)議等相抵觸；如存在相抵觸的情況，甲方應(yīng)取得相應(yīng)的有效豁免或批準(zhǔn)；（五）甲方應(yīng)具備進(jìn)行定向發(fā)行的資格/資質(zhì)，并已履行了必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，有權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，代表甲方的本協(xié)議簽字人應(yīng)獲相應(yīng)授權(quán)；（六）甲方有義務(wù)委托乙方處理關(guān)于本次定向發(fā)行需要乙方處理的事宜，全面及時配合乙方的工作，包括：聘請發(fā)行過程中其他中介機(jī)構(gòu)；及時向乙方

3、提供本次定向發(fā)行所需的資料文件、資料文件資料及信息等（以下簡稱“材料”）,并承諾所提供材料的真實性，準(zhǔn)確性與完整性；組建專門的工作小組，并指派日常聯(lián)絡(luò)人溝通協(xié)調(diào)、組織關(guān)于事宜及各中介結(jié)構(gòu)的合作；及時、準(zhǔn)確、真實、完整地履行信息披露和報告、通知等義務(wù)；為乙方現(xiàn)場工作提供必要的辦公、通訊等便利條件；（七）除非法律、法規(guī)及關(guān)于行政規(guī)章另有規(guī)定，從本協(xié)議簽署之日起，至本次定向發(fā)行方案對外公開之日止，甲方未經(jīng)乙方的許可，不以任何方式披露本次定向發(fā)行方案的內(nèi)容；（八）甲方有義務(wù)按本協(xié)議關(guān)于規(guī)定，向乙方支付相關(guān)報酬與費用；（九）甲方享有本協(xié)議其他條款及法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。乙方的權(quán)利及義務(wù)（一

4、）乙方作為本次定向發(fā)行的主辦券商，擁有法律法規(guī)以及本協(xié)議、甲乙各方就本項目訂立的任何補充協(xié)議所賦予全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商所應(yīng)擁有的全部權(quán)利；（二）乙方有權(quán)免于就其他甲方委任的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)所應(yīng)負(fù)責(zé)的事項發(fā)表咨詢建議或意見?！皩I(yè)中介機(jī)構(gòu)”指所有委托方委任的專業(yè)機(jī)構(gòu)及/或人士，包括但不限于律師、會計師、資產(chǎn)評估師、稅務(wù)咨詢顧問等；（三）若甲方收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的股份登記函后未能按本協(xié)議第四條的商定支付全款，乙方擁有不予協(xié)助甲方辦理新增股份登記及掛牌轉(zhuǎn)讓手續(xù)、不予處理乙方相關(guān)公告的審核及披露事宜的權(quán)利； （四）乙方有義務(wù)為本次定向發(fā)行組建項目小組開展相應(yīng)工作；編制

5、定向發(fā)行的總體方案；依照關(guān)于規(guī)定指導(dǎo)甲方制作并報送定向發(fā)行備案材料；與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司進(jìn)行關(guān)于溝通；以定向發(fā)行成功為目的溝通協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系；（五）乙方有義務(wù)依照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，履行延續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對定向發(fā)行進(jìn)行盡職調(diào)查；對本次定向發(fā)行程序的合法合規(guī)性、掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)、本次定向發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求、本次定向發(fā)行定價過程是否公正公平發(fā)表建議或意見；對掛牌公司提交的備案材料進(jìn)行審查并發(fā)表書面審查建議或意見；協(xié)助甲方與定向發(fā)行認(rèn)購方簽署認(rèn)購協(xié)議、風(fēng)險揭示書等相關(guān)法律資料文件；（六）除非向監(jiān)管部門申

6、報或法律、法規(guī)及關(guān)于行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日起，至定向發(fā)行方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露定向發(fā)行方案的內(nèi)容；（七）享有本協(xié)議其他條款及法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。 第四條 費用及其支付 對于乙方提供的定向發(fā)行服務(wù)，甲方向乙方支付服務(wù)費用 萬元(人民幣 萬元整)，上述服務(wù)費用均不含增值稅（和附加稅費），相關(guān)增值稅均由甲方承擔(dān)，增值稅稅率為6%，乙方在收到甲方支付的費用和稅款后開具合規(guī)的增值稅發(fā)票；甲方收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的股份登記函后五個工作日內(nèi)，甲方將服務(wù)費用 萬元(人民幣 萬元整)劃入乙方指派銀行賬戶； 賬戶名稱：XX證券股份有限公司 開戶

7、銀行：X 銀行賬號：X 行 號：X（三）如因甲方、定向發(fā)行認(rèn)購方等原因致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方對于甲方已支付的費用不予返還；（四）向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交備案材料過程中發(fā)生的材料制作費、差旅費等相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。 第五條 協(xié)議的修改 （一）本協(xié)議的未盡事宜或?qū)Ρ緟f(xié)議做出的任何修改，應(yīng)由各方共同協(xié)商決定，并采取書面補充協(xié)議的形式；（二）本協(xié)議履行過程中，如關(guān)于法律、法規(guī)、政策發(fā)生變更，本協(xié)議并不當(dāng)然失去效力，甲、乙各方應(yīng)共同協(xié)商按最新規(guī)定對本協(xié)議的關(guān)于條款進(jìn)行修改。第六條 不可抗力與本協(xié)議中止、終止（一）在本協(xié)議簽署后，如因客觀條件發(fā)生重大變化致使項目無法繼續(xù)運作或甲方無

8、法按原定計劃履行本次定向發(fā)行，則乙方可以與甲方協(xié)商決定中止或終止本協(xié)議，但該未能預(yù)見、未能避免并未能克服的客觀情勢變更，不論屬于自然災(zāi)害或政治、經(jīng)濟(jì)影響或障礙必須真實，并須向甲方提供相應(yīng)的法律或政府證明資料文件或以其他適當(dāng)方式證明之，上述中止或終止未能免除甲方對乙方已進(jìn)行實際工作量（依工作進(jìn)度百分比計算）的支付義務(wù)，且該支付不受限于乙方的付款方式；（二）中止或終止本協(xié)議應(yīng)采用書面形式，其中善后事宜的處理與將來的權(quán)利義務(wù)由各方共同協(xié)商決定。第七條 協(xié)議解除與違約責(zé)任如任何一方違反或不履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或單方面解除協(xié)議，致使對方遭受損失；或因任何一方的上述行為致使第三人對另外一方提出或者威脅提出權(quán)利或賠償請求，責(zé)任方應(yīng)對由此造成或產(chǎn)生的損失（包括實際發(fā)生的項目費用、為對抗上述請求或根據(jù)本款確立自己的請求而發(fā)生的相關(guān)費用，和預(yù)期應(yīng)得的項目收入），向?qū)Ψ教峁┩耆?、有效的賠償。第八條 爭議解決由本協(xié)議引起或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，各方應(yīng)盡最大努力協(xié)商解決，如六十天內(nèi)協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向乙方所在地的人民法院提起訴訟。第九條