外國投資基金有限合伙協(xié)議模版

1、PAGE PAGE 21Zzz有限合伙公司的有限合伙協(xié)議加利福尼亞州有限合伙公司目錄定義 51.1 分支機構(gòu) 51.2 協(xié)議 51.3 可用的流動資金 51.4 固定資產(chǎn)賬戶 51.5 資本投入 51.6 資本事件 51.7 執(zhí)照 51.8 法規(guī) 51.9 生效期 51.10 違約事件 51.11 普通合伙人 51.12 移民和國籍法 61.13 權(quán)益、有限合伙公司權(quán)益、合伙權(quán)益 61.14 有限合伙公司條例 61.15 凈虧損 61.16 純利潤 61.17 合伙人 61.18 合伙關(guān)系 61.19 合伙資產(chǎn) 61.20 法人 61.21 項目、合作項目 61.22 認購者 61.23 認購

2、協(xié)議 61.24 繼承假設(shè)協(xié)議 61.25 終止方 61.26 財政部規(guī)定 61.27 美國移民局 6機構(gòu)組織 72.1 合伙關(guān)系的設(shè)立 72.2 合伙公司名稱 72.3 商業(yè)的主要地點 72.4每位合伙人的名稱和居住住址 72.5服務(wù)過程的指派代理人 72.6合伙公司的期限 7合伙公司的目的及權(quán)利 73.1 目的 73.2 附加權(quán)利 7有限合伙公司章程 8資本投入 85.1 普通合伙人的初始資本投入 85.2 有限合伙人的初始資本投入 85.3 追加資本投入 85.4 資本賬戶的建立 8分配 86.1 財政年度的分配 86.2純利潤和凈虧損的分配 9分配方式 97.1 普通合伙人分配方式和有

3、限合伙人分配方式 97.2 普通合伙人分配方式 97.3 有限合伙人分配方式 97.4 對于一個資本事件的純利潤或解散的分配方式 97.5 資本賬戶赤字的清算 10結(jié)算報告 108.1 財政年度 108.2 賬簿和記錄 108.3 結(jié)算周期 108.4 報表 108.5 銀行賬戶 108.6 結(jié)算方法 108.7 選舉 10合伙公司的管理 109.1 普通合伙人 109.2 有限合伙人 109.3 普通合伙人的特定權(quán)利 119.4 依托普通合伙人的公共權(quán)利 129.5 涉及有限合伙公司單元的發(fā)售的權(quán)利 129.6 申報和其它資料文件 129.7 執(zhí)照備案書的修訂 129.8 稅務(wù)事項合作伙伴

4、129.9 普通合伙人的責任 139.10 其它允許的活動 139.11 與分支機構(gòu)的協(xié)議 13管理服務(wù)的補償 1310.1 管理的補償 1310.2 指出的補償 13第十一章 有限合伙人的權(quán)利、責任和義務(wù) 1411.1 有限的責任 1411.2 有限合伙人的角色 1411.3 無權(quán)減少資本投入 1411.4 基于有限合伙公司法案的權(quán)利和義務(wù) 1411.5 有限合伙人的聲明和保證 1511.6 有限合伙人正式批準 1511.7 參加其它的業(yè)務(wù)經(jīng)營 1511.8 有限合伙人的死亡或喪失工作能力 1511.9 有限合伙人的追索權(quán) 1611.10 有限合伙人權(quán)益的終止 16第十二章 普通合伙人的權(quán)利

5、、責任和義務(wù) 1612.1 責任 1612.2 普通合伙人對合伙公司以及有限合伙人的責任 1612.3 無追索權(quán)的義務(wù) 16第十三章 法律授權(quán) 1613.1 授權(quán)許可 1613.2 授權(quán)種類 17第十四章 違約和補救 1714.1 違約事例 1714.2 補救措施 1814.3 補救措施的不唯一性 19第十五章 轉(zhuǎn)讓；替代；接納 1915.1 普通合伙人 1915.2 有限合伙人 1915.3 替代合伙人 19第十六章 解除和終止 2016.1 單方面解除協(xié)議的限制 2016.2 解除類型 2016.3 依第十五章基于轉(zhuǎn)讓的解除 2016.4 合作關(guān)系的終止 2016.5 非排斥性條款 21第

6、十七章 其他 2117.1 分割 2117.2 通知 2117.3 整合、變更 2117.4 收益 2117.5 條款分割性 2117.6 附加資料文件 2117.7 不可放棄性 2117.8 標題 2117.9 非排斥性賠償 2217.10 性別 22Zzz有限合伙公司加利福尼亞州有限合伙公司有限合伙協(xié)議_年_月_號， 美國重點開發(fā)區(qū)域中心（“ARRC”），作為普通合伙人和有限合伙人共同簽署和執(zhí)行此協(xié)議，同意接受該協(xié)議條款的約束，并以有限合伙人身份擁有以下的權(quán)利和義務(wù)。協(xié)議各方自愿形成有限合伙關(guān)系，并依據(jù)加利福尼亞有限合伙公司法案（美國有限合伙法）所提供的條款。在此，當事人在下文中的契約與承

7、諾前提下，達成以下條款：第一章 定義在這份協(xié)議中使用的名詞術(shù)語的說明如下：“分支機構(gòu)” 意指所有合伙人、直接、間接監(jiān)控或被合伙人、官員、主管、合伙人股東共同監(jiān)控的個人以及合伙人的家庭成員。“協(xié)議” 意指該有限合伙公司協(xié)議和所有修訂本資料文件?！翱捎玫牧鲃淤Y本” 意指由運營合伙公司所取得的資金，不扣除折舊費，但是要減去合伙企業(yè)用于支付所有花費和債務(wù)的資金，包括管理運營費用、債務(wù)償還、基本xx改善和由普通合伙人全權(quán)行使撥出的負責儲備的金額?！肮潭ㄙY本賬戶” 定義參見第5.4節(jié)?！百Y本投入” 意指涉及的任何有限責任合伙人，為合伙關(guān)系進行的現(xiàn)金投入的總數(shù)額。每一個有限責任合伙人的資本投入為每個有限合伙

8、單位五十萬（USD$500,000）美元.“資本事件” 意指再融資、出售、交換或者項目或其中任何部分的其他處置，包括非自愿轉(zhuǎn)換或者不動產(chǎn)或者任何部分的沒收。“執(zhí)照” 定義參見第四章。“法規(guī)” 意指1986年修訂的國內(nèi)稅收法典?！吧凇?意指在本法規(guī)序言中規(guī)定的日期?！斑`約事件” 定義參見第14.1節(jié)?！捌胀ê匣锶恕?意指美國重點開發(fā)區(qū)域中心或任何跟加州洲務(wù)卿申報被為普通合伙人的人或?qū)嶓w?！耙泼窈蛧ā?定義美國加利福尼亞州第8章1101節(jié)等?！皺?quán)益”或“有限合伙公司權(quán)益”或“合伙權(quán)益”意指任何特定的時間在合伙關(guān)系中一個合伙人的所有權(quán)權(quán)益，包括在協(xié)議和法律的條款規(guī)定下的為合伙人提供任意的或全

9、部的權(quán)利，以及在協(xié)議和法律的規(guī)定中合伙人需要履行的所有的條款和規(guī)定。“有限合伙公司條例” 意指加利福尼亞州有限合伙公司條例修正案?！皟籼潛p” 定義參見6.1姐“純利潤” 定義參見第6.1節(jié)?！昂匣锶恕币庵杆械钠胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶?，以及一個“合伙人”指所有類別的合伙人中的任意一種。“合伙關(guān)系” 意指這份協(xié)議所創(chuàng)建的有限合伙公司。“合伙資產(chǎn)” 意指合伙公司的債卷，抵押品以及所有的不動產(chǎn)、個人財產(chǎn)和其他的有形和無形的資產(chǎn)。“法人” 意指成年的個人、公司或聯(lián)合會、合伙關(guān)系（包括普通合伙人和有限合伙人）、有限責任公司、信托或產(chǎn)業(yè)、政府或其任何代理機構(gòu)或政治分部門、或者任何其他實體?！绊椖俊被颉昂献黜?/p>

10、目”意指依照開發(fā)計劃在加州河濱郡棕櫚沙漠xx一個萬豪El Paseo豪華酒店， 包括一個美食餐廳， 一個美食烘培屋，游泳池， 健身中心， 全日spa， 瑜伽中心，會議室等。El Paseo酒店包括120，800平方英尺， 154 間客房。還將包括42，500平方英尺的停車場。 項目將根據(jù)有限合伙人的商業(yè)計劃來開發(fā)?！罢J購者”意指任何執(zhí)行認購協(xié)議購買一個有限合伙單位的人?！罢J購協(xié)議”意指一項協(xié)議，用于一個人同意并以此為據(jù)去購買一個有限合伙單位?！敖影嗳思僭O(shè)協(xié)議” 含義參考第15.3節(jié)?！敖K止方”定義參見第16.4節(jié)?！柏斦恳?guī)定”意指由美國財政部頒發(fā)最終的、提議的和臨時的規(guī)定，為了說明或提供其他

11、相關(guān)的指導法則，它包括此外的任何修訂案和隨后提供的任何相應(yīng)的條文規(guī)定?！懊绹褚泼窬郑║SCIS）” 意指美國國土安全局（“DHS”）的美國公民和移民局。第二章機構(gòu)組織“合伙關(guān)系的形成” 基于有限合伙公司法案，合伙人在此同意成為合伙人并作為有限合伙人形成合伙關(guān)系。除了在本協(xié)議中另有規(guī)定，有限合伙公司法案將會提供合伙人的權(quán)利、義務(wù)和法律責任 。“合伙公司名稱” 合伙公司的名稱是Zzz，LP加州有限合伙公司?！昂匣锕镜霓k公地址” 項目辦公地址坐落于xx。 但是，為避免開發(fā)時郵寄發(fā)送的問題，合伙公司的郵寄辦公地址將設(shè)為：x 郵政號碼：92612。 普通合伙人可以單獨決定在其他地方為合伙公司設(shè)立辦

12、公室。如有變更的話，合伙公司將會通知每位有限合伙人伙公司業(yè)務(wù)的主要地點、辦公室、或者郵寄辦公地址?！懊课缓匣锶说拿Q和居住住址” 有限合伙公司的主要商業(yè)辦公室設(shè)有有限合伙人的名稱、辦公地址、資本投入和合伙權(quán)益?！胺?wù)的指派代理人” 合伙公司選擇和任命x. 作為服務(wù)過程的指派代理人?！昂匣锕镜钠谙蕖?合伙公司的期限將被認為從有限合伙公司的執(zhí)照提交到加洲洲務(wù)卿辦公室時開始，直到依照這份協(xié)議或者法律另有規(guī)定合伙關(guān)系解散、清盤和終結(jié)時為止。第三章合伙公司的目的及權(quán)利“目的” 根據(jù)合伙公司的商業(yè)計劃， 合伙公司的目的是要透過入股方式提供開發(fā)商資金來購買，開發(fā)，建造，以及經(jīng)營管理坐落于xx， 包括一個美

13、食餐廳， 一個美食烘培屋，游泳池， 健身中心， 全日spa， 瑜伽中心，會議室等。 El Paseo酒店不僅提供高級酒店住宿， 還有舞廳和會議室已承接場地活動， 共餐服務(wù)， 其他各種各種商業(yè)活動。 x酒店包括120，800平方英尺， 154 間客房。還將包括42，500平方英尺的停車場?！案郊訖?quán)利” 除了上述的目的的推進，合伙公司也有權(quán)利：在任何或者所有業(yè)務(wù)推進中，無論有無償還請求權(quán)借款和處理債務(wù)問題的證據(jù)，并且可以通過抵押、質(zhì)押和其他留置取得貸款。在與之相關(guān)的、附帶的或是推進的任何或是所有的合伙公司的業(yè)務(wù)中訂立、履行和執(zhí)行必要的租賃。訂立、履行和執(zhí)行任何一種必要的協(xié)議，與之相關(guān)的或附帶的，上

14、述目的的實現(xiàn)，包括但不僅限于，合伙公司會承擔普通合伙人的先前的協(xié)議和承諾。第四章有限合伙公司章程合伙公司為了能夠擁有地產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營他的企業(yè)，應(yīng)依照加利福尼亞州或其他州的法律，所有的合伙人需執(zhí)行普通合伙人的要求，以令人滿意的形式提交章程或者任何對證書的修正，以及任何其它的章程、聲明或資料文件。普通合伙人隨即要求所需的簽字回執(zhí)，將章程或其他資料文件妥善存檔，并且依照適當法律的要求采取行動。如普通合伙人得到律師授予執(zhí)行章程或者其它資料文件的權(quán)力，普通合伙人作為授權(quán)代理人執(zhí)行章程或其他資料文件，同樣要求立即存檔并且依照適當?shù)姆梢蟛扇⌒袆印５谖逭沦Y本投入普通合伙人的初始資本投入 普通合伙人對于有限

15、合伙公司的貢獻將是項目協(xié)商履行的投資機會。 普通合伙人可以對合伙公司進行額外的資本投入，但這并不是普通合伙人的義務(wù)與責任。有限合伙人的初始資本投入 有限合伙人的數(shù)量起初將被限定為22個， 一般合伙人可以根據(jù)資金需求來適當增加和減少需要的有限合伙人數(shù)量。 但是，所招募的人數(shù)將一直依照所創(chuàng)造的就業(yè)機會來定。 每一位有限合伙人的投入為五十萬美元（USD$500,000）， 另外，沒人還將支付4.5萬美金的管理費， 一般合伙人有權(quán)增加或減少此管理費。 有限合伙人也必須請普通合伙人核準的移民律師來處理有限合伙人的外來企業(yè)家移民申請表（I-526）。所有法律服務(wù)的費用將直接付給移民律師，它是與上述提到支付

16、給有限合伙公司的五十萬美元分開的獨立費用。對于這些在認購協(xié)議中所要求為每一個單位的付款需是全額的并且沒有追加出資的義務(wù)。每個有限合伙人需支付一個單位。追加資本投入 此外，對于初始資本投入，合伙人可以根據(jù)下列情況做出追加資本投入：普通合伙人： 如普通合伙人獨自決定合伙公司要求追加資本，普通合伙人可以選擇投入給有限合伙公司的金額以及他們的資本賬戶應(yīng)相應(yīng)增加。有限合伙人： 受到有限合伙公司法案的規(guī)定，有限合伙人沒有更一步的義務(wù)為合伙公司或關(guān)于合伙公司的責任或義務(wù)投入資金，以及將不會擅自為合伙公司的任何義務(wù)負責。資本賬戶的建立 根據(jù)守則和財政部的合適的規(guī)定為每一位合伙人建立和維護一個資本賬戶，可在第六

17、章的規(guī)定中予以調(diào)整。第六章分配財政年度的分配 根據(jù)本章的規(guī)定，關(guān)于合伙公司財政年的純利潤和凈虧損（在下面給出定義）將被分配到單獨的合伙人。本規(guī)定的目的在于：“純利潤”或“凈虧損”意指，合伙公司的每一個財政年，在這期間合伙公司應(yīng)納稅的收入或虧損，根據(jù)法典的第703節(jié)（a）來決定（包括對應(yīng)繳稅的收入和虧損的所有項目的收入、收益、虧損、扣除或者信用要求進行分別地說明），合伙公司收入的增加從聯(lián)邦所得稅中扣除，以及合伙公司支出的減少會在法典的第705節(jié)（a）（2）（B）中描述。除了本協(xié)議中另有的規(guī)定，合伙公司的收入、收益、和信用以及在此沒有提到的其它所有項目的分配，會以同樣的比例分配給合伙人，作為合伙公

18、司在財政年度對純利潤的分配，以及合伙公司的所有項目的虧損或扣除將被以同樣的比例分配到合伙人，作為合伙公司在財政年度對凈虧損的分配。普通合伙人會依據(jù)稅收法典和財政部頒布的法規(guī)，使用任何可行的方法來決定純利潤、凈虧損或者其它任何項目的時間分段，例如純利潤、凈虧損和其它項目，可以依照每天、每月或者其基于他的基數(shù)來決定。每一位合伙人確認了解本條款的收入所得稅的意義，以及在記錄各自的合伙公司對于聯(lián)邦和各州所得稅收入和虧損的份額中同意受到本條款的約束。純利潤和凈虧損的分配 自生效日期開始，每一個財政年度合伙公司分配給合伙人的純利潤和凈虧損將由普通合伙人依照認購協(xié)議書來分配：監(jiān)管分配 除了美國稅收法典或其他

19、聯(lián)邦或州立法規(guī)所要求的特殊的分配外, 從協(xié)議生效日開始， 有限合伙人將有權(quán)支配優(yōu)先分配部分， 除此之外的凈盈利和凈虧損均有一般合伙人承擔和支配。第七章分配方式普通合伙人分配方式和有限合伙人分配方式 可用的流動現(xiàn)金將被分配給普通合伙人和有限合伙人，這會在下文中進行詳盡的闡述：普通合伙人分配方式 每位普通合伙人的分配方式將會根據(jù)普通合伙人的權(quán)益進行分配。普通合伙人會獨自對合伙人的分配方式做出決定，而不受限于相應(yīng)的法規(guī)和章程。有限合伙人分配方式 每位有限合伙人將取得優(yōu)先分配投資金額每年1%的優(yōu)先回報。 優(yōu)先回報將在投資人資金釋放給xx賬戶使用以后開始累計。但是回報利息必須等到項目開始獲利以后才能支付

20、因為回報未能從投資資金支付。 利息回報是依照沒個財務(wù)季節(jié)后支付前季的利息回報。 如支付給有限合伙人的資金不夠的話，他們會依照所有資金平均分配給所有投資人， 落差將延續(xù)到將來付清為止。 每季所剩的利息回報將支付給普通合伙人。 所有有限合伙人必須全額收到他們的利息后合伙公司才可以分配利息給普通合伙人。對于一個資本事件的純利潤或解散的分配方式 對于一個資本事件的純利潤和/或?qū)τ诤匣锕窘馍⒌姆峙浞绞剑紫龋瑢⒏鶕?jù)每一位合伙人調(diào)整后的資本投入按比例的方式分配給所有的合伙人，最高不超過合伙人的資本投入資金，如有剩余部分，則分配給普通合伙人。資本賬戶赤字的清算 在合伙公司的進行清算的時候，在有限合伙人的資

21、本賬戶中，他們將不對合伙公司、普通合伙人或是合伙公司的債權(quán)人在賬戶上的任何赤字負有責任，即便如此，但是任一合伙人要依照本協(xié)議的規(guī)定，有理由的對他的資本賬戶做出支出，同時他也被要求支付給合伙公司在他的資本賬戶中出現(xiàn)的任何逆差金額，但是這些付款將未能超越上述特殊規(guī)定的總額。合伙人必須按實際和合理的情況支付律師或會計的費用，這項費用由合伙公司或普通合伙人根據(jù)該條款對合伙人來征集總數(shù)額。第八章結(jié)算和報告財政年度 合伙公司的財政年度為xx月1日到1xx月31日。賬簿和記錄 合伙公司的賬簿和記錄將被保留和保存在主要經(jīng)營地點。像這樣的賬簿和記錄，所有的合伙人需要在合理的時間，事先向普通合伙人進行書面申請，進

22、行對賬簿和記錄檢查和調(diào)查。結(jié)算周期 賬簿的一個結(jié)算周期將由普通合伙人或通過有普通合伙人選擇的獨立的或會計公司來決定，像結(jié)算將由合伙公司的交易履行和終止來決定。例如花費將作為合伙公司的支出。報表 在合適的時候，普通合伙人將促使擬備和提交上述財政報表給合伙人，因為普通合伙人決定會適當?shù)姆从澈匣锕镜慕?jīng)營情況。銀行賬戶 合伙公司的資金將被存入到合伙公司賬戶或者銀行的賬戶中，又或者是由普通合伙人選擇的其他銀行等金融機構(gòu)。任何由這些賬戶開出的支票都要求普通合伙人指派代表的簽署。結(jié)算方法 除非另有規(guī)定，普通合伙人將決定用于合伙公司稅收的結(jié)算方式。選舉 普通合伙人將以合伙公司的最高權(quán)益，選舉出合伙公司的代表

23、。第九章合伙公司的管理9.1 普通合伙人 在加利福尼亞州有限合伙公司法案的規(guī)定下，普通合伙人將會享受到作為一個普通合伙人所有的權(quán)利和力量，這些權(quán)利是法律賦予的，也是必不可少的、合適的或是便于基于本協(xié)議職責的履行，以及商業(yè)的掌控和合伙公司的事務(wù)，它包括但不僅受限于由權(quán)利和職權(quán)來約束合伙公司的唯一名稱和酌情權(quán)。9.2 有限合伙人 依照統(tǒng)一的有限合伙公司法和有限合伙公司法第15903.02節(jié)，有限合伙人將充分的參加到政策的制定活動中。9.3 普通合伙人的特定權(quán)利 在不限制上文中敘述的一般性外，普通合伙人將有權(quán)利和職權(quán)，執(zhí)行下列所有行為：掌握和獲取不動產(chǎn)和個人財產(chǎn)的所有權(quán)雇傭職員、公司和/或法人團體進

24、行合伙公司資產(chǎn)的銷售、經(jīng)營和發(fā)展，包括但不僅僅限于銷售代理商、經(jīng)紀商、律師和會計。掌握和/或出售合伙公司擁有的私人或不動資產(chǎn)，或者合伙公司擁有的所有權(quán)、不動產(chǎn)租賃、基于合伙公司名義上的有擔?；驘o擔保的貸款、同意進行有擔保的借出合伙公司資產(chǎn)、雇傭或解雇職工或員工、不需要征得有限合伙人的同意和簽名來代表合伙公司簽署所要求的資料文件、以及委任代表處理合伙公司的日常業(yè)務(wù)運營。為了雇傭和服務(wù)，普通合伙人締結(jié)和執(zhí)行協(xié)議，以及其他的協(xié)議和所有其他的資料文件。在本協(xié)議下認為必要的或合適的擁有、出售、提高經(jīng)營以及處理合伙公司的資產(chǎn)，或者有效地、恰當?shù)膱?zhí)行普通合伙人的職責或行使其權(quán)利。處理合伙公司的任何資產(chǎn)，包括

25、但不僅限于，在有債務(wù)證據(jù)的情況下有權(quán)借給第三方合伙公司的資產(chǎn)；購買資產(chǎn)，用于租賃給第三方的運營資本；租賃或轉(zhuǎn)租全部或部分合伙公司的資產(chǎn)。雇傭合適的代理人和法律咨詢顧問，包括任何托管人、投資商、咨詢師、會計、律師、工程師、建筑師、委托公司、銀行或其他的信譽良好的銀行等金融機構(gòu)、或任何其他的代理商來協(xié)助公司的經(jīng)營管理，以及依靠上述提及的代理人所給予的建議或意見；也要為這些臺里人所有的服務(wù)支出支付合理的補償。代表合伙公司出售任何、全部或大部分的合伙公司資產(chǎn)。為了取得所收集到的錢款或支付或為了合伙公司的賬戶，關(guān)系到合伙公司的經(jīng)營，普通合伙人自行做出合理的、適當?shù)臎Q定，并且要給出這樣的收據(jù)、發(fā)布和解雇。

26、為了從合伙公司的資金、賬戶中支出協(xié)議到期應(yīng)付的金額，以及執(zhí)行并且服從合伙公司目前與未來的協(xié)議、契約規(guī)定。作為普通合伙人，需對合伙公司的支出做出自行判斷，認為可取的類似責任和其他保險，進行支付；但是，對于合伙公司和合伙人，普通合伙人不對失敗的特別指派類型的保險或保險金額負有任何責任。作為普通合伙人對于合伙公司或任何合伙公司資產(chǎn)開始或辯護，可以在合伙公司的花費和支出方面做出決定，它關(guān)于任何類似在名稱和代表合伙公司的聲明中，無論是贊成或是反對，并不需要得到有限合伙人的一致同意。為了規(guī)劃和修改關(guān)于合伙公司經(jīng)營的預(yù)測、計劃、預(yù)算和其他相似項目的可行性。依于其所賦予的權(quán)利，制訂，執(zhí)行， 了解，傳達所有相關(guān)

27、必須要資料文件以及轉(zhuǎn)讓。為了做出所有的行為，進行所有的過程，執(zhí)行左右的權(quán)利和特權(quán)，盡管沒有在此特別提出，但是作為普通合伙人，可以認為有必要來管理、經(jīng)營合伙公司并且實施合伙公司的行動。9.4 依托普通合伙人的公共權(quán)利 沒有自然人、公司或法人與合伙公司合作而要求調(diào)查普通合伙人的權(quán)威來采取行動、做出任何決定、或是簽署并且發(fā)送任何資料文件、文書或地契。普通合伙人不需要從合伙人那里取得一個授權(quán)決議來出售或授予合伙公司財產(chǎn)，作為對于合伙公司的義務(wù)的安全保障。9.5 涉及有限合伙公司單元的發(fā)售的權(quán)利 普通合伙人、美國重點開發(fā)區(qū)域中心是特別授權(quán)并且將要：基于聯(lián)邦和州立證券法，代表合伙公司做出申請和任何修改；受

28、理、代表合伙公司、經(jīng)過普通合伙人批準的認購人執(zhí)行以及在所有單元的銷售中被使用的認購協(xié)議。代表合伙人和合伙公司做出所有的申請，作為特別的并且依照在第13章中已經(jīng)授權(quán)的授權(quán)委托書。以普通合伙人和合伙公司的名義采取的所有行為，要在生效日期前由這份協(xié)議的普通合伙人和有限合伙人批準執(zhí)行。9.6 申報和其它資料文件 普通合伙人被特別地授權(quán)和安排事業(yè)編制以及及時的提交合伙公司的全部報稅，并且將要根據(jù)本協(xié)議的第8條，作為合伙公司的法律咨詢顧問、會計、和提案咨詢顧問代表合伙公司，為合伙公司做出類似的稅務(wù)選舉。另外，普通合伙人將要及時的申報所有其它的表格、資料文件、或其他的關(guān)于公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)運營的情況報告，這些資

29、料文件由政府機構(gòu)或有管轄權(quán)的機關(guān)要求出具。9.7 執(zhí)照備案書的修訂 普通合伙人也被具體授權(quán)，并且及時籌備及提交任何對于執(zhí)照的修正，這要求反映出接納和取消任何有限合伙人或由這份協(xié)議要求的其他預(yù)期的事件，如修正和備案。9.8 稅務(wù)事項合作伙伴 美國重點開發(fā)區(qū)域中心是被指派的，以及為了聯(lián)邦所得稅目的，作為稅收法典第632節(jié)（a）（7）中所指的 “稅務(wù)事項合作伙伴?！倍悇?wù)事項合作伙伴的職責包括，但是不僅限于此，代表合伙公司，以適當?shù)乃痉ǔ绦驅(qū)τ诤匣锕韭?lián)邦所得稅項目以及通告所有合伙人的任何管理的或司法的程序，這會涉及合伙公司和聯(lián)邦所得稅。在行使作為稅務(wù)事項合作伙伴的職責時，美國重點開發(fā)區(qū)域中心將有最終

30、決定權(quán)利，對于合伙公司涉及的所有聯(lián)邦所得稅事項，包括但不僅限于代表合伙公司為聯(lián)邦、州立和地方稅收目的做出任何和所有的選舉，包括但不僅限于，任何選舉，如得到適當?shù)姆傻脑S可（i）為稅收缺陷評估延長時效，已使得合作伙伴關(guān)于調(diào)整合作伙伴的聯(lián)邦、州立、或地方稅收報表，和（I）在他們的能力范圍內(nèi)代表合作伙伴作為合伙人以及執(zhí)行任何協(xié)議或其它涉及的資料文件，或影響稅收事項的資料文件，包括協(xié)議或其他的關(guān)系到合作伙伴的資料文件，類似稅收事項或其他的影響合作作伙伴的權(quán)利。任何由稅收事項合作伙伴履行本協(xié)議中的事項而發(fā)生的直接以外的花費，將被報銷、分配以及記賬，作為合伙公司的支出。9.9 普通合伙人的責任 在實施其職

31、責以及行使其權(quán)利時，普通合伙人應(yīng)將行使合理的技能、管理和商業(yè)判斷。普通合伙人不對合伙公司或有限合伙人的任何行為或遺漏表現(xiàn)或省略負責，精誠的依據(jù)這份協(xié)議中授予的權(quán)利，除非像這樣的行為或遺漏造成顯而易見的失誤或?qū)ζ胀ê匣锶说囊徊糠钟泄室獾倪`法行為。普通合伙人將有資格/資質(zhì)在任何爭議問題事件上，信任法律咨詢顧問和經(jīng)驗豐富的會計師的建議，對于這樣的建議，普通合伙人代表合伙公司而采取的任何行為或失敗，其不對合伙公司或有限合伙人的任何損失或其他方面承擔任何責任。9.10 其它允許的活動 普通合伙人將會為合伙公司的企業(yè)經(jīng)營投入大量的時間，作為他們的判斷合伙公司的經(jīng)營合理的要求的指導。無論是否關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營或

32、是其他方面，沒有任何條款被認為是為了利潤而從事其他活動來阻止普通合伙人。在未來，普通合伙人也許會在商業(yè)貸款或租賃中涉及到合資企業(yè)、另外的有限合伙公司或是其它的商業(yè)企業(yè)來進行組織、管理和其他的方面。既不是這份協(xié)議也沒有根據(jù)這份協(xié)議而進行的活動要求普通合伙人允許合伙公司或任何有限合伙人參加從事這樣的活動來阻止普通合伙人，以及作為審議材料的一部分，為普通合伙人對本協(xié)議的執(zhí)行和每一位有限合伙人加入到合伙公司的準許，以及每一位有限合伙人放棄參加的權(quán)力或要求。9.11 與分支機構(gòu)的協(xié)議 普通合伙人被授權(quán)代表有限合伙公司與其他人或附屬于普通合伙人的企業(yè)簽訂協(xié)議，所提供的協(xié)議是精誠的，普通合伙人認為合理的并且

33、是為合伙公司取得了最好的權(quán)益的協(xié)議。第十章管理服務(wù)的補償10.1 管理的補償 美國重點開發(fā)區(qū)域中心，或由普通合伙人指派的這樣的公司或個人，有權(quán)得到年度的管理服務(wù)補償，這體現(xiàn)在參加合伙公司的經(jīng)營運轉(zhuǎn)，依照普通合伙人和合伙公司所簽訂的協(xié)議及時間支付，但是最短的期限不少于半年度。這筆費用將從合伙公司的收入付出并且不會從合伙人所投資的資金扣除也不會影響普通合伙人的資本賬戶。10.2 支出的補償 合伙公司將給每一位合伙人預(yù)先形成的支出金額的進行補償，在財政規(guī)章制度的第1.707-4（d）中詳盡描述。合伙公司將支付給普通合伙人所有通常直接的和必須的支出補償，以及分攤的管理費用的支出和由普通合伙人支出的管理

34、合伙公司和合伙公司資產(chǎn)的花費的補償。合伙公司也同樣擔負賬戶服務(wù)的花費，這包括核合伙公司的查賬簿和財務(wù)記錄以及其它的關(guān)于合伙公司企業(yè)經(jīng)營方面的職業(yè)咨詢服務(wù)費用。合伙公司同樣需支付合理地所必需的花費，以執(zhí)行在第3.1節(jié)中所列出的合伙公司目的，這將有普通合伙人自行決定。第十一章有限合伙人的權(quán)利、責任、和義務(wù)有限合伙人將享有下列權(quán)利和義務(wù)：11.1 有限的責任 有限合伙人將不受到約束，以個人的名義承擔合伙公司的花費、責任或義務(wù)，除了在有限合伙公司法案中提出的所必需的支出。除了在有限合伙或公司法案中提到的，有限合伙人將沒有義務(wù)為任何形式的合伙公司的資本做出投入。11.2 有限合伙人的角色 有限合伙人所享

35、有的權(quán)利和義務(wù)在本協(xié)議第11.4節(jié)中詳盡說明。有限合伙人將在允許的最大范圍內(nèi)參加政策的制定活動，根據(jù)標準有限合伙公司法案第15903.02節(jié)，不改變有限合伙公司法案中列出的有限責任保護。有限合伙人將給予普通合伙人關(guān)于合伙公司的企業(yè)經(jīng)營的建議，同時任何其他的咨詢權(quán)利要求在適當?shù)墓芸厥跈?quán)下進行。有限合伙人將有特定的權(quán)力和責任通常遵循有限合伙公司法案授予給有限合伙人，此項法案受限于加州企業(yè)代碼第15903.02節(jié)和下面詳細列出的第11.4節(jié)。11.3 無權(quán)減少資本投入 除了在本協(xié)議中提出的特定項目，每一位有限合伙人無權(quán)撤銷或減少他的資本投入。11.4 基于有限合伙公司法案的權(quán)利和義務(wù) 除了上述提到的

36、權(quán)力（其中包括任何限制）和義務(wù)，每一位有限合伙人將有下面這些權(quán)利和義務(wù)，在與協(xié)議中的條款不矛盾的前提下，基于標準有限合伙公司法案也就是有限合伙公司法案，授予有限合伙人。這樣的權(quán)利和義務(wù)的政策的形成，包括但不僅限于下列項目：要求或出席合伙人的會議；通過投票或其他方式進行提案、同意或否決，下列事項的其中一個或多個：Zzz 有限合伙公司的解散或終止；出售、交易、租售、抵押借款或其他所有的轉(zhuǎn)讓或本質(zhì)上地所有的重點發(fā)展方案I有限合伙公司（以下簡稱公司）的資產(chǎn)；公司所欠債的情況，而不是通常的公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；合伙關(guān)系協(xié)議或有限合伙公司的執(zhí)照的修正；或關(guān)系到El Paseo hospitality有限合伙公司，

37、經(jīng)營而沒有另行列在本部分的事件，合伙關(guān)系協(xié)議進行書面陳述，這些事件受限于有限合伙人的同意或拒絕。調(diào)用、要求、出席或參加任何合伙人或有限合伙人的會議；采取任何由法律要求的或是批準的行為進行起訴、追查、調(diào)?；蚪K止代表有限合伙公司的衍生的行為。11.5 有限合伙人的聲明和保證 每一位簽署了這份協(xié)議的有限合伙人，特此向其他的合伙人和合伙公司聲明并保證，如下：他完全符合法定年齡并且享有全部權(quán)利和義務(wù)，執(zhí)行和實施這份協(xié)議以及履行本協(xié)議的每一項義務(wù)。本協(xié)議已經(jīng)被正式執(zhí)行和實施，依照其中的條款，由他或他的代表構(gòu)成有效的和有約束力的義務(wù)。他并不受任何規(guī)章限制，或禁止違反本協(xié)議的執(zhí)行和交付，或本交易設(shè)想的圓滿履行

38、，或根據(jù)需要任何第三人、公司或法人的同意，落實本交易的設(shè)想；他支付的一個有限合伙公司單元作為他自己賬戶的資本，僅僅為了投資的目的，不著眼于對全部或部分的分配，并且除了與本協(xié)議的規(guī)定和所有合適的法律，不在任何情況下出售、轉(zhuǎn)讓全部的或任何部分的單元；他依靠自己的職業(yè)的稅收、合法的和其他商業(yè)咨詢顧問做出這個決定，來簽訂并執(zhí)行這份協(xié)議以及為合伙公司投資；他清楚他的投資單元的轉(zhuǎn)讓是受限制的；他沒有理由以個人的情況、經(jīng)濟狀況預(yù)期任何改變，否則應(yīng)該使他出售或分配或需要或要求他的單元的出售或分配；和他和他的代表充分的回顧這份協(xié)議和其他的認購資料文件，以及得到機會會見普通合伙人并且詢問一些問題，由自然人代表的普

39、通合伙人關(guān)注單元提供的條款，和關(guān)系到合伙公司經(jīng)營的事件，以及合伙公司的經(jīng)營提案，和已經(jīng)提供了回顧所有相關(guān)資料文件的機會。11.6 有限合伙人正式批準 盡管在這里包含的相對立的情況，每一位有限合伙人，審議并被合伙公司接受以及對這份協(xié)議的執(zhí)行，特此由普通合伙人代表合伙公司在生效的日期之前批準有限合伙人的所有行為。11.7 參加其它的業(yè)務(wù)經(jīng)營 基于有限合伙公司協(xié)議，無論是否這樣的業(yè)務(wù)或機遇與有限合伙人的業(yè)務(wù)相矛盾，所有的有限合伙人宣布取消任何和全部參加到由普通合伙人和/或股東負責的任何新業(yè)務(wù)或機遇中的權(quán)利。11.8 有限合伙人的死亡或喪失工作能力 一個有限合伙人的死亡、法律上的喪失工作能力、消亡、終

40、止、合并、統(tǒng)一或破產(chǎn)倒閉，將不致使合伙公司的解散，但是這樣的有限合伙人將有分享合伙公司的利潤和損失的權(quán)利，接受來自合伙公司的分配，以及合伙公司在權(quán)益分配上會發(fā)生這樣的事件，這樣的有限合伙人的遺囑執(zhí)行人、遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護人、監(jiān)督人或其他的合法的代表或繼承人，受到本協(xié)議的條款和情況的約束，并且合伙公司將繼續(xù)作為一個合伙公司。但是，在任何這樣的事件中，如此的合法的代表或繼承人，或任何合法代表的代理人或是繼承人將作為有限合伙人被接受到合伙公司，這根據(jù)所有的條款和限制性規(guī)定或第十五章。11.9 有限合伙人的追索權(quán) 除了在這份協(xié)議中另外提供的條款規(guī)定，相對于普通合伙人或任何其他的有限合伙人，每一位有限合伙

41、人將僅看其分配的全部的合伙公司的項目，他的資本投入、以及共享的利潤和損失，沒有追索權(quán)、解散或其他途徑。除了現(xiàn)金、解散或其他途徑，沒有有限合伙人有權(quán)利要求或接收由合伙公司以任何形式發(fā)出的任何分配11.10 有限合伙人權(quán)益的終止 全部的有限合伙人必須參加到政策的制定活動，作為在上述的第9.2、11.2和11.4段落中所陳述的情況，有限合伙公司決定，有限合伙人必須取得他們的條件性永久居住簽證/身份才能夠繼續(xù)合法的以有限合伙人身份留在這個有限合伙公司中。因此，如有任何原因，有限合伙人沒有能夠得到移民局對外來企業(yè)家（I-526）或條件性永久居住簽證/身份的批準，或以任何其他的方式違反相關(guān)協(xié)議中的義務(wù)和職

42、責，有限合伙公司有權(quán)利要求有限合伙人從合伙公司中撤出。此外，除了上述的權(quán)利，有限合伙人在取得他的/她的永久居住簽證/身份后，有限合伙公司有權(quán)利要求有限合伙人得到返還的原始認購價格而從中撤出。有限合伙人將受限制的收到他們的資本投入金額的返還，這將充分的考慮他們從有限合伙公司中撤出。如投資人做出以下任一行為，在移民局對投資人（I-526）的移民申請表做出任何決定之前，有限合伙公司有權(quán)宣布終止投資人有限合伙公司里的股權(quán)，并且對投資人處以5萬（USD$50,000）美元罰金，如投資人: (a)基于認購協(xié)議，未做任何付款或履行任何責任；(b) 沒有及時回復(fù)移民局或者其他的政府提出的合理程序；(c) 沒有

43、表明或偽造關(guān)于申請過程中所涉及到的移民申請表（I-526）的信息；(d) 投資人沒有出席移民局安排的面談。（e）投資人沒有正當理由而自愿取消外來企業(yè)家（I-526）移民申請表，由有限合伙公司全權(quán)做出決定。根據(jù)上述的規(guī)定，當有限合伙公司宣布終止投資人有限合伙公司里的股權(quán)的時候，有限合伙公司在扣除沒收的金額后需要退還投資者的五十萬（USD$500,000）。在這個過程中將不退還處理過程費用和律師費。第十二章普通合伙人的權(quán)利、責任和義務(wù)12.1 責任 除了在本協(xié)議的第五章和第七章中提供的條款，普通合伙人不被要求向合伙公司投入任何高于初始資本投入的資本金額。任何一個普通合伙人對所發(fā)現(xiàn)的合伙公司的債務(wù)負

44、責，并且有責任和義務(wù)使合伙公司滿意事件的處理結(jié)果，可動用其自身的資產(chǎn)，事后有權(quán)向合伙公司要求退還所貢獻資產(chǎn)，但是有限合伙人沒有如普通合伙人相同的投入他們自身資金的權(quán)利。12.2 普通合伙人對合伙公司以及有限合伙人的責任 普通合伙人精誠的依照本協(xié)議不對合伙公司或有限合伙人的任何故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐行為或遺漏工作負有任何責任。另外，合伙公司將補償并使普通合伙人使其避免損失和傷害，這包括律師費和實際支出，以及代表合作項目或合伙公司的權(quán)益促進所履行的行為而合理發(fā)生的費用，但是由于這項賠償或無害協(xié)議只是針對項目的資產(chǎn)的收回而不是來自于有限合伙人，只要普通合伙人精誠的履行這樣的行為。12.3 無追

45、索權(quán)的義務(wù) 普通合伙人將有權(quán)利要求在任何合伙公司和協(xié)議中不承擔責任，并且自然人或?qū)嶓w與合伙公司的協(xié)議將僅向合伙公司和他的資產(chǎn)尋求妥善處理。第十三章委任書13.1 授權(quán) 每位有限合伙人特此制定、任命和指派美國重點區(qū)域發(fā)展中心，和任何特定的繼承人或公司個體繼承人的負責人，他的代理人和他的委托代理人，代替他的名字、地點，為了他的用途和權(quán)益，來證明、確認、保證、備案和記錄這份協(xié)議，或一份執(zhí)照，以及簽署、執(zhí)行、證明、確認、保證、備案和記錄任何其他的文書，這些文書被要求用于與合伙公司的構(gòu)成相關(guān)聯(lián)，這份協(xié)議的任何修正，合伙公司企業(yè)的經(jīng)營或合伙公司的解散和終止，基于加利福尼亞州或其他管轄范圍的法律，這包括但不

46、僅限于文書（1）反映基于這份協(xié)議或區(qū)域中心要求、授權(quán)或批準他所采取的行為，以及區(qū)域中心的權(quán)利或授權(quán)的履行；（2）反映任何對這份協(xié)議做出的修正或由于合伙公司的解散而對這份協(xié)議的撤銷；（3）根據(jù)虛構(gòu)名稱申請章程或合伙公司所要求的其他申請；（4）反映以本協(xié)議規(guī)定的方式，允許合伙公司有限合伙人的任何額外增加或替代；（5）在合伙公司有限合伙人的權(quán)益中，履行、執(zhí)行和備案，以有限合伙人的名義完善擔保權(quán)益；（6）填寫由有限合伙人執(zhí)行的認購資料文件任中何丟失信息，包括但不僅限于任何非金融條款的修正，或任何借據(jù)上所填寫的日期或其它任何認購資料文件，為了本協(xié)議的條款的相同；（7）為了使得合伙公司有資格/資質(zhì)進行企業(yè)

47、經(jīng)營，或如需要，基于任何管轄范圍內(nèi)的法律作為一個合伙公司而存在進行企業(yè)的經(jīng)營；（8）為了行事有限合伙公司的權(quán)利，在為變更公司實質(zhì)性質(zhì)時，修正有限合伙協(xié)議中一般合伙人的權(quán)力。 （9） 普通合伙人認為任何需要的或認為可取的合伙公司或合伙人的其它文書。每一位有限合伙人為了采取進一步的行動授權(quán)這些代理人，他們考慮必要或適當?shù)呐c上述的內(nèi)容相關(guān)的行動，特此給予這些代理人最大范圍的權(quán)利和授權(quán)，去執(zhí)行每一個行動或無論什么必要的或適當?shù)氖虑椋邢藓匣锶吮M可能充分的這樣去做，如親自出席并且特此批準并且進行全部確認，這些代理人將依法或安排憑借本協(xié)議去做。基于本協(xié)議授權(quán)的授權(quán)委托書，每一位有限合伙人宣布取消任何以及所

48、有辯護，這些辯護可以有效的對區(qū)域中心的行為提出異議、否定或取消。13.2 附加資料文件的執(zhí)行 在普通合伙人的要求下，每一個有限合伙人立即執(zhí)行所有的執(zhí)照和其它的所需的或可取的資料文件，為了普通合伙人履行全部的如提交、記錄、出版和其它的行為，作為普通合伙人決定適當?shù)淖袷兀?），視情況而定的有限合伙公司可以在加利福尼亞州法律允許的范圍下，要求構(gòu)成、經(jīng)營、修正或解散；（2）在其他管轄范圍內(nèi)類似的可使用的法律，并與合伙公司進行業(yè)務(wù)經(jīng)營。第十四章違約和補救措施14.1 違約事件 下列情況的每一種將作為一個本協(xié)議所定的“違約事件”：（a）如合伙人沒有或拒絕投入給合伙公司任何本協(xié)議所要求的資金或其他的財產(chǎn)作為

49、第五章所要求的，或在其他合伙人書面付款的10日內(nèi)，拒絕支付其它的付款作為本協(xié)議所要求的；或（b）如有限合伙人沒有在其它的合伙人書面執(zhí)行或遵循本協(xié)議的30天內(nèi)執(zhí)行或遵循任何本協(xié)議所要求的盟約或條款；或（c）如由具有管轄權(quán)的法院提出一個法令或命令（i）宣判一個普通合伙人破產(chǎn)或倒閉，或（I）基于聯(lián)邦破產(chǎn)法和任何其它的類似的適當?shù)姆苫蛟V訟批準妥善存檔的申請書為普通合伙人尋求改組、再調(diào)整、債務(wù)和解、或相似的救援，以及如這樣的判決或命令中提到的這條（I），在一個30天的時間這會繼續(xù)沒有得到解除和不會停止；或（d）如由具有管轄權(quán)的法院提出一個法令或命令（i）在普通合伙人的破產(chǎn)或倒閉中對一個接管人、清算人、

50、受托人或代理人的任命或一個普通合伙人資產(chǎn)的替代部分，或?qū)@些事件的清理或清算，以及類似的法令或命令將在30天的時間強制保持沒有得到解除的和沒有停止的，或（I）對普通合伙人的資產(chǎn)的沒收或扣押，并且不對其私人財產(chǎn)進行返還，或在30天的時間內(nèi)解除這樣的沒收或扣押；或（e）如一個普通合伙人（i）設(shè)定訴訟來裁決一個資源申請破產(chǎn)，或（I）批準反對破產(chǎn)訴訟的申請，或（Ii）基于聯(lián)邦破產(chǎn)法或任何其他類似的合適的法律，提交一份申訴書或答復(fù)，或批準尋求重組、重新調(diào)整、安排、債務(wù)和解或類似的緩解，或（iv）批準申訴書的提交，或在普通合伙人的破產(chǎn)或他的資產(chǎn)的替代部分中，對接收人、清算人、受托人或受讓人的任命，或（v）

51、對債權(quán)人的權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，或（vi）未能或書面承認無能力來支付他的到期的一般債務(wù)，或（vI）在促進任何上述的意圖中采取的決議；或（f）除此處明確允許，如一個合伙人在整體過程或任何部分時間內(nèi)，過戶、轉(zhuǎn)讓、或另外舍棄他的合伙公司的所有權(quán)。14.2 補救措施 發(fā)生違約事件的情況下，任何一個或多個沒有違約的合伙人，根據(jù)屆時存在的合伙人資產(chǎn)賬戶中的加權(quán)余額，通過這些人確定投大多數(shù)贊成票，選進：（a）充足的預(yù)付資金來支付違約合伙人的費用，或通過由本協(xié)議提到的違約合伙人來購買第三方的服務(wù)，任何一種情況合伙人的墊付將由違約合伙人補償提前支付的錢款，連同每月1%的利率開始于這種墊付的日期，要先于對違約合伙人任何資金

52、的分配；以及在合伙公司中，違約合伙人未能被減輕他承擔他造成的相應(yīng)損失的責任。如多余一個合伙人希望墊付資金，則每一個合伙人有權(quán)利按比例墊付這份資金的一部分，這樣的墊付合伙人的資金賬戶余額，承受所有合伙人的總資產(chǎn)賬戶余額來進行這樣的墊付。（b）針對違約合伙人采取行為來支付未付款的總數(shù)，這種情況下，違約合伙人將在其它的合伙人的要求下支付發(fā)生的律師的費用和法院費用，以及從違約之日按未支付的總款項的1%的月利率支付。（c）至少提前給出30天的時間來以書面通知的形式與欲解除關(guān)系的違約合伙人終止合伙關(guān)系。這樣的解除與清算將以下列第16章中法定的形式實施，并且違約合伙人在此理解、同意。通過存在的市場情況，以類

53、似合理的價格和以合理的條件，清算人可以做決定不時的按合伙公司最大的權(quán)益，這樣的終止的合伙人（清算人）將有權(quán)以公司的名義妨礙、出售、傳送、轉(zhuǎn)讓和處置合伙公司資產(chǎn)。14.3 補救措施的非唯一性 對于一個違約事件，本章提供的補救措施并不為了排他，但是是新增的和另外的任何其它的補救措施，也許基于本協(xié)議或適當?shù)姆稍谌魏螘r間都是可用的。在不限制上述的一般性，如一個合伙人在任何時候違反或企圖違反，沒有能夠按本協(xié)議的規(guī)定進行合伙公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，其他的合伙人可以取得一個具體履行協(xié)議判決或一個限制和違反命令，以及違約合伙人不得在法律上提出足額補償辯護，它將被確認并同意，這種違約所造成的損失結(jié)果是無法用金錢來衡量

54、的。第十五章轉(zhuǎn)讓；替補；準入15.1 普通合伙人 ARRC有權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓或抵押全部的或任何部分的合伙公司的權(quán)益，包括但不僅限于，轉(zhuǎn)移全部的或部分合伙公司的權(quán)益到一個附屬公司，這不用事先得到任何有限合伙人的書面批文但是任何轉(zhuǎn)讓必須符合所有EB-5的限制。15.2 有限合伙人 在合伙公司中，沒有事先的普通合伙人自行決策的書面批文，有限合伙人不可以出售、轉(zhuǎn)讓、取消或抵押任何一部分他的權(quán)益。任何此類的銷售、轉(zhuǎn)讓、分配、質(zhì)押或抵押，在沒有得到普通合伙人的書面批文時是無效的、不具任何效力和作用的。15.3 替補合伙人（a）普通合伙人的權(quán)益的受讓人，或有限合伙人的權(quán)益的受讓人，是一個存在的合伙人，將自動的成

55、為替補合伙人，這不需要任何其他合伙人的批準書，但是要根據(jù)有限合伙公司法案提交有限合伙公司的修正案章程。（b）只有事先得到普通合伙人的批準書，以及根據(jù)合伙公司的法案提交修正案章程后，有限合伙人的權(quán)益的承讓人可以被確認無疑的作為一個替補合伙人。另外，替補合伙人將執(zhí)行和實施一個假設(shè)協(xié)議（“繼任的假設(shè)協(xié)議”），以這種形式可以使普通合伙人合理滿意，假設(shè)有限合伙人轉(zhuǎn)移的義務(wù)和普通合伙人明確承認的權(quán)利和授權(quán)，代表合伙公司采取額外的行為，作為規(guī)定的繼任假設(shè)協(xié)議中所必須的和額外的權(quán)利。授權(quán)，作為在繼任假設(shè)協(xié)議中所提供的，將允許任何替代合伙人的繼承人、私人代表、受遺贈人、繼任者和受讓人。普通合伙人將要為本協(xié)議籌備

56、一個修正案來反映替補合伙人的加入權(quán)和宣布轉(zhuǎn)讓合伙人的撤離，日期為如此的加入和撤銷以及提交它到合伙公司的記錄的日期。如普通合伙人要求，任何替補合伙人在得到加入權(quán)之前也要執(zhí)行任何其它的普通合伙人所要求的資料文件，包括但不僅限于，作為普通合伙人要求的，影響任何這樣的轉(zhuǎn)讓和加入的所有費用和所必須的花費的支付，替補合伙人做出的這樣的承諾。加入到合伙公司后，這樣的替補合伙人服從所有的本協(xié)議的規(guī)定，并且取代讓與人的地位，好像最初的一方。第十六章解除和終止16.1 單方面解除協(xié)議的限制 除了文中提到的和協(xié)議特別準許的其他情況，任何合伙人都無權(quán)隨意單方面解除合作關(guān)系，無論是直接還是間接地撤出還是其他單方面行為。

57、如任何合伙人違反此規(guī)定采取任何單方面行動，該行為將造成或產(chǎn)生以下結(jié)果(i)不會使該合伙人脫離將來的協(xié)議責任和義務(wù)(I)該合伙人必須賠償由此單方面行為給所有其他合伙人（除了在此期間未履行義務(wù)的合伙人）帶來的所有損失，并對可能致使的合伙人的解散負責。16.2 解除類型 一旦發(fā)生以下事件，合伙關(guān)系即宣告解除：（a）合伙公司全部或大部分資產(chǎn)出售、清算或其他處理，當然不包括交換。（如全部或部分資產(chǎn)出售或以其他方式交易后可以獲利，公司將會在所有交易被合伙公司認可當天解散）。（b）一個合伙人取得合伙公司中其他所有合伙人的股權(quán)。（c）所有合伙人的書面同意（d）上文14.2(c)中描述的關(guān)于違約不履行責任的情況此外，普通合伙人未能通過選舉來解散，在協(xié)議生效的5年后，或最后一個客人通過526審批后的5年，或所有客人收到829的決定后，依照最后的一個時間，合伙有限公司將采取投票形式大多數(shù)票通過即解散有限合伙公司。16.3依第十五章基于轉(zhuǎn)讓的解除 本章提到的條款不適用于合伙人依照第十五章條款進行的對其在合伙公司內(nèi)的資產(chǎn)進行全部或部分的任