金融并購中國證監(jiān)會并購重組常見問題解答匯總

1、 35/35中國證監(jiān)監(jiān)會并購購重組常常見問題題解答匯匯總目錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc389725644 一、上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應履行哪些程序？（發(fā)布日期：2009年09月25日） PAGEREF _Toc389725644 h 1 HYPERLINK l _Toc389725645 二、請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？（發(fā)布日期：2009年09月25日） PAGEREF _Toc389725645 h 3 HYPERLINK l _Toc389725646 三、請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關(guān)規(guī)定？（發(fā)布日期：20

2、09年09月25日） PAGEREF _Toc389725646 h 3 HYPERLINK l _Toc389725647 四、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定?（發(fā)布日期：2009年09月25日） PAGEREF _Toc389725647 h 3 HYPERLINK l _Toc389725648 五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？（發(fā)布日期：2009年12月02日） PAGEREF _Toc389725648 h 4 HYPERLINK l _Toc389725649 六、如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？（發(fā)布日期：2009年12月0

3、2日） PAGEREF _Toc389725649 h 4 HYPERLINK l _Toc389725650 七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？（發(fā)布日期：2009年12月02日） PAGEREF _Toc389725650 h 5 HYPERLINK l _Toc389725651 八、上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構(gòu)進行評估？對評估機構(gòu)有何特殊要求？（發(fā)布日期：2009年12月02日） PAGEREF _Toc389725651 h 5 HYPERLINK l _Toc389725652 九、并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件

4、？（發(fā)布日期：2010年06月22日） PAGEREF _Toc389725652 h 5 HYPERLINK l _Toc389725653 十、BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應注意什么？（發(fā)布日期：2010年06月22日） PAGEREF _Toc389725653 h 6 HYPERLINK l _Toc389725654 十一、 對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？（發(fā)布日期：2010年06月22日） PAGEREF _Toc389725654 h 7 HYPERLINK l _Toc389725655 十二、 上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額

5、是否包括少數(shù)股東權(quán)益？（發(fā)布日期：2010年06月22日） PAGEREF _Toc389725655 h 7 HYPERLINK l _Toc389725656 十三、 在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年06月22日） PAGEREF _Toc389725656 h 8 HYPERLINK l _Toc389725657 十四、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725657 h 9 HYPERLINK

6、 l _Toc389725658 十五、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應當提供財務報告及備考財務報告的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725658 h 10 HYPERLINK l _Toc389725659 十六、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應當進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725659 h 10 HYPERLINK l _Toc389725660 十七、 在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應當提供盈利

7、預測的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725660 h 11 HYPERLINK l _Toc389725661 十八、 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經(jīng)國防科工局批準？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725661 h 12 HYPERLINK l _Toc389725662 十九、 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725662 h

8、12 HYPERLINK l _Toc389725663 二十、 重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725663 h 13 HYPERLINK l _Toc389725664 二十二、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準入有什么特別要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725664 h 13 HYPERLINK l _Toc389725665 二十三、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725665 h 15 H

9、YPERLINK l _Toc389725666 二十四、上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧問？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725666 h 16 HYPERLINK l _Toc389725667 二十五、上市公司收購管理辦法第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725667 h 17 HYPERLINK l _Toc389725668 二十六、重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶?/p>

10、幾年？（發(fā)布日期：2010年08月02日） PAGEREF _Toc389725668 h 17 HYPERLINK l _Toc389725669 二十七、上市公司收購管理辦法有在“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？（發(fā)布日期：2010年12月29日） PAGEREF _Toc389725669 h 18 HYPERLINK l _Toc389725670 二十八、上市公司或相關(guān)中介機構(gòu)就并購重組事項來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？（發(fā)布日期：2011年06月17日） PAGEREF _Toc389725670 h 19 HYPER

11、LINK l _Toc389725671 二十九、在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中通常應當披露哪些資產(chǎn)評估信息？（發(fā)布日期：2011年10月11日） PAGEREF _Toc389725671 h 19 HYPERLINK l _Toc389725672 三十、 上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入等事項需要取得相關(guān)主管部門的批準文件，因未取得上述批準文件，導致申請人在規(guī)定的申報時限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，應當如何處理？（發(fā)布日期：2011年11月04日） PAGEREF _Toc389725672 h 21 HYPERLINK l _Toc389725673 三十一、上

12、市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？（發(fā)布日期：2011年11月23日） PAGEREF _Toc389725673 h 21 HYPERLINK l _Toc389725674 三十二、關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答（發(fā)布日期：2012年1月19日） PAGEREF _Toc389725674 h 22 HYPERLINK l _Toc389725675 1.問：如何理解借殼重組標準與IPO趨同？ PAGEREF _Toc389725675 h 22 HYPERLINK l _Toc3897

13、25676 2.問：如何理解第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號（以下簡稱適用意見）中“執(zhí)行累計首次原則”關(guān)于控制權(quán)變更的規(guī)定？ PAGEREF _Toc389725676 h 22 HYPERLINK l _Toc389725677 3.問：如何理解決定第一條中“上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上”中“經(jīng)營實體”的相關(guān)規(guī)定？ PAGEREF _Toc389725677 h 22 HYPERLINK l _Toc389725678 4.問：決定第一條中“最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”的“凈利潤”如何理解？ PAGERE

14、F _Toc389725678 h 23 HYPERLINK l _Toc389725679 5.問：決定中第八條有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作的定價方法、鎖定期的具體安排是什么？ PAGEREF _Toc389725679 h 23 HYPERLINK l _Toc389725680 6.問：關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（以下簡稱決定）發(fā)布后，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應履行哪些具體程序？ PAGEREF _Toc389725680 h 24 HYP

15、ERLINK l _Toc389725681 7.問：決定中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘請中介機構(gòu)的具體要求是什么？ PAGEREF _Toc389725681 h 24 HYPERLINK l _Toc389725682 三十四、上市公司并購重組審核中對標的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題如何關(guān)注？（發(fā)布日期：2012年07月16日） PAGEREF _Toc389725682 h 25 HYPERLINK l _Toc389725683 三十五、上市公司并購重組涉及文化企業(yè)的，行政許可中是否需要申請人提供相關(guān)行業(yè)主管部門的批復？（發(fā)布日期：2012年0

16、7月16日） PAGEREF _Toc389725683 h 25 HYPERLINK l _Toc389725684 三十六、上市公司收購管理辦法第八十三條第二款第（三）項中對“主要成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主要成員？（發(fā)布日期：2012年07月16日） PAGEREF _Toc389725684 h 25一、上市市公司進進行重大大資產(chǎn)重重組的具具體流程程？應履履行哪些些程序？（發(fā)布布日期：20009年09月25日）答：申報報程序：上市公公司在股股東大會會作出重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組決決議

17、并公公告后，按照上市公公司重大大資產(chǎn)重重組管理理辦法（以下下簡稱重組辦辦法）第233條、公開發(fā)發(fā)行證券券的公司司信息披披露內(nèi)容容與格式式準則第第26號上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組申申請文件件（以以下簡稱稱準則則第266號）的要求求編制申申請文件件，并委委托獨立立財務顧顧問在33個工作作日內(nèi)向向中國證證券監(jiān)督督管理委委員會（以下簡簡稱證監(jiān)監(jiān)會）申申報，同同時抄報報派出機機構(gòu)。（一一）申報報接收和和受理程程序：證證監(jiān)會辦辦公廳受受理處統(tǒng)統(tǒng)一負責責接收申申報材料料，對上上市公司司申報材材料進行行形式審審查。申申報材料料包括書書面材料料一式三三份（一一份原件件和兩份份復印件件）及電電子版。證證監(jiān)會上上市

18、公司司監(jiān)管部部（以下下簡稱證證監(jiān)會上上市部）接到受受理處轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)來申報報材料后后5個工作作日內(nèi)作作出是否否受理的的決定或或發(fā)出補補正通知知。補正正通知要要求上市市公司作作出書面面解釋、說明的的，上市市公司及及獨立財財務顧問問需在收收到補正正通知書書之日起起30個工工作日內(nèi)內(nèi)提供書書面回復復意見。逾期不不能提供供完整合合規(guī)的回回復意見見的，上上市公司司應當在在到期日日的次日日就本次次重大資資產(chǎn)重組組的進展展情況及及未能及及時提供供回復意意見的具具體原因因等予以以公告。收收到上市市公司的的補正回回復后，證監(jiān)會會上市部部應在22個工作作日內(nèi)作作出是否否受理的的決定，出具書書面通知知。受理理后，涉涉及發(fā)行

19、行股份的的適用證券法法有關(guān)關(guān)審核期期限的規(guī)規(guī)定。為保保證審核核人員獨獨立完成成對書面面申報材材料的審審核，證證監(jiān)會上上市部自自接收材材料至反反饋意見見發(fā)出這這段時間間實行“靜默期期”制度度，不接接待申報報人的來來訪。（二二）審核核程序：證監(jiān)會會上市部部由并購購一處和和并購二二處分別別按各自自職責對對重大資資產(chǎn)重組組中法律律問題和和財務問問題進行行審核，形成初初審報告告并提交交部門專專題會進進行復核核，經(jīng)專專題會研研究，形形成反饋饋意見。1、反饋饋和反饋饋回復程程序：在在發(fā)出反反饋意見見后，申申報人和和中介機機構(gòu)可以以就反饋饋意見中中的有關(guān)關(guān)問題與與證監(jiān)會會上市部部進行當當面問詢詢溝通。問詢溝溝

20、通由并并購一處處和并購購二處兩兩名以上上審核員員同時參參加。按按照重重組辦法法第225條第第2款規(guī)定定，反饋饋意見要要求上市市公司作作出解釋釋、說明明的，上上市公司司應當自自收到反反饋意見見之日起起30個工工作日內(nèi)內(nèi)提供書書面回復復，獨立立財務顧顧問應當當配合上上市公司司提供書書面回復復意見。逾期不不能提供供完整合合規(guī)回復復的，上上市公司司應當在在到期日日的次日日就本次次重大資資產(chǎn)重組組的進展展情況及及未能及及時提供供回復的的具體原原因等予予以公告告。2、無需需提交重重組委項項目的審審結(jié)程序序：上市市公司和和獨立財財務顧問問及其他他中介機機構(gòu)提交交完整合合規(guī)的反反饋回復復后，不不需要提提交并購

21、購重組委委審議的的，證監(jiān)監(jiān)會上市市部予以以審結(jié)核核準或不不予核準準。上市市公司未未提交完完整合規(guī)規(guī)的反饋饋回復的的，或在在反饋期期間發(fā)生生其他需需要進一一步解釋釋或說明明事項的的，證監(jiān)監(jiān)會上市市部可以以再次發(fā)發(fā)出反饋饋意見。3、提交交重組委委審議程程序：根根據(jù)重重組辦法法第227條需需提交并并購重組組委審議議的，證證監(jiān)會上上市部將將安排并并購重組組委工作作會議審審議。并并購重組組委審核核的具體體程序按按照重重組辦法法第228條和和中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會上市公公司重組組審核委委員會工工作規(guī)程程的規(guī)規(guī)定進行行。4、重組組委通過過方案的的審結(jié)程程序：并并購重組組委工作作會后，上市公公司重大大

22、資產(chǎn)重重組方案案經(jīng)并購購重組委委表決通通過的，證監(jiān)會會上市部部將以部部門函的的形式向向上市公公司出具具并購重重組委反反饋意見見。公司司應將完完整合規(guī)規(guī)的落實實重組委委意見的的回復上上報證監(jiān)監(jiān)會上市市部。落落實重組組委意見見完整合合規(guī)的，予以審審結(jié)，并并向上市市公司出出具相關(guān)關(guān)批準文文件。55、重組組委否決決方案的的審結(jié)程程序：并并購重組組委否決決的，予予以審結(jié)結(jié)，并向向上市公公司出具具不予批批準文件件，同時時證監(jiān)會會上市部部將以部部門函的的形式向向上市公公司出具具并購重重組委反反饋意見見。上市市公司擬擬重新上上報的，應當召召開董事事會或股股東大會會進行表表決。66、封卷卷程序：上市公公司和獨獨

23、立財務務顧問及及其他中中介機構(gòu)構(gòu)應按照照證監(jiān)會會上市部部的要求求完成對對申報材材料原件件的封卷卷存檔工工作。二、請介介紹并購購重組審審核委員員會的審審核事項項及相關(guān)關(guān)規(guī)定？（發(fā)布布日期：20009年09月25日）答：按照照中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會上市公公司并購購重組審審核委員員會工作作規(guī)程第二條條的規(guī)定定，并購購重組委委審核下下列并購購重組事事項：（一）存存在重重組辦法法第二二十七條條情形的的；（二）上上市公司司以新增增股份向向特定對對象購買買資產(chǎn)的的；（三）上上市公司司實施合合并、分分立的；（四）中中國證監(jiān)監(jiān)會規(guī)定定的其他他并購重重組事項項。三、請介介紹并購購重組審審核委員員會的工工作

24、職責責及相關(guān)關(guān)規(guī)定？（發(fā)布布日期：20009年09月25日）答：按照照中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會上市公公司并購購重組審審核委員員會工作作規(guī)程第十條條規(guī)定，并購重重組委的的職責是是：根據(jù)據(jù)有關(guān)法法律、行行政法規(guī)規(guī)和中國國證監(jiān)會會的相關(guān)關(guān)規(guī)定，審核上上市公司司并購重重組申請請是否符符合相關(guān)關(guān)條件；審核財財務顧問問、會計計師事務務所、律律師事務務所、資資產(chǎn)評估估機構(gòu)等等證券服服務機構(gòu)構(gòu)及相關(guān)關(guān)人員為為并購重重組申請請事項出出具的有有關(guān)材料料及意見見書；審審核中國國證監(jiān)會會有關(guān)職職能部門門出具的的預審報報告；依依法對并并購重組組申請事事項提出出審核意意見。四、請介介紹并購購重組審審核委員員會的工工

25、作流程程及相關(guān)關(guān)規(guī)定?（發(fā)布布日期：20009年09月25日）答：按照照中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會上市公公司并購購重組審審核委員員會工作作規(guī)程第四章章的有關(guān)關(guān)條款規(guī)規(guī)定：中國國證監(jiān)會會有關(guān)職職能部門門在并購購重組委委會議召召開3日前，將會議議通知、并購重重組申請請文件及及中國證證監(jiān)會有有關(guān)職能能部門的的初審報報告送交交參會委委員簽收收，同時時將并購購重組委委會議審審核的申申請人名名單、會會議時間間、相關(guān)關(guān)當事人人承諾函函和參會會委員名名單在中中國證監(jiān)監(jiān)會網(wǎng)站站上公布布。并購重重組委會會議召集集人按照照中國證證監(jiān)會的的有關(guān)規(guī)規(guī)定負責責召集并并購重組組委會議議，組織織參會委委員發(fā)表表意見、進行

26、討討論，總總結(jié)并購購重組委委會議審審核意見見，并對對申請人人的并購購重組申申請是否否符合相相關(guān)條件件進行表表決。并購購重組委委會議對對申請人人的并購購重組申申請形成成審核意意見之前前，可以以要求并并購重組組當事人人及其聘聘請的專專業(yè)機構(gòu)構(gòu)的代表表到會陳陳述意見見和接受受并購重重組委委委員的詢詢問。并購購重組委委會議對對申請人人的并購購重組申申請投票票表決后后，中國國證監(jiān)會會在網(wǎng)站站上公布布表決結(jié)結(jié)果。五、投資資者在股股份減持持行為中中是否適適用一致致行動人人的定義義，是否否需合并并計算相相關(guān)股份份？（發(fā)發(fā)布日期期：20009年年12月02日）答：按證券法法第八八十六條條規(guī)定，投資者者持有或或者

27、通過過協(xié)議、其它安安排與他他人共同同持有上上市公司司的股份份達到55%或達達到5%后，無無論增加加或者減減少5%時，均均應當履履行報告告和公告告義務。上市市公司收收購管理理辦法（以下下簡稱收購辦辦法）第十二二、十三三、十四四以及八八十三條條進一步步規(guī)定，投資者者及其一一致行動動人持有有的股份份應當合合并計算算，其增增持、減減持行為為都應當當按照規(guī)規(guī)定履行行相關(guān)信信息披露露及報告告義務。收購辦辦法所所稱一致致行動情情形，包包括收收購辦法法第八八十三條條第二款款所列舉舉的十二二條情形形，如無無相反證證據(jù)，即即互為一一致行動動人，該該種一致致行動關(guān)關(guān)系不以以相關(guān)持持股主體體是否增增持或減減持上市市公

28、司股股份為前前提。六、如何何計算一一致行動動人擁有有的權(quán)益益？（發(fā)發(fā)布日期期：20009年年12月02日）答：收收購辦法法第十十二條規(guī)規(guī)定“投投資者在在一個上上市公司司中擁有有的權(quán)益益，包括括登記在在其名下下的股份份和雖未未登記在在其名下下但該投投資者可可以實際際支配表表決權(quán)的的股份。投資者者及其一一致行動動人在一一個上市市公司中中擁有的的權(quán)益應應當合并并計算”，第八八十三條條進一步步規(guī)定“一致行行動人應應當合并并計算其其所持有有的股份份。投資資者計算算其所持持有的股股份，應應當包括括登記在在其名下下的股份份，也包包括登記記在其一一致行動動人名下下的股份份”。因因而，收購辦辦法所所稱合并并計算

29、，是指投投資者與與其一致致行動人人能夠控控制上市市公司股股份的總總數(shù)。七、自然然人與其其配偶、兄弟姐姐妹等近近親屬是是否為一一致行動動人？（發(fā)布日日期：220099年12月02日）答：自然然人及其其近親屬屬屬于收購辦辦法第第八十三三條第二二款第（九）項項規(guī)定以以及第（十二）項“投投資者之之間具有有其他關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系”的情情形，如如無相反反證據(jù)，則應當當被認定定為一致致行動人人。八、上市市公司在在涉及珠珠寶類相相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)的交易易活動中中，是否否需要聘聘請專門門的評估估機構(gòu)進進行評估估？對評評估機構(gòu)構(gòu)有何特特殊要求求？（發(fā)發(fā)布日期期：20009年年12月02日）答：根據(jù)據(jù)財政政部關(guān)于于規(guī)范珠珠寶首飾

30、飾藝術(shù)品品管理有有關(guān)問題題的通知知（財財企【220077】1411號）等等文件及及我會有有關(guān)規(guī)定定，上市市公司、擬上市市公司在在涉及珠珠寶類相相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)的交易易活動中中，應當當聘請專專門的機機構(gòu)進行行評估。從事上上市公司司珠寶類類相關(guān)資資產(chǎn)評估估業(yè)務的的機構(gòu)需需要具備備以下條條件：（一）從從事珠寶寶首飾藝藝術(shù)品評評估業(yè)務務的機構(gòu)構(gòu)，應當當取得財財政部門門頒發(fā)的的“珠寶寶首飾藝藝術(shù)品評評估”的的資格證證書3年以上上，發(fā)生生過吸收收合并的的，還應應當自完完成工商商變更登登記之日日起滿11年。（二）質(zhì)質(zhì)量控制制制度和和其他內(nèi)內(nèi)部管理理制度健健全并有有效執(zhí)行行，執(zhí)業(yè)業(yè)質(zhì)量和和職業(yè)道道德良好好。（三）具

31、具有不少少于200名注冊冊資產(chǎn)評評估師（珠寶），其中中最近33年持有有注冊資資產(chǎn)評估估師（珠珠寶）證證書且連連續(xù)執(zhí)業(yè)業(yè)的不少少于100人。已取得證證券期貨貨相關(guān)業(yè)業(yè)務資格格的資產(chǎn)產(chǎn)評估機機構(gòu)執(zhí)行行證券業(yè)業(yè)務時如如涉及珠珠寶類相相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)，應當當引用符符合上述述要求的的珠寶類類資產(chǎn)評評估機構(gòu)構(gòu)出具的的評估報報告中的的結(jié)論。九、并購購重組行行政許可可申請的的受理應應具備什什么條件件？（發(fā)發(fā)布日期期：20010年年06月22日）答：上市市公司并并購重組組往往涉涉及國資資批準、外資準準入、環(huán)環(huán)保核查查、反壟壟斷審查查等多項項行政審審批事項項，該類類審批事事項的完完成是我我會受理理相應上上市公司司并購重

32、重組申請請的條件件。結(jié)合合實踐，對于常常見的并并購重組組行政許許可申請請應具備備的條件件歸納如如下：一、國有有股東參參與上市市公司并并購重組組的，應應當按照照企業(yè)業(yè)國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理暫暫行條例例、國有股股東轉(zhuǎn)讓讓所持上上市公司司股份管管理暫行行辦法、國國有單位位受讓上上市公司司股份管管理暫行行規(guī)定、關(guān)關(guān)于規(guī)范范國有股股東與上上市公司司進行資資產(chǎn)重組組有關(guān)事事項的通通知、關(guān)于于向外商商轉(zhuǎn)讓上上市公司司國有股股和法人人股有關(guān)關(guān)問題的的通知等國資資管理的的相關(guān)規(guī)規(guī)定，取取得相應應層級的的國資主主管部門門的批準準文件。二、涉及及國有資資產(chǎn)置入入或置出出上市公公司的，應當按按照企企業(yè)國有有資產(chǎn)評評估管

33、理理暫行辦辦法等等規(guī)范性性文件的的要求，取得相相應層級級的國資資主管部部門對該該國有資資產(chǎn)評估估結(jié)果的的核準或或備案文文件。三、涉及及外國投投資者對對上市公公司進行行戰(zhàn)略投投資的，應當按按照外外國投資資者對上上市公司司戰(zhàn)略投投資管理理辦法等相關(guān)關(guān)規(guī)定，取得商商務部的的原則批批復。四、涉及及特許經(jīng)經(jīng)營等行行業(yè)準入入的，例例如軍工工、電信信、出版版?zhèn)髅降鹊?，申請請人應取取得相關(guān)關(guān)行業(yè)主主管部門門的批準準文件。五、涉及及外商投投資行業(yè)業(yè)準入的的，應符符合現(xiàn)行行有效的的外商商投資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)指導導目錄及中中西部地地區(qū)外商商投資優(yōu)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)業(yè)目錄的投資資方向，并取得得相關(guān)主主管部門門的批準準文件。六、涉及及反壟

34、斷斷審查的的，應當當取得國國務院反反壟斷執(zhí)執(zhí)法機構(gòu)構(gòu)的審查查批復。七、其他他應當取取得的國國家有權(quán)權(quán)部門的的批準文文件。十、BVVI公司司對A股上市市公司進進行戰(zhàn)略略投資應應注意什什么？（發(fā)布日日期：220100年06月22日）答：BVVI公司司（為英英屬維爾爾京群島島BriitisshViirgiin IIslaandss的簡稱稱，此處處泛指在在境外設設立的、為享受受稅收等等優(yōu)惠成成立的公公司）對對A股上市市公司進進行戰(zhàn)略略投資的的，應當當遵守外國投投資者對對上市公公司戰(zhàn)略略投資管管理辦法法的相相關(guān)規(guī)定定，符合合現(xiàn)行有有效的外商投投資產(chǎn)業(yè)業(yè)指導目目錄及及中西西部地區(qū)區(qū)外商投投資優(yōu)勢勢產(chǎn)業(yè)目目

35、錄的的投資方方向。根據(jù)外外國投資資者對上上市公司司戰(zhàn)略投投資管理理辦法第三條條“經(jīng)商商務部批批準，投投資者可可以根據(jù)據(jù)本辦法法對上市市公司進進行戰(zhàn)略略投資”的規(guī)定定，BVVI公司司對A股上市市公司進進行戰(zhàn)略略投資，在報送送我會之之前，其其股東資資格應取取得商務務部的原原則批復復。十一、對對并購重重組中相相關(guān)人員員二級市市場交易易情況的的自查報報告有什什么要求求？（發(fā)發(fā)布日期期：20010年年06月22日）答：根據(jù)據(jù)公開開發(fā)行證證券的公公司信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第166號上上市公司司收購報報告書、公公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露內(nèi)容與與格式準準則第117號要約收收購報告告書、公開開發(fā)

36、行證證券的公公司信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第199號豁豁免要約約收購申申請文件件、公開發(fā)發(fā)行證券券的公司司信息披披露內(nèi)容容與格式式準則第第26號上市公公司重大大資產(chǎn)重重組申請請文件等有關(guān)關(guān)規(guī)定，上市公公司收購購、豁免免及重大大資產(chǎn)重重組中，相關(guān)各各方應提提供二級級市場交交易自查查報告。對于自自查報告告，具體體要求歸歸納如下下：一、上市市公司收收購及豁豁免行政政許可申申請人應應當提交交：（1）申請請人及其其關(guān)聯(lián)方方；（22）申請人人及其關(guān)關(guān)聯(lián)方的的董事、監(jiān)事、高級管管理人員員（或主主要負責責人）及及相關(guān)經(jīng)經(jīng)辦人員員；（3）聘請請的中介介機構(gòu)及及相關(guān)經(jīng)經(jīng)辦人員員；（4）前述人人員的直直系親屬屬

37、在相關(guān)關(guān)事實發(fā)發(fā)生日起起前6個月內(nèi)內(nèi)是否存存在買賣賣上市公公司股票票行為的的自查報報告（包包括法人人自查報報告和自自然人自自查報告告）。二、上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組行行政許可可申請人人應當提提交：（1）申請請人及其其關(guān)聯(lián)方方、交易易對方及及其關(guān)聯(lián)聯(lián)方、交交易標的的公司；（ 22 ）申請人人及其關(guān)關(guān)聯(lián)方、交易對對方及其其關(guān)聯(lián)方方、交易易標的公公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員（或主要要負責人人）及相相關(guān)經(jīng)辦辦人員；（ 33 ）聘請的的中介機機構(gòu)及相相關(guān)經(jīng)辦辦人員；（ 44 ）前前述人員員的直系系親屬在在相關(guān)事事實發(fā)生生日起前前6個月內(nèi)內(nèi)是否存存在買賣賣上市公公司股票票行為的的自查報報告（包

38、包括法人人自查報報告和自自然人自自查報告告）。三、法人人的自查查報告中中需列明明法人的的名稱、股票賬賬戶、有有無買賣賣股票行行為并蓋蓋章確認認；自然然人的自自查報告告中需列列明自然然人的姓姓名、職職務、身身份證號號碼、股股票賬戶戶、有無無買賣股股票行為為并經(jīng)本本人簽字字確認。十二、上上市公司司計算是是否構(gòu)成成重大資資產(chǎn)重組組時，其其凈資產(chǎn)產(chǎn)額是否否包括少少數(shù)股東東權(quán)益？（發(fā)布布日期：20110年06月22日）答：上市市公司根根據(jù)上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法第第十一條條、十二二條等條條款，計計算購買買、出售售的資產(chǎn)產(chǎn)凈額占占上市公公司最近近一個會會計年度度經(jīng)審計計的合并并財務會會計報告

39、告期末凈凈資產(chǎn)額額的比例例時，參參照公公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露編報規(guī)規(guī)則第99號凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率率和每股股收益的的計算及及披露的相關(guān)關(guān)規(guī)定，前述凈凈資產(chǎn)額額不應包包括少數(shù)數(shù)股東權(quán)權(quán)益。十三、在在涉及上上市公司司收購的的相關(guān)法法律法規(guī)規(guī)中，有有哪些關(guān)關(guān)于應當當提供財財務報告告、評估估報告或或估值報報告的規(guī)規(guī)定？（發(fā)布日日期：220100年06月22日）答：中國國證監(jiān)會會頒布的的上市市公司收收購管理理辦法（以下下簡稱收購辦辦法）、公公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露內(nèi)容與與格式準準則第116號上市市公司收收購報告告書（以下簡簡稱第第16號準準則）、公公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露內(nèi)容與

40、與格式準準則第117號要約約收購報報告書（以下下簡稱第177號準則則）等等規(guī)范上上市公司司收購的的相關(guān)法法規(guī)中，涉及有有關(guān)財務務報告、評估報報告或估估值報告告的要求求，歸納納如下：一、收購購人財務務報告一一般要求求第166號準則則第三三十九條條及第第17號準準則第第三十九九條規(guī)定定：收購人為為法人或或者其他他組織的的，收購購人應當當披露最最近3年財務務會計報報表，并并提供最最近一個個會計年年度經(jīng)具具有證券券、期貨貨從業(yè)資資格的會會計師事事務所審審計的財財務會計計報告，注明審審計意見見的主要要內(nèi)容及及采用的的會計制制度及主主要會計計政策、主要科科目的注注釋等。會計師師應當說說明公司司前兩年年所采

41、用用的會計計制度及及主要會會計政策策與最近近一年是是否一致致，如不不一致，應做出出相應的的調(diào)整。如截止收收購報告告書摘要要或要約約收購報報告書摘摘要公告告之日，收購人人的財務務狀況較較最近一一個會計計年度的的財務會會計報告告有重大大變動的的，收購購人應提提供最近近一期財財務會計計報告并并予以說說明。如果該法法人或其其他組織織成立不不足一年年或者是是專為本本次收購購而設立立的，則則應當比比照前款款披露其其實際控控制人或或者控股股公司的的財務資資料。收購人為為境內(nèi)上上市公司司的，可可以免于于披露最最近3年財務務會計報報表，但但應當說說明刊登登其年報報的報刊刊名稱及及時間。收購人為為境外投投資者的的

42、，應當當提供依依據(jù)中國國會計準準則或國國際會計計準則編編制的財財務會計計報告。收購人因因業(yè)務規(guī)規(guī)模巨大大、下屬屬子公司司繁多等等原因，難以按按照前述述要求提提供相關(guān)關(guān)財務資資料的，須請財財務顧問問就其具具體情況況進行核核查，在在所出具具的核查查意見中中說明收收購人無無法按規(guī)規(guī)定提供供財務資資料的原原因、收收購人具具備收購購上市公公司的實實力、且且沒有規(guī)規(guī)避信息息披露義義務的意意圖。二、要約約收購中中的特別別要求收購辦辦法第第三十六六條規(guī)定定：在要要約收購購中，“收購人人以證券券支付收收購價款款的，應應當提供供該證券券的發(fā)行行人最近近3年經(jīng)審審計的財財務會計計報告、證券估估值報告告”。三、管理理

43、層收購購的特別別要求收購辦辦法第第五十一一條規(guī)定定：在上上市公司司管理層層收購中中，上市市公司“應當聘聘請具有有證券、期貨從從業(yè)資格格的資產(chǎn)產(chǎn)評估機機構(gòu)提供供公司評評估報告告”。四、定向向發(fā)行方方式收購購的特別別要求第166號準則則第二二十八條條規(guī)定：“收購購人擬取取得上市市公司向向其發(fā)行行的新股股而導致致其擁有有權(quán)益的的股份超超過上市市公司股股本總額額30收購購人以其其非現(xiàn)金金資產(chǎn)認認購上市市公司發(fā)發(fā)行的新新股的，還應當當披露非非現(xiàn)金資資產(chǎn)最近近兩年經(jīng)經(jīng)具有證證券、期期貨從業(yè)業(yè)資格的的會計師師事務所所審計的的財務會會計報告告，或經(jīng)經(jīng)具有證證券、期期貨從業(yè)業(yè)資格的的評估機機構(gòu)出具具的有效效期內(nèi)

44、的的資產(chǎn)評評估報告告”。十四、在在涉及上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的相關(guān)關(guān)規(guī)范中中，對財財務報告告、評估估報告的的有效期期有什么么要求？（發(fā)布布日期：20110年08月02日）答：公公開發(fā)行行證券的的公司信信息披露露內(nèi)容與與格式準準則第226號上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組申申請文件件（以以下簡稱稱第226號準準則）、資資產(chǎn)評估估準則-評估報報告中中涉及有有關(guān)財務務報告、評估報報告有效效期的要要求，歸歸納如下下：一、第第26號準準則第第六條規(guī)規(guī)定：上上市公司司披露的的重大資資產(chǎn)重組組報告書書中引用用的經(jīng)審審計的最最近一期期財務資資料在財財務報告告截止日日后6個月內(nèi)內(nèi)有效；特別情情況下可可申請適適當

45、延長長，但延延長時間間至多不不超過11個月。交易標標的資產(chǎn)產(chǎn)的財務務資料雖雖處于有有效期內(nèi)內(nèi)，但截截至重組組報告書書披露之之日，該該等資產(chǎn)產(chǎn)的財務務狀況和和經(jīng)營成成果發(fā)生生重大變變動的，應當補補充披露露最近一一期的相相關(guān)財務務資料（包括該該等資產(chǎn)產(chǎn)的財務務報告、備考財財務資料料等）。二、資資產(chǎn)評估估準則-評估報報告規(guī)規(guī)定：“通常當當評估基基準日與與經(jīng)濟行行為實現(xiàn)現(xiàn)日相距距不超過過一年時時，才可可以使用用評估報報告。”例如，資產(chǎn)評評估基準準日為220099年7月1日，通通常應當當在20010年年6月30日前前取得證證監(jiān)會的的批準文文件。十五、在在涉及上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的相關(guān)關(guān)法律法法規(guī)

46、中，有哪些些關(guān)于應應當提供供財務報報告及備備考財務務報告的的規(guī)定？（發(fā)布布日期：20110年08月02日）答：上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法（以下簡簡稱重重組辦法法）及及公開開發(fā)行證證券的公公司信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第266號上市公公司重大大資產(chǎn)重重組申請請文件（以下下簡稱第266號準則則）等等規(guī)范上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的相關(guān)關(guān)法規(guī)中中，涉及及有關(guān)應應當提供供交易對對方、交交易標的的財務報報告及備備考財務務報告的的要求，歸納如如下：一、交易易對方財財務報告告第266號準則則規(guī)定定，交易易對方為為法人的的，應當當提供最最近一年年財務報報告并注注明是否否已經(jīng)審審計。二、標的的

47、資產(chǎn)財財務報告告及備考考財務報報告第266號準則則第十十六條規(guī)規(guī)定：“上市公公司應當當提供本本次交易易所涉及及的相關(guān)關(guān)資產(chǎn)最最近兩年年的財務務報告和和審計報報告；存存在本準準則第六六條規(guī)定定情況的的，還應應當提供供最近一一期的財財務報告告和審計計報告。有關(guān)財務務報告和和審計報報告應當當按照與與上市公公司相同同的會計計制度和和會計政政策編制制。如不不能提供供完整財財務報告告，應當當解釋原原因，并并出具對對相關(guān)資資產(chǎn)財務務狀況和和/或經(jīng)營營成果的的說明及及審計報報告。上市公司司擬進行行重組組辦法第二十十七條第第一款第第（一）、（二二）項規(guī)規(guī)定的重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的，還應應當提供供依據(jù)重重組完成成后

48、的資資產(chǎn)架構(gòu)構(gòu)編制的的上市公公司最近近一年的的備考財財務報告告和審計計報告；存在本本準則第第六條規(guī)規(guī)定情況況的，還還應當提提供最近近一期的的備考財財務報告告和審計計報告?！笔?、在在涉及上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的相關(guān)關(guān)法律法法規(guī)中，有哪些些關(guān)于應應當進行行資產(chǎn)評評估并提提供資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告的規(guī)規(guī)定？（發(fā)布日日期：220100年08月02日）答：上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組中中，常常常涉及標標的資產(chǎn)產(chǎn)按照相相關(guān)法律律法規(guī)規(guī)規(guī)定應當當評估作作價的情情況。結(jié)結(jié)合審核核實踐，在上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組中中，對于于應當進進行評估估并提供供資產(chǎn)評評估報告告的情形形，有關(guān)關(guān)要求歸歸納如下下：一、根據(jù)據(jù)公

49、司司法第第二十七七條規(guī)定定，股東東可以用用貨幣出出資，也也可以用用實物、知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土土地使用用權(quán)等可可以用貨貨幣估價價并可以以依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的非非貨幣財財產(chǎn)作價價出資，對作為為出資的的非貨幣幣財產(chǎn)應應當評估估作價。二、國國有資產(chǎn)產(chǎn)評估管管理辦法法第三三條規(guī)定定，國有有資產(chǎn)占占有單位位有下列列情形之之一的，應當進進行資產(chǎn)產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍拍賣、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓；（二）企企業(yè)兼并并、出售售、聯(lián)營營、股份份經(jīng)營；（三）與外國國公司、企業(yè)和和其他經(jīng)經(jīng)濟組織織或者個個人開辦辦中外合合資經(jīng)營營企業(yè)或或者中外外合作經(jīng)經(jīng)營企業(yè)業(yè)；（四四）企業(yè)業(yè)清算；（五）依照國國家有關(guān)關(guān)規(guī)定應應當進行行資產(chǎn)評評估的其其他情形形。企企業(yè)

50、國有有資產(chǎn)評評估管理理暫行辦辦法第第六條規(guī)規(guī)定了十十三種應應當進行行資產(chǎn)評評估的情情形。根根據(jù)前述述文件及及有關(guān)國國有資產(chǎn)產(chǎn)管理的的規(guī)定應應當進行行評估的的。三、根據(jù)據(jù)上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組管管理辦法法第十十八條規(guī)規(guī)定，重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組中中相關(guān)資資產(chǎn)以資資產(chǎn)評估估結(jié)果作作為定價價依據(jù)的的。十七、在在涉及上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的相關(guān)關(guān)法律法法規(guī)中，有哪些些關(guān)于應應當提供供盈利預預測的規(guī)規(guī)定？（發(fā)布日日期：220100年08月02日）答：上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法（以下簡簡稱重重組辦法法）及及公開開發(fā)行證證券的公公司信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第266號上市公公司重大大資產(chǎn)

51、重重組申請請文件（以下下簡稱第266號準則則）等等規(guī)范上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的相關(guān)關(guān)法規(guī)中中，涉及及有關(guān)應應當提供供標的資資產(chǎn)及上上市公司司盈利預預測等要要求，歸歸納如下下：一、重重組辦法法第十十七條規(guī)規(guī)定：“上市公公司購買買資產(chǎn)的的，應當當提供擬擬購買資資產(chǎn)的盈盈利預測測報告。上市公公司擬進進行本辦辦法第二二十七條條第一款款第（一一）、（二）項項規(guī)定的的重大資資產(chǎn)重組組以及發(fā)發(fā)行股份份購買資資產(chǎn)的，還應當當提供上上市公司司的盈利利預測報報告。盈盈利預測測報告應應當經(jīng)具具有相關(guān)關(guān)證券業(yè)業(yè)務資格格的會計計師事務務所審核核。上市公司司確有充充分理由由無法提提供上述述盈利預預測報告告的，應應當

52、說明明原因，在上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組報報告書（或者發(fā)發(fā)行股份份購買資資產(chǎn)報告告書，下下同）中中作出特特別風險險提示，并在管管理層討討論與分分析部分分就本次次重組對對上市公公司持續(xù)續(xù)經(jīng)營能能力和未未來發(fā)展展前景的的影響進進行詳細細分析?！痹跀M購買買資產(chǎn)采采用收益益法進行行評估作作價的情情況下，由于評評估機構(gòu)構(gòu)對擬購購買資產(chǎn)產(chǎn)未來收收入、費費用作了了定量分分析估算算，且已已獲得上上市公司司及交易易對方認認可，在在此情況況下，若若不能提提供盈利利預測，則存在在采用收收益法評評估作價價是否合合理的問問題。據(jù)據(jù)此，擬擬購買資資產(chǎn)若采采用收益益法評估估作價，通常應應當提供供擬購買買資產(chǎn)的的盈利預預測報

53、告告。二、第第26號準準則第第十五條條規(guī)定：“根據(jù)據(jù)重組組辦法第十七七條規(guī)定定提供盈盈利預測測報告的的，如上上市公司司上半年年報送申申請文件件，應當當提供交交易當年年的盈利利預測報報告；如如下半年年報送，應當提提供交易易當年及及次年的的盈利預預測報告告。十八、在在上市公公司重大大資產(chǎn)重重組中，對于軍軍工資產(chǎn)產(chǎn)進入上上市公司司、豁免免披露涉涉密軍品品信息是是否應當當經(jīng)國防防科工局局批準？（發(fā)布布日期：20110年08月02日）答：原國國防科工工委發(fā)布布的軍軍工企業(yè)業(yè)股份制制改造實實施暫行行辦法（科工工改22007713360號號）第十十九條規(guī)規(guī)定：“經(jīng)國防防科工委委批準，國有控控股的境境內(nèi)上市市

54、公司可可以對國國有控股股的軍工工企業(yè)實實施整體體或部分分收購、重組”，第二二十九條條規(guī)定：“承制制軍品的的境內(nèi)上上市公司司，應建建立軍品品信息披披露審查查制度。披露信信息中涉涉及軍品品秘密的的，可持持國防科科工委安安全保密密部門出出具的證證明，向向證券監(jiān)監(jiān)督管理理部門和和證券交交易所提提出信息息披露豁豁免申請請。上市市公司不不得濫用用信息披披露豁免免”。根根據(jù)該辦辦法及相相關(guān)法律律法規(guī)的的規(guī)定，為規(guī)范范軍工企企業(yè)涉密密軍品信信息豁免免披露行行為，具具體要求求明確如如下：一、上市市公司擬擬收購、重組軍軍工企業(yè)業(yè)、軍品品業(yè)務及及相關(guān)資資產(chǎn)的，交易方方案應當當經(jīng)國防防科工局局批準。二、上市市公司資資

55、產(chǎn)重組組和股份份權(quán)益變變動等事事項，信信息披露露義務人人認為信信息披露露涉及軍軍品秘密密需要豁豁免披露露的，應應當經(jīng)國國防科工工局批準準。十九、收收購人收收購上市市公司后后其對上上市公司司的持股股（包括括直接和和間接持持股）比比例不足足30%的，也也需要鎖鎖定122個月嗎嗎？（發(fā)發(fā)布日期期：20010年年08月02日）答：證證券法第九十十八條、上市市公司收收購管理理辦法第七十十四條規(guī)規(guī)定“在在上市公公司收購購中，收收購人持持有的被被收購上上市公司司的股票票，在收收購行為為完成后后的十二二個月內(nèi)內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實實踐，對對于本條條款的適適用問題題，明確確要求如如下：對于投資資者收購購上市公公

56、司股份份成為第第一大股股東但持持股比例例低于330%的的，也應應當遵守守證券券法第第九十八八條、上市公公司收購購管理辦辦法第第七十四四條有關(guān)關(guān)股份鎖鎖定期的的規(guī)定。二十、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組方方案被重重組委否否決后該該怎么辦辦？（發(fā)發(fā)布日期期：20010年年08月02日）根據(jù)上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法第第二十九九條規(guī)定定：“上上市公司司收到中中國證監(jiān)監(jiān)會就其其重大資資產(chǎn)重組組申請作作出的予予以核準準或者不不予核準準的決定定后，應應當在次次一工作作日予以以公告”，結(jié)合合實踐，對于重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組方方案被重重組委否否決后的的處理措措施，明明確要求求如下：一、上市市公司應應當在收收到中國國證

57、監(jiān)會會不予核核準的決決定后次次一工作作日予以以公告；二、上市市公司董董事會應應根據(jù)股股東大會會的授權(quán)權(quán)在收到到中國證證監(jiān)會不不予核準準的決定定后100日內(nèi)就就是否修修改或終終止本次次重組方方案做出出決議、予以公公告并撤撤回相關(guān)關(guān)的豁免免申請的的材料（如涉及及）；三、如上上市公司司董事會會根據(jù)股股東大會會的授權(quán)權(quán)決定終終止方案案，必須須在以上上董事會會的公告告中明確確向投資資者說明明；四、如上上市公司司董事會會根據(jù)股股東大會會的授權(quán)權(quán)準備落落實重組組委的意意見并重重新上報報，必須須在以上上董事會會公告中中明確說說明重新新上報的的原因、計劃等等。二十二、上市公公司并購購重組中中涉及文文化產(chǎn)業(yè)業(yè)的準

58、入入有什么么特別要要求？（發(fā)布日日期：220100年08月02日）答：根據(jù)據(jù)國務務院關(guān)于于非公有有資本進進入文化化產(chǎn)業(yè)的的若干決決定（國發(fā)20005110號）的規(guī)定定和新聞聞出版總總署辦公公廳關(guān)關(guān)于青鳥鳥華光重重大資產(chǎn)產(chǎn)出售有有關(guān)事宜宜的復函函（新新出廳字字2000766號號），結(jié)結(jié)合審核核實踐，對于上上市公司司重組中中可能產(chǎn)產(chǎn)生文化化產(chǎn)業(yè)準準入問題題的，明明確審核核要求如如下：一、非公公有資本本可以進進入以下下文化產(chǎn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域域：（一）文文藝表演演團體、演出場場所、博博物館和和展覽館館、互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)網(wǎng)服務營營業(yè)場所所、藝術(shù)術(shù)教育與與培訓、文化藝藝術(shù)中介介、旅游游文化服服務、文文化娛樂樂、藝術(shù)術(shù)

59、品經(jīng)營營、動漫漫和網(wǎng)絡絡游戲、廣告、電影電電視劇制制作發(fā)行行、廣播播影視技技術(shù)開發(fā)發(fā)運用、電影院院和電影影院線、農(nóng)村電電影放映映、書報報刊分銷銷、音像像制品分分銷、包包裝裝潢潢印刷品品印刷等等；（二）從從事文化化產(chǎn)品和和文化服服務出口口業(yè)務；（三）參參與文藝藝表演團團體、演演出場所所等國有有文化單單位的公公司制改改建；（四）出出版物印印刷、可可錄類光光盤生產(chǎn)產(chǎn)、只讀讀類光盤盤復制等等文化行行業(yè)和領(lǐng)領(lǐng)域；（五）出出版物印印刷、發(fā)發(fā)行，新新聞出版版單位的的廣告、發(fā)行，廣播電電臺和電電視臺的的音樂、科技、體育、娛樂方方面的節(jié)節(jié)目制作作，電影影制作發(fā)發(fā)行放映映；（六）建建設和經(jīng)經(jīng)營有線線電視接接入網(wǎng)，

60、參與有有線電視視接收端端數(shù)字化化改造；（七）開開辦戶外外、樓宇宇內(nèi)、交交通工具具內(nèi)、店店堂等顯顯示屏廣廣告業(yè)務務，可以以在符合合條件的的賓館飯飯店內(nèi)提提供廣播播電視視視頻節(jié)目目點播服服務。二、非公公有資本本不得進進入以下下文化產(chǎn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域域：（一）不不得投資資設立和和經(jīng)營通通訊社、報刊社社、出版版社、廣廣播電臺臺（站）、電視視臺（站站）、廣廣播電視視發(fā)射臺臺（站）、轉(zhuǎn)播播臺（站站）、廣廣播電視視衛(wèi)星、衛(wèi)星上上行站和和收轉(zhuǎn)站站、微波波站、監(jiān)監(jiān)測臺（站）、有線電電視傳輸輸骨干網(wǎng)網(wǎng)等；（二）不不得利用用信息網(wǎng)網(wǎng)絡開展展視聽節(jié)節(jié)目服務務以及新新聞網(wǎng)站站等業(yè)務務；（三）不不得經(jīng)營營報刊版版面、廣廣播電視視