某醫(yī)藥公司收購某制藥公司項目建議書并購建議書

1、XX集團收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨傅?PAGE 53 頁 共 NUMPAGES 53 頁XX醫(yī)藥公司收購某制藥公司項目建議書并購建議書本方案由XX醫(yī)藥集團股份有限公司和深圳市高盛達投資咨詢有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和公開發(fā)行公司信息披露實施細則等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴格按照中國證監(jiān)會關于上市公司治理準則以及上市公司收購管理辦法共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領導及湖北潛江制藥股份有限公司董事會審閱。目 錄第一部分 摘要第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX集團及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥第三部分 收購方案 第一節(jié) 麗珠收購的目的 第二節(jié) 麗珠收購的優(yōu)勢 第三

2、節(jié) 收購的初步框架方案第四部分 收購后的發(fā)展預期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對地方經(jīng)濟的影響 第三節(jié) 愿景描述第五部分 麗珠的承諾第六部分 附錄 附錄1 XX集團及控股股東太太藥業(yè)概況XX集團及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 附錄2 XX集團主要企業(yè)簡介 附錄3 太太藥業(yè)進入XX集團后相關情況的說明 附錄4 潛江制藥概況第一部分 摘要 在潛江市委、市政府的正確領導下，潛江制藥管理層帶領全體員工辛勤工作，在短短幾年內(nèi)，把一家名不見經(jīng)傳的小廠發(fā)展成為中國眼藥第一家上市公司。隨著黨的十六大召開，潛江市委、市政府順應“國退民進”的國家政策，果斷提出：出讓潛江制藥的國有股權，為潛江制藥創(chuàng)造更大的發(fā)展空間

3、。同時也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設的機會。在此非常感謝市委市政府為我們提供機會介紹XX集團。 XX醫(yī)藥集團股份有限公司(簡稱XX集團)位于比鄰港澳的中國花園城市珠海，1993年成為中國醫(yī)藥行業(yè)第一家向境內(nèi)外發(fā)行股票的上市公司，1996年起連年被國家經(jīng)貿(mào)委列入520家國有重點企業(yè)。集團400多個品種，涉及化學藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國最強的處方藥營銷網(wǎng)絡。 2002年6月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。這不僅為XX集團提供了太大擁有的中國0TC藥品及保健品最佳營銷網(wǎng)絡及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè)文化

4、的再造及先進管理理念的引入，XX集團成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。2003年一季度XX集團業(yè)績?yōu)闅v史同期最好水平。 太太入主后，XX集團更加明確了戰(zhàn)略目標：幾年內(nèi)，進入中國制藥行業(yè)五強。比照目標與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設備及生產(chǎn)能力嚴重不足，地理位置不能快速輻射全國，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產(chǎn)基地向內(nèi)地轉移。而且我們清醒地認識到，收購合適的企業(yè)是快速完成生產(chǎn)基地轉換及滿足人才需求的最佳途徑。 潛江制藥的地理位置，先進的設備及富裕的生產(chǎn)能力，特別是擁有的麗珠空白領域眼藥產(chǎn)品及可以挖掘的巨大市場潛力，以及已有的專業(yè)人才都是麗珠的發(fā)展所需。

5、更重要的是潛江市委、市政府對潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心，為我們收購和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判?。可以明確，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標是XX集團收購潛江制藥的唯一目的。 如上所述，潛江制藥是XX集團的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動地方經(jīng)濟的發(fā)展。我們確信，XX集團也是潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。 麗珠的突出優(yōu)勢表現(xiàn)在： 規(guī)范的運作機制，先進的管理理念。麗殊集團作為上市公司，信息透明，運作規(guī)范，監(jiān)管嚴格，是國有轉換為民營的范例，眾多的外企職業(yè)經(jīng)理人為集團建立了現(xiàn)代的管理體系； 強大的資金實力，可動用資金達34億元。是潛江市

6、政府及時收回轉讓款提供保證，也是在潛江進一步投資的基礎：同時也說明麗珠收購決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； 擁有國內(nèi)一流的處方藥和0TC藥品銷售網(wǎng)絡。直接覆蓋4800家縣級以上醫(yī)院(醫(yī)療機構)、24000個的零售藥店、6500個超市賣場等(保健品)；可以彌補潛江制藥在營銷上的弱勢； 強大的科研依托，豐富的產(chǎn)品儲備，大宗的委托生產(chǎn)加工需求。隨著XX集團主要生產(chǎn)基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費用及引入更顯先進的產(chǎn)品，解決后續(xù)發(fā)展； 麗珠有眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供潛江制藥選擇。除業(yè)務整合提高盈利能力外，XX集團也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴驮偃谫Y能力； 具有成功的企業(yè)收購及重組

7、經(jīng)驗。除XX集團及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠、韶關、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉變?yōu)楫數(shù)厍缚蓴?shù)的納稅大戶； 馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗。XX集團在業(yè)界具良好的口碑。目前集團正與幾家國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，我們可以把潛江作為首選推薦給外商。 XX集團收購成功后，隨著潛江制藥機制的轉變，主營業(yè)務的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對潛江的投資加大，必會給潛江市帶來更多的就業(yè)機會，創(chuàng)造更多的稅收及工業(yè)產(chǎn)值，推動地方經(jīng)濟的發(fā)展。我們相信未來： 潛江制藥一一中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場第一品牌 XX集團主要生產(chǎn)加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè)

8、 23年恢復上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產(chǎn)業(yè) 湖北省重點城市 以醫(yī)藥聞名的中國明星城市 國際投資者偏愛的城市 在此我們鄭重承諾，XX集團入主潛江制藥后： 不改變潛江制藥的注冊地址； 保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)；在任何時候進行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市委和市政府的意見；我們堅信麗珠與潛江的結合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX集團多方共贏的結果。第二部分 企業(yè)狀況綜述 第一節(jié) XX集團及太太藥業(yè) XX集團及控股股東太太藥業(yè)均為上市公司，信息透明，運作規(guī)范 XX集團及太太藥業(yè)具備強大的資金實力，可動用資金達34億元 XX集團及太太藥業(yè)擁有國

9、內(nèi)處方藥和0TC藥品最佳銷售網(wǎng)絡 XX集團及太大藥業(yè)重視產(chǎn)品研發(fā)、科研投入 XX集團異地控股企業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)了XX集團與被購并企業(yè)的雙 贏，同時XX集團積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經(jīng)驗； 太太藥業(yè)和XX集團分別為滬市、深市的公眾上市公司，為國內(nèi)保健品和醫(yī)藥行業(yè)領域的知名企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)均有較大影響。通過十多年科學、規(guī)范運作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴大，而且一直保持優(yōu)良的資產(chǎn)狀況，“太太”和“麗珠”注冊商標均為全國馳名商標。 2002年6月，太太藥業(yè)入主XX集團后，不僅標志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團的轉型，更為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個企業(yè)集團的緊密結合，實現(xiàn)了優(yōu)勢互補，極大增強了雙

10、方的競爭力。初步統(tǒng)計，XX集團和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為34億元。 XX集團除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近l00個辦事處外，網(wǎng)絡覆蓋了4800家縣級以上醫(yī)院(醫(yī)療機構)、800多個醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、50000多個醫(yī)藥零售藥店。太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有的個0TC銷售分部(分公司)、43個處方藥銷售分部，網(wǎng)絡覆蓋了1554個一級經(jīng)銷商、24000個直接覆蓋的零售藥店、6500個超市賣場等(保健品)，以及3000家醫(yī)院； 在擁有雄厚市場資源和完善營銷網(wǎng)絡前提下，太大和麗珠在市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場資源利用方面部具有“有效推廣、快速推廣，快速進入并占領市場”的特點，具備在短期內(nèi)將

11、產(chǎn)品導入市場、擴大銷售規(guī)模的能力，其中：XX集團的營銷網(wǎng)絡可在3個月的市場周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導入1000家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在OTC市場領域內(nèi)，一個月內(nèi)進入大批醫(yī)院和數(shù)萬家藥品零售店。為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點，太太藥業(yè)每年的相關投入占年銷售總額的5以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)；XX集團每年的投入為銷售總額的35，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 第二節(jié) 潛江制藥 在企業(yè)決策層的領導下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當?shù)氖袌龇蓊~和市場知

12、名度；“瑞珠滴眼液”屬市場領先水平產(chǎn)品，有很強的市場競爭優(yōu)勢； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局GMP認證；正在建設的兩個生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎； 在發(fā)展過程中，潛江制藥堅持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場的地位，同時，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團隊，為今后發(fā)展儲備了人才。 潛江制藥通過上市募集補充了企業(yè)發(fā)展所需資金，在審慎原則指導下，企業(yè)決策層從奠定長遠發(fā)展基礎角度使用資金，現(xiàn)有資金充足：同時，潛江制藥的資產(chǎn)負債率極低，為公司今后再融資用于發(fā)展和擴張創(chuàng)造了有利條件。公司主營業(yè)務為化學原料藥

13、、醫(yī)藥制劑(滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠套劑)的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營，塑料包裝制造。 第三部分 收購方案 第一節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整，以及wT0進程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。XX集團在從容應對市場變化的同時，加快了實施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強的實力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。同時，XX集團也清醒地認識到，在實現(xiàn)發(fā)展目標的過程中，僅僅依靠企業(yè)自我積累是遠遠不夠的，必須通過購并方式，擴張集團規(guī)模，增強企業(yè)實力和競爭優(yōu)勢，提高整體盈利能力，快速地實現(xiàn)發(fā)展目標。 XX集團確定的發(fā)展基本目標是在未來幾年內(nèi)，進

14、入中國醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在集團主導發(fā)展領域內(nèi)，確立自身優(yōu)勢地位，把握市場主動權。 XX集團收購和重組潛江制藥是在XX集團決策層反復研究后，慎重決定的。麗珠參與潛江制藥股權受讓工作，根本目的是完善集團戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標。 一、進一步調(diào)整XX集團戰(zhàn)略布局 為實現(xiàn)集團戰(zhàn)略發(fā)展目標，從2002年底開始，集團就開始了設計實施內(nèi)部組織架構的調(diào)整方案，對發(fā)展性資源的配置進行調(diào)整、優(yōu)化，以求最大程度地取得資源使用效益，調(diào)整的階段目標是建成XX集團生產(chǎn)和營銷兩個運作平臺，集中優(yōu)勢資源，提升己具有的優(yōu)勢。 從戰(zhàn)略布局角度看，XX集團收購潛江制藥在于以下四點： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約130

15、公里，地域優(yōu)勢顯著；而XX集團在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開發(fā)價值高，因此收購潛江制藥可以將XX集團部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。目前，XX集團的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設備可以和XX集團的產(chǎn)品加工基地形成有效的互補，因此收購潛江制藥有利于降低XX集團的生產(chǎn)成本； 三是XX集團收購潛江制藥，有利于整合XX集團在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是XX集團收購潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和

16、市場范圍進行擴張。 二、進入新的市場領域 XX集團和太太藥業(yè)在國內(nèi)處方藥、OTC藥物營銷網(wǎng)絡方面具有明顯優(yōu)勢地位，同國內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 從目前XX集團的營銷網(wǎng)絡所覆蓋的市場領域而言，產(chǎn)品的市場占有率穩(wěn)步提高，但隨國家對醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步落實到位，在現(xiàn)有市場領域的競爭將更加白熱化，市場占有率突進式提高的可能性極小。在此前提下，穩(wěn)定原有市場，從高起點進入新的市場領域，拓寬經(jīng)營范圍，是在較短時間內(nèi)快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 XX集團的主要市場集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場領域，其余產(chǎn)品雖然領域分布較廣，但眼藥類品種在XX集團是空白。潛江制藥是國內(nèi)大型的眼科用藥

17、的生產(chǎn)基地，有很強的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力，XX集團以潛江制藥作為通道，可在高起點進入眼藥市場，開辟新的市場領域。 經(jīng)綜合分析，目前眼藥市場總量不大，在全國藥品總體市場所占比例不到1。在眼藥市場現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。在市場結構中，中成藥在OTC市場所占比重較大，近80，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡、市場投放、品牌培育、消費引導等綜合作用下，將會收到理想的市場效果。XX集團的營銷網(wǎng)絡、綜

18、合實力等條件，可快速擴大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲鴥?nèi)眼藥市場的第一品牌。三、解決XX集團面臨的發(fā)展瓶頸 1、增加生產(chǎn)能力，滿足市場需求 自2002年起，XX集團對產(chǎn)品結構和營銷網(wǎng)絡進行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅提高，集團目前在珠?？偛康纳a(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。 經(jīng)論證，要解決XX集團現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問題，只有通過收購兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 2、選擇引進新項目所需的生產(chǎn)基地 通過技術開發(fā)和新產(chǎn)品、新項目的引進，調(diào)整自身的技術結構、產(chǎn)品結構和生產(chǎn)基地布局始終是集團的工作重點。 XX集團珠海總部所在地

19、為商業(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場所。同時，集團現(xiàn)有幾個新項目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。 3、降低生產(chǎn)成本 XX集團在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術改進、加強管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點向內(nèi)地轉移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 4、適當提高資產(chǎn)負債率 XX集團的財務狀況是國內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負債率僅為37。 XX集團即將具備再融資條件，但負債率未達到行業(yè)平均水平的48，需增加對外投資，調(diào)整集團財務結構。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有

20、助于推動XX集團加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標的合作伙伴。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢 XX集團及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴格，無不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關聯(lián)交易發(fā)生； XX集團具備強大的資金實力，可動用資金達34億元，可為潛江市政府及時收回轉讓款提供資金保證，也可說明XX集團無套取資金目的； XX集團及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和0丁C藥物最佳營銷網(wǎng)絡，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國眼藥第一品牌； XX集團將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復上市公司融資能力； 建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； XX集團正與

21、國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； XX集團將積極參與地方經(jīng)濟建設，在潛江市委市政府的領導下，推動醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 以上點表明：XX集團參與受讓潛江制藥股權的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達成共同發(fā)展目的，更進一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟建設做出貢獻。XX集團與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營銷網(wǎng)絡是全國性而不是區(qū)域性，且有強大的新產(chǎn)品市場導入和市場開發(fā)能力；以XX集團在行業(yè)中的地位，對市場有很強的影響力； 結合潛江制藥目前的優(yōu)勢和劣勢，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢，特別是技術裝備優(yōu)勢，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢就必

22、須改善潛江制藥的營銷渠道，而XX集團已經(jīng)擁有了國內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實力雄厚。從推動企業(yè)發(fā)展、促進地方經(jīng)濟建設等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應是有資金實力，產(chǎn)業(yè)結合度高，并對潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。因此，XX集團是潛江制藥最合適的收購主體。 第三節(jié)收購的初步框架方案 一、股權轉讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為7286萬股。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司分別持有潛江制藥4164、7196、183S的國有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的下屬管轄企業(yè)，合計持有潛江制藥5066的國有法人股股份；潛江制藥流通A股占4803；內(nèi)部職工股占

23、13I。 本次潛江制藥股權轉讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權轉讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進一步發(fā)展壯大。在股權轉讓數(shù)量方面，根據(jù)國家關于國有股減持的精神，并結合潛江市的實際情況，具體設計以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權轉讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥230515萬股(占總股本3164)國有法人股股份轉讓給XX集團；同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計67545萬股全部轉讓XX集團。 潛江制藥直接、部分股權轉讓前后的股權結構：股東名稱轉讓前轉讓后持股

24、數(shù)(萬股)比例() 持股數(shù)(萬股)比例() 湖北省潛江市制藥廠 3033754164728601000潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 52377719/潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司13368183/XX集團 /2962604066內(nèi)部職工股 9480I319480131社會公眾A服 35000048033500004803總股本 7286001000072860010000 方案二：間接、部分股權轉讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經(jīng)評估后的全部凈資產(chǎn)出資，獨家發(fā)起設立潛江制藥控股有限公司；同時，潛江市政府與XX集團簽署股權轉讓協(xié)議書，雙方約定：潛江制藥控股有限

25、公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76的股權轉讓給XX集團，剩余的24股份留給政府(亦可逐步轉讓給XX集團)。同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計盯545萬股全部轉讓給XX集團。組建潛江制藥控股有限公司并進行股權轉讓前后的股權結構：股東名稱轉讓前轉讓后持股數(shù)(萬般)比例()持股數(shù)(萬股)比例()潛江市政府1850000100004440002400XX集潛江市制藥間接部分股權轉讓前后的股權結構：股東名稱轉讓前轉讓后持股數(shù)(萬股)比例()持股數(shù)(萬股)比例() 湖北省潛江市制藥廠 3033754164/

26、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。77719/ 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 13368183/ 湖北潛江制藥控股有限公司/3033754164 XX集團 /67545902 內(nèi)部職工股 9480131948013l 社會公眾A股 3500oo48033500004802 總股本 7286001000072860010000 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。2、由于XX集團持有湖北潛江制藥控股有限公司76%的股份，通過問接控XX集團實際合計控制潛江制藥4066的股份。 方案三：直接、全部股權轉讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥303375萬股國有法人股股份轉讓給XX集團；同

27、時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計67545萬股全部轉讓XX集團。 潛江制藥直接、全部股權轉讓前后的股權結構：股東名稱轉讓前轉讓后持股數(shù)(萬股)比例()持股數(shù)(萬股)比例() 湖北省潛江市制藥廠 3033754164 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 52377719 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司13368183 XX集團 369I205066 內(nèi)部職工股 94801319480131 社會公眾A股 35000048033500004803 總股本 7286001000072860010000二、股權轉讓的價格 根據(jù)國家關于國有上市公司股權轉讓的規(guī)定，本次XX集團受讓潛江

28、制藥的國有法人股股權，以2002年潛江制藥年報的每股凈資產(chǎn)為作價基礎，結合國家有關國有股權轉讓的規(guī)定及市場原則確定最終股權轉讓價格。作價的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計機構的審計報告為準。 本汰股權轉讓款全部以現(xiàn)金支付，支付方式將在正式的股權轉讓協(xié)議和股權轉讓托管協(xié)議中詳細約定。第四部分收購后的發(fā)展預期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場資源共享 XX集團和太大藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡，可快速導入新產(chǎn)品，進入市場銷售終端，提高市場份額，擴大銷售規(guī)模。XX集團和太大藥業(yè)的營銷人員經(jīng)過多年市場開拓，與各方面建立了密切合作關系。因此，潛江制藥產(chǎn)品導入到XX集團和太

29、太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 同時，XX集團和太太藥業(yè)建立的科學有效的營銷模式，以及相應的經(jīng)營管理理念將逐步導入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊伍，提高專業(yè)領域的市場開發(fā)能力，力爭使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國內(nèi)統(tǒng)治地位。 例：XX集團2002年1月份導入市場的新產(chǎn)品，如迪巧(鈣制劑)，導入前年銷售不足2000萬元，進入XX集團的營銷網(wǎng)絡后，2002年銷售總額達近5500萬元，目前銷售增長勢頭依然強勁，預計今年該品種銷售額可達12億元以上?？梢灶A期，若XX集團成功收購潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長，產(chǎn)品贏利

30、能力快速提高。 二、實施品牌策略潛江制藥的主導產(chǎn)品在收購工作完成后，通過麗珠的營銷網(wǎng)絡，使用麗珠品牌導入市場，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場效應，提高潛在市場占有率。 針對市場狀況，XX集團將組織專門機構為潛江制藥制定高起點的品牌策略，樹立潛江制藥在優(yōu)勢市場領域的品牌形象。 三、調(diào)整產(chǎn)品結構目前，XX集團在研的產(chǎn)品中包含了眼藥品種，科技含量和附加值都較高，可成為潛江制藥主導品種的后續(xù)補充；同時，太大藥業(yè)現(xiàn)正與跨國醫(yī)藥集團一一葛蘭素公司商談一個國際最先進的眼藥品種的轉讓事宜，此品種在潛江制藥生產(chǎn)銷售后，將是國內(nèi)市場上的獨家產(chǎn)品，直接提高潛江制藥的市場領先水平。 XX集團將發(fā)揮所掌握的科研資源，針對

31、潛江制藥發(fā)展的戰(zhàn)略定位，投入研發(fā)具有較高市場價值的后續(xù)新產(chǎn)品，以期形成潛江制藥合理的產(chǎn)品結構和完整的產(chǎn)品線。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前XX集團在珠?？偛康纳a(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自2002年5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。 今后，XX集團將把大規(guī)模品種的生產(chǎn)加工由珠海或其他地區(qū)轉入潛江制藥生產(chǎn)，充分利用潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設備，建成XX集團主要的生產(chǎn)基地。初步估算，此部分可增加潛江市46億元工業(yè)產(chǎn)值，除消化潛江制藥固定生產(chǎn)成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進增強潛江制藥的盈利能力，盡快恢復再融資能

32、力，XX集團可考慮注入湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 六、轉化經(jīng)營機制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進的經(jīng)營管理模式，將企業(yè)體制由國有企業(yè)傳統(tǒng)機制逐步調(diào)整建立適應市場規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會、董事會、監(jiān)事會，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營決策管理關系，建立各層次間相互制衡、職責清晰的，企業(yè)董事會領導下的總經(jīng)理負責制，實現(xiàn)責權利的有機統(tǒng)一；充分調(diào)動經(jīng)營者和員工的積極性，建立完善的績效考評體系。第二節(jié) 對地方經(jīng)濟的影響 XX集團將現(xiàn)正與國外某大型醫(yī)藥企業(yè)談判原料藥生產(chǎn)合作項目，可考慮將廠址設立在潛江市。 該合資項目是XX集團戰(zhàn)略規(guī)劃實施中的原料藥生產(chǎn)基地，項目總投資預計約2億元，主要生產(chǎn)抗

33、生素類的原料藥，年產(chǎn)量為2400噸，產(chǎn)品全部出口，由國外合作方包銷。該項目投產(chǎn)后可實現(xiàn)年產(chǎn)值58億元。 上述投資及轉入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預計可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在10億元以上。潛江制藥經(jīng)營業(yè)績提高，新的產(chǎn)業(yè)投資增加，將不僅會提高地方稅收，增加大量的直接和間接就業(yè)機會，XX集團和太太藥業(yè)兩個全國性企業(yè)集團的參與將有助于提高沼江在全國的知名度，吸引更多的外來投資。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來，潛江制藥將成為中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場第一品牌，以及成為XX集團主要的生產(chǎn)加工基地；通過加快潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實現(xiàn)利稅在潛江市名列前茅；經(jīng)過23年的努力，潛江制藥恢復上市公司再融資能力

34、； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產(chǎn)業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國際投資者所偏愛，變成湖北省重點城市。 一、定位與目標 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把企業(yè)建成國內(nèi)眼藥市場的第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團市場銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢。 1、短期目標(1至2年) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營管理狀況，建立新的營銷機制，調(diào)整產(chǎn)品結構，加大市場開發(fā)力度，擴大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷售規(guī)模，提升企業(yè)盈利能力。 2、中期目標(2至4年) 加大產(chǎn)品研發(fā)投入，構建結構合理的產(chǎn)品線；建成

35、強化企業(yè)管理、營銷管理、市場控制等功能的管理信息網(wǎng)絡，利用先進的管理技術手段，提高企業(yè)運作效率；不斷提高企業(yè)利潤水平，恢復再融資能力。 3、長期目標(4至5年) XX集團作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動潛江制藥建立科學、規(guī)范的管理及運作機制，優(yōu)化資源配置，形成獨特的競爭優(yōu)勢，奠定行業(yè)地位和市場地位。二、整合后潛江制藥的贏利預測今后，潛江制藥不僅在產(chǎn)品營銷方面將得到有效的改善，而且在產(chǎn)品結構調(diào)企業(yè)文化建設等深層次的領域都將取得長足的發(fā)展。結合XX集團和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預測如下： 時間 內(nèi)容 2004 2005 2006 銷售收入（億元）眼藥 080 150 250 制

36、藥 150 200 250 委托加工 200 250 300 銷售收入合計(億元) 410 650 850 凈利利潤（億元）眼藥 008 015 025 制藥 015 020 025 委托加工 008 010 012 利潤合計(億元) 031 045 062 每股收益(元) 043 062075 爭資產(chǎn)收益率 700 946%1191 本表假定潛江制藥未來五年總股本無變化，每年不進行利潤分配。第五部分 麗珠的承諾 為了更好的發(fā)展?jié)摻扑?，XX集團鄭重作出以下承諾： 不改變潛江制藥的注冊地址 保證潛江制藥員工穩(wěn)定 潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè) 在任何時候進行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市

37、委和市政府的意見我們堅信麗珠與潛江的結合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX集團多方共贏的結果。 第六部分 附錄 附錄l XX集團及控股股東太太藥業(yè)概況 XX集團 ()XX集團簡介 XX集團是一家集產(chǎn)品研究、生產(chǎn)、銷售于一體的大型醫(yī)藥集團。自1985年創(chuàng)立以來，經(jīng)過18年的發(fā)展，XX集團現(xiàn)擁有21家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn)20億元。集團產(chǎn)品品種近400個，產(chǎn)品類別涉及化學藥品、生物工程藥品、生化藥品、化學合成原料藥、微生態(tài)藥品、中藥、診斷試劑、生物活性材料等，形成了消化道用藥、心腦血管用藥和抗感染用藥等三大優(yōu)勢領域。 在國家批準的54個新產(chǎn)品中，有8個獲國家及省級“火炬”計劃項目，2個獲

38、國家“863”攻關項目，“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”、“麗珠賽樂”、“麗珠威”先后榮獲在國內(nèi)有巨大影響的珠海推動科技進步特等獎。XX集團共有29條生產(chǎn)線通過GMP認證，兩家子公司通過GSP認證，營銷網(wǎng)絡覆蓋全國。 自1989年起，XX集團連年躋身全國500家最大工業(yè)企業(yè)，1993年成為全國醫(yī)藥行業(yè)首家A、B股股票上市交易的公司，1996年被國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行總行列入國家520戶重點國有企業(yè)，被國家科委認定為全國火炬計劃76家重點高新技術企業(yè)(集團)之一，1998年分別榮獲國家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎”，1999年，“麗珠”注冊商標被國家工商管理局認定為中國“馳名商標”，20

39、00年成為廣東省50戶龍頭企業(yè)，2001年，依托于XX集團的國家中藥現(xiàn)代化工程技術研究中心通過國家評估驗收。 XX集團分布全國的近100個辦事處，發(fā)揮層次清晰、通路順暢的營銷網(wǎng)絡運作優(yōu)勢，不斷提高產(chǎn)品市場份額，銷售收入總額連年增長。在未來的市場競爭中，麗珠將以“務實、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營管理理念，使其成為具有國際競爭力的醫(yī)藥企業(yè)。 （二）XX集團般本結構1、XX集團的股本結構股份類別股數(shù)(萬股)比例()境內(nèi)法人股6，80561882223流通股A股11，56723103779流通服B股12，23069843996總股本30，603548210000 注：數(shù)據(jù)來源于公司2002年第三季度報表； 2

40、、XX集團的前十大股東股東名稱增減持股數(shù)量(股)比例()股份類別凍結質(zhì)押股份數(shù)量中國光大(集團)總公司 038，917，5181272未流通0深圳太太藥業(yè)股份有限公司 +32，260，91632，260，9161054未流通22，379，2390流通股A股9，988，1677 天誠實業(yè)有限公司 +26，25459526，254595858流通B股0 深圳市海濱制藥有限公司 +6，7524356，752，435221流通股A股0 廣州市?？屏Q(mào)易公司 06，059，428198未流通6，059，428 國信證券有限責任公司 +3，9720173，972，017130流通股A股0 安信證券投資基金

41、 +3，099，4793，099，479101流通股A股0 嘉實成長收益型證券投資基+2，697，6792，697，679088流通股A股0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2，532，3302，532，330083流通股A股0 科訊證券投資基金 +1，913，1922，218，200072流通股A股0 注：1、數(shù)據(jù)來源于公司2002年第二季度報表；2、天誠實業(yè)、深圳海濱為太太藥業(yè)全資下屬于公司，廣州?？屏⑺止煞萃泄芙Y大大藥業(yè)。因此，太太藥業(yè)實質(zhì)持有2397的麗珠服權，為麗珠第一大股東；3、中國光大(集團)總公司將所持1272股份目前托管給西安東盛集團公司，故東盛集團實質(zhì)為麗珠第二大股東。 太太藥

42、業(yè)概況 （一）太大藥業(yè)簡介 太太藥業(yè)是XX集團的控股股東，創(chuàng)建于1992年12月18日，1999年11月24日完成股份制改造，2001年6月8日太太藥業(yè)股票在上海證券交易所掛牌上市。公司目前主要從事保做品及中成藥、化學藥品原藥和制劑的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司擁有兩個通過國家GMP認證的現(xiàn)代化的大型制藥工業(yè)基地，員工1600多人。己上市產(chǎn)品30多個，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國。 太大藥業(yè)企業(yè)機制靈活，采用國際化管理模式，廣納賢才，培養(yǎng)和招募了有跨國公司工作經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人，目前公司高層均有跨國公司工作背景，是在本行業(yè)有著相當資歷的優(yōu)秀人士。 太大藥業(yè)注重品牌建設、高度重視新產(chǎn)品開發(fā)科

43、研投入，研發(fā)費用均占公司年銷售收入的5以上。太大藥業(yè)的銷售管理控制系統(tǒng)完善，在回款、庫存和銷售終端等管理方面形成了自己的優(yōu)勢和特色。公司營銷網(wǎng)絡健全，己在全國主要大中城市建立了59個OTC銷售分部(分公司)、43個處方藥銷售分部，覆蓋了1554個一級經(jīng)銷商、23852個零售藥店、6491個超市賣場等(保健品)，以及3000家醫(yī)院。產(chǎn)品從工廠倉庫到零售終端的時間少于15天，從顧客下定單到收貨約2天，公司歷年來壞帳率均低于01。公司營運效率和資信狀況在同行業(yè)處于領先地位。為把太大藥業(yè)發(fā)展成為中國最優(yōu)秀的制藥公司之一，公司近年來以成功的資本運作不斷擴大企業(yè)規(guī)模，先后在1997年收購了深圳海濱制藥有限

44、公司、2002年3月收購了健康藥業(yè)和鷹牌商標，同年6月入主XX集團，使得太太藥業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構得到了優(yōu)化，資產(chǎn)的優(yōu)良狀況進一步提升，增強了發(fā)展實力，成為國內(nèi)上市公司中發(fā)展速度和發(fā)展前景最被看好的優(yōu)秀企業(yè)。太大藥業(yè)股本結構1、太太藥業(yè)的股本結構 股份類別 股數(shù)(萬股) 比例() 境內(nèi)法人股 2262150 5563 境外法人股 754050 1854 流通股A股 1050000 2582 總股本 4066200 10000 數(shù)據(jù)來源于公司2002年第三季度報表；2、太太藥業(yè)的前十大股東： 股東名稱 持股數(shù)(股) 比例() 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199，069，200 4896發(fā)起法人股

45、鴻信行有限公司 75，405，000 1854外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計算機技術有限公司 9，048：600 223 發(fā)起法人股 深圳市國運鴻貿(mào)易有限公司 9，陽8，600 223 發(fā)起法人股 焦化市成功化學制品有限公司 9，048，600 223 發(fā)起法人股 北京證券 1，956，880 048 流通A股 景博基金 1，308，605 O32 流通A股 招標公司 1，以7，840 O26 流通A股 北京財政 791371 019 流通A股 南方穩(wěn)健 731906 018 流通A股 注：數(shù)據(jù)來源于公司共汽車2002年第二季報表XX集團和太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢 一、規(guī)范 XX集團是廣東省“建立現(xiàn)

46、代企業(yè)制度試點企業(yè)”，自集團改制以來，特別是集團上市后，按照國家對上市公司和大企業(yè)集團內(nèi)部機制建設的規(guī)定和要求，注重建立并不斷完善自身的規(guī)范運作體系，股東大會、董事會、監(jiān)事會等集團決策監(jiān)督機構職責界定清晰，層次清晰，切實維護了集團各方股東的權益，在集團發(fā)展過程中起到了推動作用。 近年來，為科學決策，嚴格管理，促使集團根據(jù)市場運作實際，迅速調(diào)整經(jīng)營策略，在決策層設立了“投資決策委員會”，對集團投資等資產(chǎn)運作行為進行充分論證；在管理層設立了“全面預算管理委員會”，加大了對經(jīng)營過程的控制和管理力度，增強了集團調(diào)控能力。 二、資金 在全國醫(yī)藥行情2001年1。11月全國化學藥品工業(yè)企業(yè)利潤總額排名前3

47、0名中，太太藥業(yè)居第五，XX集團列第十三。 XX集團和太太藥業(yè)一直保持著良好的資金狀況，其中： XX集團 經(jīng)營性現(xiàn)金流量：2002年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入2453億元； 可動用資金：2002年底，集團公司可動用的現(xiàn)金3247億元； 公司融資信譽：在珠海市各銀行均被評為信用等級最高級別。2002年底，集團公司尚可再融資的信用額度為58000萬元； 再融資渠道；集團經(jīng)營情況正處于穩(wěn)步上升的階段，銷售額、凈利潤逐年增加，凈資產(chǎn)收益率逐年提高，進一步擴大了再融資渠道，具備了配股、增發(fā)的前提條件。 太太藥業(yè) 經(jīng)營性現(xiàn)金流量：貨款催收及時，資金流動渠道暢通，保持資金快速回籠狀況，2002年，經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量

48、凈額為172億元； 可動用資金：公司憑借自身的資金優(yōu)勢和公司上市募集到的資金，目前擁有 大量貨幣資金和快速變現(xiàn)的國情及開放式基金，2002年公司可變現(xiàn)資金計 12234億元 公司融資信譽：公司在行業(yè)具有良好的信譽，2002年底尚可再融資的信用額度達8億元； 再融資渠道：公司上市后，一直屬滬市績優(yōu)勝，對公司股票配售和增發(fā)都極有利，也保證公司能順利地從資本市場上籌措資金。 根據(jù)以上數(shù)據(jù)初步統(tǒng)計，太太藥業(yè)和XX集團可籌指使用的資金最少為34億元。企業(yè)所面臨問題的主要是發(fā)揮資源優(yōu)勢，尋求有效投資途徑，提高資金收益率。 三、營銷網(wǎng)絡和市場資源 XX集團及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和0TC藥品最佳營銷網(wǎng)絡：

49、XX集團、太太藥業(yè)各自的市場專業(yè)營銷隊伍人數(shù)都在1000人以上，內(nèi)部專業(yè)分工精細、合理，主要包括企業(yè)形象、市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣、營銷商務、客戶服務等內(nèi)部分工。其中，XX集團銷售業(yè)務人員基本為醫(yī)藥專業(yè)本科以上學歷，大部分業(yè)務人員公司服務時間在3年以上，市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場操作技巧熟練，與各類客戶均有良好溝通，業(yè)務關系穩(wěn)定。 XX集團除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近100個辦事處外，網(wǎng)絡覆蓋了4800家縣級以上醫(yī)院(醫(yī)療機構)、800多個醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、50000多個醫(yī)藥零售藥店。 太太藥業(yè)在全國主要大中城市擁有59個0TC銷售分部(分公司)、43個處方藥銷售分部，網(wǎng)絡覆蓋了1554個

50、一級經(jīng)銷商、24000個直接覆蓋的零售藥店、6500個超市賣場等(保健品)，以及3000家醫(yī)院2 經(jīng)過十多年的市場開發(fā)和建設，除以上單位和機構外，XX集團和太太藥業(yè)分別擁有大批的醫(yī)院醫(yī)生和醫(yī)藥專家網(wǎng)絡。在擁有雄厚市場資源和完善營銷網(wǎng)絡前提下，太大和麗珠在市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場資源利用方面都具有“有效推廣、快速推廣，快速進入并占領市場”的特點，具備在短期內(nèi)將產(chǎn)品導入市場、擴大銷售規(guī)模的能力，其中：XX集團的營銷網(wǎng)絡可在3個月的市場周期內(nèi)，把新產(chǎn)品導入1000家左右的醫(yī)院；太太藥業(yè)在0TC市場領域內(nèi)，一個月內(nèi)進入大批醫(yī)院和數(shù)萬家藥品零售店。 在全國醫(yī)藥行情對2001年111月全國化學藥品工業(yè)企業(yè)

51、的統(tǒng)計數(shù)字中，XX集團居國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)銷售規(guī)模第十位，太太藥業(yè)列第二十六，XX集團和太太藥業(yè)的保健品、處方藥及07C的產(chǎn)品銷售總量在各自銷售總額中均占70以上，其中：太太藥業(yè)在保健品和0TC市場領先，XX集團在處方藥市場優(yōu)勢明顯。 四、研發(fā)投入及產(chǎn)品結構 1、研發(fā)投入 XX集團和太大藥業(yè)兩個企業(yè)有一個共同顯著的特點，就是：始終推出并銷售居于領先水平，高科技含量和高附加值的產(chǎn)品，為醫(yī)藥消費者提供有確切療效的產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點，太太藥業(yè)每年的相關投入占年銷售總額的5以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)；XX集團每年的投入為銷售總額的35，主要用于消化系統(tǒng)、

52、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 因此，企業(yè)不僅建立了自身的科研專門機構，還與國內(nèi)知名的專家、大型科研院所、研發(fā)機構建立緊密的多年合作關系，保證了產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代，產(chǎn)品水平始終居國內(nèi)領先。 XX集團采用向科研院所固定投入經(jīng)費，取得新產(chǎn)品優(yōu)先選擇權的方式，與湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院、四川抗生素研究所、上海醫(yī)工院，以及北京藥科大學、南京藥科大學，建立了戰(zhàn)略合作關系，其中在2000年12月在湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院改制后，與其共同設立了湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司，麗珠擁有控股權。 目前，集團處于研發(fā)階段的新藥有31個，其中：國家二類新藥多沙唑嗪正處臨床階段、IY81149等具有自主知識產(chǎn)權

53、的消化道藥品也在申報之中。 2、產(chǎn)品結構 XX集團現(xiàn)擁有400多個產(chǎn)品批文，主要分布在抗感染藥物(抗茵類和抗病毒類)，消化系統(tǒng)藥物和心腦血管系統(tǒng)藥物。其中： 抗病毒、抗感染藥物 包括：麗珠克毒星(阿昔洛韋)、麗珠威(萬乃洛韋)、麗珠風(泛昔洛韋)、更昔洛韋針和麗珠君樂(噴昔洛韋栓劑)。以上產(chǎn)品為基于嘌呤類核昔酸類似物的抗病毒藥物，主要用于治療瘡疹病毒和肝炎病毒感染。這一系列的藥物使XX集團在公眾面前樹立了抗病毒藥物專家的形象。 消化系統(tǒng)藥物 包括：麗蘇得樂(沖劑、膠囊及片劑)、麗珠胃三聯(lián)(枸椽酸鉍鉀、替硝唑和克拉霉素復方)、麗珠腸樂。 心腦血管系統(tǒng)藥物 包括：麗珠賽樂(腦活素)、注射用尿激酶、

54、麗珠欣樂 (5單硝酸異山梨酯)、血栓通注射液、麗珠利脈膠囊(復方阿魏酸鈉)等。 在以上產(chǎn)品中，抗病毒(麗珠威、麗珠風)、消化道鉍制劑(麗珠得樂)、腦活秦（麗珠賽樂)、注射用尿激酶等均居市場占有率第一位；血栓通注射液占國內(nèi)大中型醫(yī)院此類藥品用藥量的70以上。 五、企業(yè)發(fā)展定位 XX集團在多年的發(fā)展和探索中，專注于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，打造自身的核心競爭力，從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度逐步調(diào)整功能布局。 目前，集團由化學制劑外延到化學原料藥、中藥針劑、生物工程藥品、生化藥品、傳統(tǒng)及現(xiàn)代中藥、診斷試劑、醫(yī)用生物材料等領域。集團所屬企業(yè)均在所處領域建立了優(yōu)勢，確定了自身發(fā)展定位，如： 位于珠海的麗珠營銷公司、麗寶公司及位

55、于廣州的麗威公司是集團的三大專業(yè)銷售公司，專注銷售消化道、心腦血管、兒科、生殖內(nèi)分泌、皮膚性病、泌尿科等處方藥，以及普藥、OTC藥物，同時承擔集團進出口貿(mào)易業(yè)務。 麗珠制藥廠是集團專門生產(chǎn)企業(yè)，位于珠?？偛?；麗珠合成制藥有限公司是半合成化學原料藥生產(chǎn)企業(yè)，位于珠海保稅區(qū)； 麗康制藥有限公司是頭抱類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售企業(yè)，位于珠海總部； 上海麗珠制藥有限公司重點為生化、生物工程的科研、原料及制劑生產(chǎn)： 麗珠新北江制藥股份有限公司為國內(nèi)技術含量最高的發(fā)酵類原料藥企業(yè)； XX集團利民制藥廠以中藥針劑(大輸液、注射液)為主；麗珠四川光大制藥有限公司突出發(fā)居中藥固體制劑： 湖北科益藥業(yè)股份有限公司以全產(chǎn)和

56、銷售抗病毒產(chǎn)品為主，等等。 六、產(chǎn)品品牌XX集團始終堅持以過硬的質(zhì)量，以及產(chǎn)品的高科技含量、高附加值，樹立麗珠品牌形象，建立了符合國際標準的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系。 XX集團的29條生產(chǎn)線通過了國家GMP標準認證，集團屆下兩家藥品批發(fā)企業(yè)(麗珠醫(yī)藥營銷有限公司、麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司)通過國家藥品GSP認證。麗珠產(chǎn)品抽檢合格率達100，優(yōu)質(zhì)品宰達97以上。 集團擁有的知名品牌產(chǎn)品包括：麗珠得樂、麗珠賽樂、麗珠腸樂、麗珠威、麗珠血栓通注射液、麗珠參芪扶正大輸液，等等。以上產(chǎn)品均使用“麗珠”中國馳名商標。 七、企業(yè)收購及重組的成功經(jīng)驗 自19的年以來，XX集團先后收購了廣東韶關利民制藥廠，控股湖北科

57、益藥業(yè)股份有限公司、四川光大制藥有限公司、廣東新北江制藥股份有限公司等。 以上企業(yè)在進入XX集團時，生產(chǎn)銷售規(guī)模小，經(jīng)營虧損甚至瀕臨破產(chǎn)，其中湖北科益藥業(yè)股份有限公司在進入XX集團前，僅是湖北醫(yī)工院的中試車間；新北江公司因經(jīng)營管理不善，技術能力和企業(yè)實質(zhì)實力得不到有效發(fā)揮；韶關利民被收購前已瀕臨破產(chǎn)；四川光大麗珠收購前，長期沒有更新改造資金，廠房設備陳舊。XX集團對收購的企業(yè)進行了重新定位，為推動企業(yè)起步發(fā)展，麗珠不僅將歷年的分紅全部投入企業(yè)作為發(fā)展和技改資金外，還根據(jù)企業(yè)GMP改造需要，追加了大規(guī)模資金，其中對利民制藥廠和四川光大的累計投入均在4000萬元左右，對湖北科益的投入達到了近500

58、0萬元。近年來，上述企業(yè)的利潤水平逐年大幅增加，均成為當?shù)氐募{稅企業(yè)大戶。湖北科益作為投資銀行推薦的國內(nèi)“創(chuàng)業(yè)板塊”上市企業(yè)的完成了上市前輔導。 以上企業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)了XX集團與被購并企業(yè)的雙贏，推動了地方經(jīng)濟的發(fā)展，同時XX集團積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經(jīng)驗。 附錄2 XX集團主要企業(yè)簡介 ()麗珠醫(yī)藥營銷有限公司 XX集團麗珠醫(yī)藥營銷有限公司成立于1993年12月，集團下屬全資企業(yè)，是集團的核心營銷組織，擁有完善的市場營銷網(wǎng)絡，是國內(nèi)最大的藥品經(jīng)銷商之一，銷售消化道、抗感染、心血管等產(chǎn)品。經(jīng)多年市場培育，營銷公司建立了覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡，有50多個辦事處，擁有穩(wěn)定的商業(yè)客戶、醫(yī)院客戶

59、和藥店客戶，營銷渠道通暢。具有在短期內(nèi)將新產(chǎn)品導入市場，進入1000家以上醫(yī)院和醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)的能力。 營銷公司擁有一支高素質(zhì)的銷售與管理隊伍，現(xiàn)有員工660人，其中線銷售員工573人，占本公司員工總數(shù)8682；公司員工具大專及以上學歷者469人，占總人數(shù)7106；專業(yè)結構合理，以醫(yī)、藥及管理專業(yè)為主。 該公司管理體制科學、規(guī)范，市場反應迅速；經(jīng)總結多年管理經(jīng)驗，結合市場運作需要，構建起功能強大的營銷管理信息系統(tǒng)，以先進管理手段，推動企業(yè)快速發(fā)展。 （二）麗珠合成制藥有限公司 麗珠合成制藥有限公司是XX集團控股90的下屬于公司(員工持股10)，位于珠海保稅區(qū)。企業(yè)成立于1993年，固定資產(chǎn)投資1

60、億多元，占地面積5萬多平方米，是集團已通過GMP認證的半合成抗生素原料藥基地，主要生產(chǎn)夕類酰氨類原料藥。 該企業(yè)通過機制轉變，極大提高了員工的能動性，創(chuàng)新經(jīng)營方式，革新技術工藝，在原料藥市場低成本、低毛利的競爭中，以低成本、高質(zhì)量取得了優(yōu)勢，己連續(xù)兩年實現(xiàn)凈利潤近5000萬元。 (三)麗珠制藥廠 。 XX集團麗珠制藥廠于1985年5月注冊成立，是XX集團的骨干企業(yè)、主要的藥物制劑生產(chǎn)基地，國家高新技術企業(yè)。 麗珠制藥廠擁有符合GMP要求的現(xiàn)代化廠房，主要設備從德國、意大利、日本、瑞士等國家進口；擁有片劑、顆粒劑、膠囊劑、青霉素固體制劑、粉針劑、微生態(tài)制劑、軟膏劑等10多條生產(chǎn)線，其中片劑、顆粒