新三板上市關(guān)于防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的制度

1、PAGE PAGE 4xx制藥股份有限公司關(guān)于防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的制度第一章 總 則第一條 為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用xx制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件以及公司章程的關(guān)于規(guī)定，特制定本制度。 第二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護(hù)公司資金安全有法定義務(wù)。 第三條 公司、公司分公司、控股子公司及其所屬分、子公司與公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，包括正常的關(guān)聯(lián)交易造成或產(chǎn)生的資金往來，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格防范和限制控股股東及其他關(guān)聯(lián)

2、方占用公司資金。 第四條 本制度所稱資金占用包括但不限于以下方式: 1、經(jīng)營性資金占用: 指控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易造成或產(chǎn)生的資金占用。 2、非經(jīng)營性資金占用: 指為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以有償或無償?shù)姆绞街苯踊蜷g接地拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下，提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的資金、與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方互相代為承擔(dān)成本和其他支出等。 第二章 防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金占用第五條 公司應(yīng)防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金、資產(chǎn)和資源。

3、 第六條 公司依照公司章程及公司關(guān)聯(lián)交易決策制度等規(guī)定，實(shí)施公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)造成或產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為后，應(yīng)及時(shí)結(jié)算，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。 第七條 公司、控股子公司及其所屬子公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用:1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用;2、通過銀行或非銀行銀行等金融機(jī)構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款;3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動;4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù);6、中國證

4、監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 第八條 公司應(yīng)嚴(yán)格防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為。公司財(cái)務(wù)部和審計(jì)部應(yīng)根據(jù)各自權(quán)限與職責(zé)，以定時(shí)或不定時(shí)方式檢查、監(jiān)督公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。 第九條 公司暫且閑置資產(chǎn)提供控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的，必須根據(jù)公平、合理原則，履行必要的審批程序，簽訂相關(guān)使用協(xié)議，收取合理的使用費(fèi)用。 第十條下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議: (一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保; (二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以上

5、提供的任何擔(dān)保; (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保; (四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保; (五)對股東、實(shí)際監(jiān)控人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第十一條 公司、控股子公司及其所屬子公司按月編制控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表、關(guān)聯(lián)交易情況匯總表，杜絕“期間占用、期末歸還”現(xiàn)象的發(fā)生。 第十二條 落實(shí)定時(shí)報(bào)送、報(bào)備制度。公司應(yīng)在每季度末后5個工作日內(nèi)，將控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表、關(guān)聯(lián)方變更情況表及關(guān)聯(lián)交易情況匯總表報(bào)送xx證監(jiān)局。 第三章 公司董事會、監(jiān)事會和高管人員的責(zé)任第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護(hù)公司資金安全負(fù)有法

6、定義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)依照公司法及公司章程等關(guān)于規(guī)定勤勉盡職，切實(shí)履行防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。 第十四條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。 第十五條 公司股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會依照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn) 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)造成或產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。如設(shè)置獨(dú)立董事，獨(dú)立董事須對公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)建議或意見。 第十六條 公司發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾。股東權(quán)益情形時(shí)，公司董事會應(yīng)及時(shí)采取各種切實(shí)有效措施，要求控股股東及其他關(guān)聯(lián)方停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及

7、其他關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門匯報(bào)情況，必要時(shí)，可對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 第十七條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)依照要求向關(guān)于部門報(bào)告和公告。 第十八條 公司董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書對報(bào)送的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表、關(guān)聯(lián)交易情況匯總表簽字確認(rèn)。 第十九條 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對公司造成或產(chǎn)生資金占用行為，如設(shè)置獨(dú)立董事，經(jīng)公司1/2以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立即申請對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方所持公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)，并應(yīng)依法制定清欠方案，及時(shí)依照要求向關(guān)于部門報(bào)告和公告。 第四章 責(zé)任追究及處罰第二十條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、高