企業(yè)并購重組問題分析與決策研究

1、PAGE PAGE - 13 -企業(yè)并購重組問題分析與決策研究摘要：并購重組是企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的一種方式，能夠快速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)競爭實(shí)力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。但是企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中由于流程體制不健全、相應(yīng)的配套措施不完善等原因，導(dǎo)致企業(yè)的并購重組活動中存在一些風(fēng)險因素，影響企業(yè)并購重組的順利進(jìn)行。本文首先闡述了房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行并購重組的動因，進(jìn)而分析了房地產(chǎn)企業(yè)重組并購中存在的問題，最后有針對性地提出了并購重組的優(yōu)化策略，以期為房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展提供一點(diǎn)參考。關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè);并購重組;問題與對策隨著市場環(huán)境的變化以及國家政策的調(diào)整，我國房地產(chǎn)企業(yè)之間開展并購重組的現(xiàn)象越來越多。企業(yè)

2、之間的并購重組可以快速實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張、整合優(yōu)化資源，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值提升。雖然開展并購重組的房地產(chǎn)企業(yè)不斷增加，其中不乏通過并購重組推動企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的企業(yè)，但是還有一部分企業(yè)在并購重組活動中，由于缺乏科學(xué)的規(guī)劃設(shè)計，也沒有進(jìn)行有效的風(fēng)險防控，導(dǎo)致并購重組的效果不理想?，F(xiàn)階段，我國房地產(chǎn)企業(yè)的調(diào)控政策對企業(yè)的發(fā)展造成一定的影響，導(dǎo)致企業(yè)面臨較大的融資壓力，資金缺口大。很多房地產(chǎn)企業(yè)想要通過并購重組實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤的增加，但是在并購重組過程中，房地產(chǎn)企業(yè)一定要重視風(fēng)險的防控，制定完善的風(fēng)險防控方案，做好并購重組規(guī)劃設(shè)計，確保企業(yè)的并購重組活動能夠順利推進(jìn)。一、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的動因（一）橫向

3、并購實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手隨著全球新冠疫情和市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，企業(yè)利潤不斷降低，面臨的競爭壓力日漸嚴(yán)峻，企業(yè)之間的并購重組現(xiàn)象隨之增加。通過并購重組，可以有效激活企業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。其中，房地產(chǎn)企業(yè)是并購重組的重要力量。近些年來，房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展時期已經(jīng)過去，營業(yè)收入雖然呈現(xiàn)上升趨勢，但是企業(yè)盈利卻明顯下滑，特別是對中小型房地產(chǎn)企業(yè)，由于同行業(yè)的競爭和對調(diào)控政策的不適應(yīng)，導(dǎo)致其面臨的生存壓力不斷增加。因此，并購重組成為房地產(chǎn)企業(yè)提高競爭實(shí)力的有效途徑。有效的并購重組對房地產(chǎn)企業(yè)的營業(yè)收入的增加具有非常顯著的作用。在整體行業(yè)不景氣的背景下，企業(yè)之間通過并購重組強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的方式可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快

4、速發(fā)展，提高企業(yè)市場占有率。目前，房地產(chǎn)行業(yè)的并購重組以橫向并購為主。隨著經(jīng)濟(jì)市場大環(huán)境和企業(yè)的整體財務(wù)狀況的改善，很多房地產(chǎn)企業(yè)更多的關(guān)注企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)性和可持續(xù)性，橫向并購成為優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)大和提升利潤的有效手段。（二）償債壓力過大引發(fā)并購趨勢當(dāng)前，房地產(chǎn)企業(yè)之間的并購重組的主要原因是融資環(huán)境變化導(dǎo)致企業(yè)面臨的償債壓力過大。一方面，調(diào)控政策的規(guī)定。隨著“三道紅線”和銀行對房貸“兩道紅線”以及集中供地政策的推廣，導(dǎo)致房地產(chǎn)企業(yè)從金融機(jī)構(gòu)獲得資金的難度加大，金融機(jī)構(gòu)提高了對房地產(chǎn)企業(yè)貸款的要求，信用好、優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)企業(yè)更容易獲得融資資金;同時，政策還對企業(yè)融資計劃進(jìn)行了規(guī)定，要求融資

5、計劃具有提前性，加強(qiáng)了對項(xiàng)目周轉(zhuǎn)的審核，這對房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流提出了更大的挑戰(zhàn);部分地區(qū)對房地產(chǎn)企業(yè)拿地資金進(jìn)行了要求，拿地資金必須為自有資金，這就導(dǎo)致很多企業(yè)通過合作的方式共同開發(fā)。另一方面，由于疫情的影響，房地產(chǎn)企業(yè)面臨新的償債高峰?；诖耍芏喾康禺a(chǎn)企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的方式來緩解償債壓力。企業(yè)資金鏈?zhǔn)芟?，?dǎo)致房地產(chǎn)行業(yè)集中度不斷提高。（三）發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)適應(yīng)宏觀環(huán)境隨著房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策的出臺和落實(shí)，我國房地產(chǎn)企業(yè)的融資難度不斷加大。據(jù)相關(guān)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2022年我國房地產(chǎn)行業(yè)整體融資規(guī)模呈現(xiàn)下滑的趨勢，而且融資渠道受限。針對房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)造成嚴(yán)重的阻礙，可能造成房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)

6、展緩慢甚至威脅到企業(yè)的生存。而通過房地產(chǎn)企業(yè)之間的并購重組，可以達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)信用貸款資質(zhì)，從而拓寬融資渠道，為企業(yè)獲得更多的周轉(zhuǎn)資金，緩解企業(yè)的發(fā)展壓力。有效的并購重組，可以為房地產(chǎn)企業(yè)帶來更多的資金，從而發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，幫助房地產(chǎn)企業(yè)更好地適應(yīng)宏觀環(huán)境。二、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的問題分析（一）融資問題權(quán)益性融資、債務(wù)性融資是房地產(chǎn)企業(yè)并購重組融資的主要類型。權(quán)益性融資是被并購房地產(chǎn)企業(yè)將對企業(yè)的控制權(quán)作為交易物的一種融資方式，這種融資方式的風(fēng)險性比較小，能夠快速幫助企業(yè)獲得足夠的、穩(wěn)定的資金，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足。債務(wù)性融資則容易受到國家政策和市場變化的影響，對企業(yè)而言，這種融資

7、方式可能面臨較大的風(fēng)險。但是在實(shí)際情況中部分房地產(chǎn)企業(yè)為了避免自身的控制權(quán)被削弱，就會選擇債務(wù)性融資方式，但是由于過去央行在融資過程中沒有對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行嚴(yán)格的控制和規(guī)劃，導(dǎo)致企業(yè)面臨過高的資產(chǎn)負(fù)債率，極易為企業(yè)帶來嚴(yán)重的資金風(fēng)險。此外，絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道相對單一，主要以銀行的信用貸款為主，但是銀行信用貸款對企業(yè)的條件要求比較高，審核流程復(fù)雜，導(dǎo)致放款慢，而且企業(yè)需要承擔(dān)的融資成本比較高，一旦企業(yè)不能按時償還貸款，企業(yè)的預(yù)期收益可能會受影響，而且會進(jìn)一步加重企業(yè)的資金風(fēng)險，甚至威脅到企業(yè)的生存，企業(yè)將面臨破產(chǎn)的風(fēng)險。（二）稅務(wù)問題房地產(chǎn)企業(yè)并購重組流程復(fù)雜，涉及很多資產(chǎn)的變更和

8、轉(zhuǎn)移，以及相關(guān)的法律程序，由此可以引發(fā)稅務(wù)相關(guān)問題，可能為企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險，而造成稅務(wù)風(fēng)險的主要原因包括以下幾點(diǎn)：首先是企業(yè)之間的并購。房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的方式很多，例如股權(quán)并購、資產(chǎn)收購等，因此，企業(yè)在稅務(wù)籌劃過程中要重點(diǎn)考慮綜合稅費(fèi)、遞延納稅等問題，不僅要保證納稅行為的合法性，還要合理降低企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)，這對企業(yè)并購重組的稅務(wù)管理工作提出了更高的要求。其次是稅收政策變化對企業(yè)的影響。近年來，隨著稅收改革政策的深入推進(jìn)，政策調(diào)控加上市場變化對企業(yè)的稅務(wù)籌劃工作影響深遠(yuǎn)，要求企業(yè)要正確、充分解讀相關(guān)政策法律法規(guī)，以避免由此為企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險。最后，企業(yè)內(nèi)部的問題。例如并購企業(yè)內(nèi)部由于溝通

9、不到位導(dǎo)致的稅收風(fēng)險。企業(yè)在并購重組過程中要就重組后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和納稅組成與稅務(wù)管理部門進(jìn)行溝通，但是由于企業(yè)在并購前期沒有進(jìn)行必要的溝通，或者溝通不到位，導(dǎo)致企業(yè)在稅收方面存在偏差，再加上企業(yè)在經(jīng)營管理過程中可能存在數(shù)據(jù)信息不全等，雙方之間存在一定的信息差，可能給企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險。9C610F1F-4611-49BA-B2A8-AD818A229414（三）估值問題房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程中的重要風(fēng)險就是估值風(fēng)險。并購重組估值風(fēng)險是房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中，由于雙方之間存在信息不對稱的問題，導(dǎo)致并購企業(yè)對被并購企業(yè)的價值評估不準(zhǔn)確而引發(fā)的風(fēng)險。估值不準(zhǔn)確主要包括以下兩種情況，第一種是

10、，估值高于企業(yè)實(shí)際價值，導(dǎo)致并購企業(yè)付出過高的價格，可能對并購企業(yè)造成一定的財務(wù)損失;第二種是估值低于企業(yè)實(shí)際價值，可能導(dǎo)致并購失敗。對被并購企業(yè)進(jìn)行合理的價值評估，并合理定價是保證企業(yè)并購重組科學(xué)性的前提。但是，有部分房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組價值評估中處于低價值。企業(yè)并購重組價值評估不準(zhǔn)確的主要原因有以下幾點(diǎn)：第一，存在信息不對稱。并購企業(yè)想要獲得更多的關(guān)于被并購企業(yè)的信息，但是由于被并購企業(yè)的信息不完善，導(dǎo)致并購企業(yè)無法了解全部信息，由此可能影響并購企業(yè)對被并購企業(yè)的產(chǎn)品價值、品牌和市場份額等相關(guān)信息的判斷，進(jìn)而產(chǎn)生并購價值評估風(fēng)險。第二，并購企業(yè)對自身的評估失誤，導(dǎo)致最終的并購估值不準(zhǔn)確。主

11、要是因?yàn)椴①徠髽I(yè)在進(jìn)行并購類型選擇的時候由于對自身的價值評估和定位錯誤，導(dǎo)致對被并購企業(yè)的價值評估存在一定偏差。第三，并購企業(yè)缺乏完善的價值評估體系。很多并購企業(yè)的成本評價都是依靠經(jīng)驗(yàn)和主觀判斷而來，導(dǎo)致價值評價結(jié)果過于主觀，不科學(xué)，很難真正反映被并購企業(yè)的實(shí)際價值，可能給企業(yè)帶來一定的估值風(fēng)險。（四）整合問題結(jié)構(gòu)性整合和財務(wù)整合是房地產(chǎn)企業(yè)并購重組整合的兩個重要內(nèi)容。而整合問題主要存在于這兩方面。首先，結(jié)構(gòu)性整合問題。并購重組的兩個企業(yè)在資金結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理模式、財務(wù)管理體系、組織結(jié)構(gòu)以及人員素質(zhì)方面都有所不同，這些不同的部分可能導(dǎo)致并購重組過程中一些矛盾的產(chǎn)生，如果交易雙方企業(yè)不能夠正視并解

12、決這些問題，進(jìn)行有效溝通交流，可能影響并購重組的順利推進(jìn)，從而引起整合風(fēng)險問題。其次，財務(wù)整合方面的問題。企業(yè)的財務(wù)整合主要包括企業(yè)資源整合、運(yùn)營管理整合以及財務(wù)債務(wù)整合，這些整合的主要目的是優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部資源，并實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，從而確保并購后企業(yè)的高效運(yùn)營，保證企業(yè)的償債能力，避免發(fā)生財務(wù)損失。但是從當(dāng)前房地產(chǎn)企業(yè)并購的實(shí)際情況來看，并購整合的效果和目標(biāo)實(shí)現(xiàn)并不理想，這就導(dǎo)致并購后企業(yè)并不能實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng)，無法達(dá)到預(yù)期的并購目的，影響了房地產(chǎn)企業(yè)并購重組后企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益的提升。三、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的優(yōu)化策略（一）有效防控融資風(fēng)險為有效避免房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中存在的融資風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)

13、做好以下工作：首先，合理設(shè)置企業(yè)融資結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)對市場及政策變動的適應(yīng)能力。對此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購重組的實(shí)際需求合理設(shè)計融資方案。轉(zhuǎn)變企業(yè)原有融資結(jié)構(gòu)，拓展融資渠道，從而實(shí)現(xiàn)多元化融資。例如根據(jù)項(xiàng)目開發(fā)的貸款需求，選擇股權(quán)融資、融資租賃或者幾種融資方式相結(jié)合的融資模式，從而實(shí)現(xiàn)降低或者分散融資風(fēng)險，還能緩解企業(yè)的資金壓力。其次，建立風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，以提高企業(yè)的風(fēng)險識別和防控能力。對此，企業(yè)要分析融資過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險類別，根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的概率和影響后果，針對性設(shè)置風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)，一旦指標(biāo)超出允許范圍，就進(jìn)行警示，及時采取應(yīng)對措施，從而降低風(fēng)險對企業(yè)造成的損失。最后，加強(qiáng)融資內(nèi)控管理。企業(yè)要加強(qiáng)對融

14、資過程的管控，要求融資人員嚴(yán)格按照融資計劃和流程開展融資活動，并對融資活動進(jìn)行全過程監(jiān)督。同時要加強(qiáng)對融資人員的培訓(xùn)，提高其風(fēng)險意識，切實(shí)提高企業(yè)融資風(fēng)險管理水平。（二）結(jié)合交易模式開展稅務(wù)籌劃房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程中，針對不同的企業(yè)并購模式下企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)差異較大，稅務(wù)籌劃方式也有所不同。因此，在并購重組交易模式的選擇方面就需要謹(jǐn)慎選擇，交易模式對并購重組的成敗有決定性影響。企業(yè)并購重組常用的交易模式有以下幾種：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、企業(yè)劃轉(zhuǎn)以及出資等。針對不同的交易方式，企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃過程中，要根據(jù)雙方企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等，在綜合考慮雙方的訴求時，做好交易流程規(guī)

15、劃設(shè)計，合理應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策。對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，由于涉及土地增值稅，被并購方需要承擔(dān)的土地增值稅稅額比較大，相比之下，交易雙方如果采用股權(quán)收購、企業(yè)合并以及企業(yè)分立或者幾種模式相組合的交易模式，可以有效降低稅務(wù)成本。另一方面，房地產(chǎn)企業(yè)中土地增值稅、增值稅和企業(yè)所得稅是主要的稅種，因此，在稅務(wù)籌劃過程中要重點(diǎn)關(guān)注這幾項(xiàng)稅負(fù)。首先，土地增值稅的籌劃。根據(jù)并購重組相關(guān)政策規(guī)定，對于企業(yè)并購并以房地產(chǎn)為資本進(jìn)行投資的，如果符合特定的條件，可以予以免征土地增值稅，但是這項(xiàng)規(guī)定主要適用于交易雙方任何一方都不是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。對此，如果交易雙方任何一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，則無法通過上述的交易方式來進(jìn)行土地

16、增值稅的籌劃。但是由于政策并沒有對改制前為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或者改制過程中為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)等情況政策的適用性進(jìn)行說明，因此在實(shí)際操作中，還要以當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)管理部門的認(rèn)定為主。當(dāng)前，交易模式為股權(quán)收購的，一般情況下認(rèn)為標(biāo)的物為企業(yè)的股權(quán)，因此不繳納土地增值稅，這也是常見的土地增值稅的籌劃方式。其次，增值稅的籌劃。房地產(chǎn)企業(yè)在重組過程中，選擇企業(yè)合并、分立、出售等方式，將企業(yè)全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與之相關(guān)的債權(quán)、負(fù)債和人力全部轉(zhuǎn)讓給對方，這些資產(chǎn)以及權(quán)屬可以不征收增值稅。此外，在計稅方式的選擇上，企業(yè)要先進(jìn)行稅務(wù)測算，以便選擇合適的增值稅計稅方式，幫助企業(yè)合理降低稅負(fù)。最后，企業(yè)所得稅的籌劃。巧用特殊

17、性稅務(wù)處理的方式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅務(wù)遞延，一定程度上可以緩解企業(yè)的資金壓力。（三）引入專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)開展盡調(diào)與評估工作房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，其主要目的是使并購企業(yè)盡可能全面地了解被并購企業(yè)的情況，最大限度地降低信息不對稱引發(fā)的風(fēng)險問題。在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，調(diào)查的主要內(nèi)容包括：首先，被并購企業(yè)的資產(chǎn)和財務(wù)狀況，例如房屋所有權(quán)情況、企業(yè)主要經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬情況、項(xiàng)目進(jìn)展情況、財產(chǎn)保險情況以及未拆遷完成項(xiàng)目的情況等;其次，被并購企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)情況。例如財務(wù)制度、合同糾紛、銀行債務(wù)以及擔(dān)保情況以及企業(yè)是否有債務(wù)重組或者剝離計劃等;再者，被并購企業(yè)合同履行情況。例如施工、設(shè)計、購

18、房等合同的履行流程，購房貸款協(xié)議等;最后是被并購企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況以及稅務(wù)情況。例如納稅稅種、享受的稅收優(yōu)惠政策和是否存在稅務(wù)處罰等。另一方面，房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程中避免評估風(fēng)險的主要手段是聘請第三方專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)對被收購企業(yè)進(jìn)行全面深入的調(diào)查評估。在選擇中介評估機(jī)構(gòu)時要優(yōu)先選擇在業(yè)界有良好的口碑的咨詢公司、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司或者會計師事務(wù)所等，對被并購企業(yè)的實(shí)際財務(wù)狀況和經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查，合理評估被并購企業(yè)的價值和風(fēng)險，確保并購重組決策的科學(xué)性。9C610F1F-4611-49BA-B2A8-AD818A229414（四）重視財務(wù)整合與文化整合房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的財務(wù)和企業(yè)文化整合是

19、其中重要的部分，因此，企業(yè)要重視交易雙方的財務(wù)和文化整合。首先，財務(wù)整合。房地產(chǎn)企業(yè)并購重組過程中財務(wù)整合的主要內(nèi)容包括以下幾個方面：財務(wù)管理目標(biāo)的整合、財務(wù)會計準(zhǔn)則的整合、財務(wù)制度的整合、財務(wù)機(jī)構(gòu)和人員的整合、運(yùn)營資金的整合、現(xiàn)有資產(chǎn)的整合、涉稅問題的整合、財務(wù)績效考核機(jī)制的整合以及并購前遺留問題的解決處理。對于以上問題，企業(yè)要轉(zhuǎn)變觀念，提高企業(yè)并購財務(wù)整合意識，科學(xué)合理地規(guī)劃財務(wù)整合的流程、制度和實(shí)施細(xì)則，可以設(shè)置專門的財務(wù)整合小組，全權(quán)負(fù)責(zé)財務(wù)整合相關(guān)事宜。同時要明確財務(wù)整合的目標(biāo)，選擇合適的財務(wù)整合方法，確保財務(wù)整合的順利開展。其次，文化整合。企業(yè)文化是企業(yè)員工言行舉止和思維方式的特點(diǎn)。企業(yè)并購重組勢必會引起企業(yè)文化的沖突，因此房地產(chǎn)企業(yè)并購重組后要重視企業(yè)文化的整合。企業(yè)管理者要明確企業(yè)文化對實(shí)現(xiàn)企業(yè)