半導(dǎo)體激光器組件公司治理規(guī)劃

1、泓域/半導(dǎo)體激光器組件公司治理規(guī)劃半導(dǎo)體激光器組件公司治理規(guī)劃xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114213920 一、 風(fēng)險應(yīng)對概述 PAGEREF _Toc114213920 h 4 HYPERLINK l _Toc114213921 二、 風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇 PAGEREF _Toc114213921 h 4 HYPERLINK l _Toc114213922 三、 風(fēng)險的分類和評估 PAGEREF _Toc114213922 h 6 HYPERLINK l _Toc114213923 四、 風(fēng)險的概念及其分類 PAGEREF _Toc

2、114213923 h 8 HYPERLINK l _Toc114213924 五、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc114213924 h 10 HYPERLINK l _Toc114213925 六、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc114213925 h 13 HYPERLINK l _Toc114213926 七、 董事長及其職責(zé) PAGEREF _Toc114213926 h 16 HYPERLINK l _Toc114213927 八、 獨立董事及其職責(zé) PAGEREF _Toc114213927 h 19 HYPERLINK l _Toc114213928 九、 管理層的責(zé)任 PA

3、GEREF _Toc114213928 h 24 HYPERLINK l _Toc114213929 十、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc114213929 h 26 HYPERLINK l _Toc114213930 十一、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc114213930 h 28 HYPERLINK l _Toc114213931 十二、 公司治理與內(nèi)部控制的融合 PAGEREF _Toc114213931 h 31 HYPERLINK l _Toc114213932 十三、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc114213932 h 34 HYPERL

4、INK l _Toc114213933 十四、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc114213933 h 35 HYPERLINK l _Toc114213934 十五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114213934 h 37 HYPERLINK l _Toc114213935 十六、 光通信器件行業(yè)的市場概況 PAGEREF _Toc114213935 h 42 HYPERLINK l _Toc114213936 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc114213936 h 44 HYPERLINK l _Toc114213937 十八、 項目簡介 PAGEREF _

5、Toc114213937 h 44 HYPERLINK l _Toc114213938 十九、 公司概況 PAGEREF _Toc114213938 h 49 HYPERLINK l _Toc114213939 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114213939 h 50 HYPERLINK l _Toc114213940 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114213940 h 50 HYPERLINK l _Toc114213941 二十、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc114213941 h 51 HYPERLINK l _Toc11421394

6、2 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114213942 h 51 HYPERLINK l _Toc114213943 二十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114213943 h 53 HYPERLINK l _Toc114213944 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114213944 h 60風(fēng)險應(yīng)對概述我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損

7、失。風(fēng)險應(yīng)對就是在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，針對企業(yè)所存在的風(fēng)險因素，根據(jù)風(fēng)險評估的原則和標(biāo)準(zhǔn)，運用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)知識和風(fēng)險管理方面的理論與方法，提出各種風(fēng)險解決方案，經(jīng)過分析論證與評價從中選擇最優(yōu)方案并予以實施，來達(dá)到降低風(fēng)險目的的過程。風(fēng)險應(yīng)對可以從改變風(fēng)險后果的性質(zhì)、風(fēng)險發(fā)生的概率和風(fēng)險后果3個方面提出多種策略，對不同的風(fēng)險可用不同的處置方法和策略。企業(yè)所面臨的各種風(fēng)險都可以綜合運用各種策略進(jìn)行處理。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十六條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇風(fēng)險應(yīng)對的4種策略是根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度制定

8、的，風(fēng)險規(guī)避策略在采用其他任何風(fēng)險應(yīng)對措施都不能將風(fēng)險降低到企業(yè)風(fēng)險承受度以內(nèi)的情況下適用；風(fēng)險降低和風(fēng)險分擔(dān)策略則是通過相關(guān)措施，使企業(yè)的剩余風(fēng)險與企業(yè)的風(fēng)險承受度相一致；風(fēng)險承受則意味著風(fēng)險在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)。企業(yè)應(yīng)該結(jié)合具體情況及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。企業(yè)可選擇的風(fēng)險應(yīng)對策略有風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受，管理層可以選擇一個或多個策略結(jié)合使用。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十七條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。企業(yè)對超出整體風(fēng)險承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上的達(dá)到不可接受風(fēng)險水平的風(fēng)險，應(yīng)實行風(fēng)險回

9、避；在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后無意采取進(jìn)一步控制措施的，可實行風(fēng)險承擔(dān)；對在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后如愿單獨采取進(jìn)一步的控制措施以降低風(fēng)險、提高收益或者減輕損失的，可以實行風(fēng)險降低；對在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后愿意借助他人力量，采取進(jìn)一步的控制措施以降低風(fēng)險，提高收益或者減輕損失的可以實行風(fēng)險分擔(dān)。風(fēng)險應(yīng)對策略與企業(yè)的具體業(yè)務(wù)或者事項相聯(lián)系，不同的業(yè)務(wù)或事項可以采取不同的風(fēng)險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在不同的時期可以采取不同的風(fēng)險應(yīng)對策

10、略，同一業(yè)務(wù)或事項在同一時期也可以綜合運用風(fēng)險降低和風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對策略。風(fēng)險的分類和評估（一）風(fēng)險的分類企業(yè)所面臨的風(fēng)險從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個方面。外部風(fēng)險包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風(fēng)險；顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改變等。內(nèi)部風(fēng)險主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責(zé)任改變；董事會或監(jiān)督委員會的責(zé)任履行情況等。從企業(yè)能否對風(fēng)險進(jìn)行控制來分，風(fēng)險分為可控風(fēng)險和不可控風(fēng)險兩種。（二）風(fēng)險評估風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估就是風(fēng)險管理，包括了風(fēng)險管理的全過程，可以說是風(fēng)險管理的代名詞。而在有的內(nèi)部

11、控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估是全面風(fēng)險管理的一個步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標(biāo)確定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價以及風(fēng)險應(yīng)對等。1、COSO92關(guān)于風(fēng)險評估概念COSO內(nèi)部控制整體框架把風(fēng)險評估列為內(nèi)部控制的五要素之內(nèi)部控制整體框架認(rèn)為，風(fēng)險評估是指單位為實現(xiàn)其目標(biāo)而確認(rèn)的相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。單位風(fēng)險可能來自于：（1）經(jīng)營環(huán)境的變化；（2）聘用新的員工；（3）采用新的或改良的信息系統(tǒng)（4）迅猛的發(fā)展速度；（5）新技術(shù)的運用（6）新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動的開發(fā)；（7）企業(yè)改組；（8）海外經(jīng)營；（9）新的會計方法的采用。2、COSO04關(guān)于風(fēng)險評估概念企業(yè)風(fēng)險管理整體框架指出風(fēng)險

12、評估要對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析，以便確定對他們進(jìn)行管理的依據(jù)。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險評估是風(fēng)險管理的一個步驟，相當(dāng)于我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的風(fēng)險分析。3、我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范關(guān)于風(fēng)險評估概念我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范借鑒企業(yè)風(fēng)險管理整體框架，認(rèn)為風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，從而合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。即為識別、分析、管理與企業(yè)活動相關(guān)的市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、匯率風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等各種風(fēng)險而建立的機(jī)制。該概念沿用COSO92的要素理念，是相對寬泛的概念，包括COSO04目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對四大要素的組合。風(fēng)險的概念及其分類古人說：“宜未雨而綢繆

13、，毋臨渴而掘井?！逼髽I(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的過程中，面臨著諸多的風(fēng)險，如果我們沒有妥善地處理，風(fēng)險事故一旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，重則危及企業(yè)的生存。因此風(fēng)險評估的目的是為了給企業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進(jìn)而提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。（一）風(fēng)險的概念企業(yè)在經(jīng)營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進(jìn)而影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。所謂風(fēng)險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定性事件?；蛘哒f，風(fēng)險就是指在一個特定的時間內(nèi)和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標(biāo)與實際結(jié)果之間的差異程度。因

14、此，風(fēng)險是一個事項將會發(fā)生并給目標(biāo)實現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性。風(fēng)險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損失性和不確定性等特點，風(fēng)險與機(jī)會同在。COSO企業(yè)風(fēng)險管理新框架（2016）指出風(fēng)險是指事項發(fā)生并影響戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負(fù)面的影響，這和國際風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)ISO31000及中國風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)GBT24353是一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用COSO04的定義。（二）風(fēng)險的構(gòu)成要素風(fēng)險一般包括以下三項構(gòu)成要素。1、風(fēng)險因素風(fēng)險因素是指促使某一特定風(fēng)險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性或擴(kuò)大其損失程度的原因或條件。它是風(fēng)險事故發(fā)生的潛在原因，是造成

15、損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風(fēng)險因素是指其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對于人而言，則是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)而言，風(fēng)險因素則包括企業(yè)人員因素、結(jié)構(gòu)因素、外部環(huán)境因素等。2、風(fēng)險事故風(fēng)險事故也稱風(fēng)險事件，是指造成傷害或財產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風(fēng)險只有通過風(fēng)險事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造成損失的直接原因，那么它就是風(fēng)險事故；而在其他條件下，如果它是造成損失的間接原因，它便成為風(fēng)險因素。例如，對于企業(yè)而言，發(fā)生倉庫貨物被盜是風(fēng)險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風(fēng)險因素。3、損失在風(fēng)險管理中，損失是指非故意

16、的、非預(yù)期的、非計劃的經(jīng)濟(jì)價值的減少。通?？梢詫p失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。直接損失是指風(fēng)險事故導(dǎo)致的財產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類損失又稱為實質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額外費用損失、收入損失和責(zé)任損失。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理

17、，一般情況下無權(quán)對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為

18、出席，代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括：（1）檢查公司的財務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會

19、或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；（7）監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。（四）監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。監(jiān)事（一）

20、監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機(jī)關(guān)。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、

21、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行

22、期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)

23、對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進(jìn)行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當(dāng)董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時，有權(quán)通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權(quán)。可調(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的

24、權(quán)限；與董事進(jìn)行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進(jìn)行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認(rèn)為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。董事長及其職責(zé)（一）董事長的定義董事長是公司或集團(tuán)的最高負(fù)

25、責(zé)人，股東利益的最高代表，統(tǒng)領(lǐng)董事會。公司法第四十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。公司法第一百一十條規(guī)定：股份有限公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（二）董事長的人數(shù)、任期和資格1、董事長的人數(shù)根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司均只設(shè)置一名董事長。2、董事長的任期董事長任期最長不得超過其為董事的任期，可連選連任，具體由公司章程確定。董事任期屆滿不及改選時，董事長應(yīng)延長其執(zhí)行業(yè)務(wù)至改選董事就任為止。3、董事長的任職資格（1）積極資格。董事長可以是股東，也

26、可以不是股東，但必須是自然人；董事長必須具有本國國籍；董事長必須在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。不得擔(dān)任公司的董事長情形有：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；國家公務(wù)員、軍人、公

27、證人、律師等不得兼任公司的董事長；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事長。4、董事長的選任及退任董事長的人選由董事會在董事中互選，并以特別決議的形式導(dǎo)致董事長退任的情形有：第一，董事長失去董事身份。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事會解任董事長，董事長并不失去董事身份，董事會解任董事長應(yīng)以特別決議進(jìn)行。（三）董事長的權(quán)限1、公司代表權(quán)董事長的公司代表權(quán)包括：董事長有代表公司的權(quán)限，不得以章程剝奪（但是，公司與董事發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事代表公司，股東大會也可另選他人代表公司；董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時，由監(jiān)事代表公司）；代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、

28、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。2、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。在董事會閉會期間，董事長對公司的重要業(yè)務(wù)活動有業(yè)務(wù)執(zhí)行的處理權(quán)和董事會職代行權(quán)，并承擔(dān)執(zhí)行公司各項規(guī)章制度的義務(wù)。3、董事長的權(quán)利董事長的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因

29、處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。獨立董事及其職責(zé)（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事，以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見中認(rèn)為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

30、上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董

31、事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)

32、置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬（配偶

33、、父母、子女）和主要社會關(guān)系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進(jìn)行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不

34、符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進(jìn)行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔(dān)任獨立董事的事由發(fā)生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。若獨立董事辭職導(dǎo)致董

35、事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補(bǔ)其缺額后生效。（四）獨立董事的權(quán)限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外，還具有以下權(quán)限。1、獨立董事的特別職權(quán)（1）對于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易指（上市）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或

36、解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來；獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外，還應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。管理層的責(zé)任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經(jīng)濟(jì)理性和機(jī)會主義行為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機(jī)，并受諸如財務(wù)報

37、告與其他公司治理參與者（董事）的關(guān)系等影響，當(dāng)有機(jī)會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務(wù)就是建立和維護(hù)治理機(jī)制以協(xié)調(diào)管理層和股東的利益沖突，減少機(jī)會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負(fù)全部責(zé)任，包括合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務(wù)包括完成上述管理框架中的使命和任務(wù)，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務(wù)呢？答案是不肯定的。當(dāng)管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些

38、工作。在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強(qiáng)調(diào)管理層的激勵和監(jiān)督，原因之一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴(yán)重的損失。企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經(jīng)理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業(yè)經(jīng)理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標(biāo)完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權(quán)益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。管理腐敗的類型管理腐敗有

39、兩層含義：第一是管理者不能以股東利益作為第一訴求，在決策上不能以股東利益為第一優(yōu)先考慮的因素；第二是管理者有意利用手中的權(quán)力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。導(dǎo)致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經(jīng)營者與股東利益并不一致；另一方面是股東不能準(zhǔn)確察覺經(jīng)營者的行動，存在監(jiān)督的困難。管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。（一）管理者直接侵占投資者的財產(chǎn)直接侵占是投資者利益被損害最主要的、最頻繁的形式。經(jīng)濟(jì)法的發(fā)展在很大程度上就是以保護(hù)投資者利益，防止對投資者的無度侵占為主題的。在法律對投資者保護(hù)比較好的地方，法律會盡力限制管理者通過各種渠道將公司

40、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己。在這種情況下，大多數(shù)管理者會轉(zhuǎn)而用在職消費等方式通過控制權(quán)為自己帶來個人收益。而在法律保護(hù)比較弱的地方，財富轉(zhuǎn)移現(xiàn)象就相對普遍。（二）建立“個人帝國”管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經(jīng)理人存在使企業(yè)的發(fā)展超出理想規(guī)模的內(nèi)在激勵，即帝國建造傾向，因為通過不斷的投資新項目，經(jīng)理可以控制更多的資源，建立個人王國，獲得更多的在職消費。（三）過度的在職消費在職消費有關(guān)的費用項目包括辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費、通信費、出國培訓(xùn)費、董事會費、小車費和會議費等。這些項目容易成為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私人支出，從而將其轉(zhuǎn)嫁為公司費用。（四）

41、非利潤最大化的投資管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益聲譽”，追求個人效用最大化而非企業(yè)利潤最大化，這種非效率投資會加重企業(yè)的代理問題。（五）轉(zhuǎn)移定價經(jīng)理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式，例如轉(zhuǎn)移定價，而不僅是現(xiàn)金輸出。例如，經(jīng)理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司，并把他們所經(jīng)營的公司的主要產(chǎn)品以低于市場的價格賣給這種獨立企業(yè)。在俄羅斯石油工業(yè)中，這種把石油賣給經(jīng)理人員所擁有的商業(yè)公司的買賣是很常見的。一個更戲劇性的變化就是把公司資產(chǎn)，而不僅是產(chǎn)品，以低于市場的價格賣給經(jīng)理所擁有的公司。公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重

42、疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密切相關(guān)。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套

43、相應(yīng)的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應(yīng)運而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級間的信息不對稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機(jī)

44、制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善，也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部控制提供了依

45、附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有

46、權(quán)與控制權(quán)通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的目標(biāo)即信息真實、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)

47、行權(quán)都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。公司治理與內(nèi)部控制的融合公司治理與內(nèi)部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當(dāng)然也就不可能取得風(fēng)險管理方面的成功；同時，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內(nèi)部控制實質(zhì)上是一種互動關(guān)系，即有效的公司治理對完善內(nèi)部控制至關(guān)重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機(jī)制。1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制

48、的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的審計準(zhǔn)則第55號和COSO的內(nèi)部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識，環(huán)境是與主體相對應(yīng)并外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內(nèi)部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根

49、本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內(nèi)部控制對公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理與內(nèi)部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關(guān)系。2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間

50、的代理問題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒有足夠的動力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路徑之上。兩權(quán)合一時，股東和股東會直接實施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時，利益相關(guān)者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設(shè)計監(jiān)控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認(rèn)識內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)揮內(nèi)

51、部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)的經(jīng)營者就無法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權(quán)從而提高公司治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實可靠的財務(wù)信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益，

52、實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關(guān)者關(guān)系、實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增；如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到按照國民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用

53、一套會計制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容由單獨的會計業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務(wù)核算和會計人員職責(zé)的規(guī)范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的會計人員的職權(quán)試行條例對會計人員的職責(zé)、權(quán)限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會計控制有點關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規(guī)則對建立會計人員崗位責(zé)任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，主要在會計機(jī)構(gòu)和會計人員、會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進(jìn)

54、行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機(jī)構(gòu)和會計人員、法律責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會計控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務(wù)委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機(jī)構(gòu)和會計人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊

55、會計師協(xié)會制定了獨立審計具體準(zhǔn)則第9號企業(yè)內(nèi)部控制與審計風(fēng)險，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風(fēng)險等內(nèi)容。發(fā)展與創(chuàng)新階段2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布了深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2007年3月

56、，財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和17項企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范具體規(guī)范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指引、內(nèi)部控制審計指引。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)

57、報告及相關(guān)信息的真實完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)法律法規(guī)。同時企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范還規(guī)定了建立和實施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)

58、部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計，并出具審計報告。目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：內(nèi)部控制內(nèi)容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風(fēng)險管理，行業(yè)特色比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是實務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，

59、但具體內(nèi)容上又存在一些差別。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析把創(chuàng)新放在發(fā)展全局的核心位置，拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間，發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用，釋放市場化改革和人力資本紅利，強(qiáng)化基礎(chǔ)設(shè)施支撐，創(chuàng)造新需求新供給，加快實現(xiàn)發(fā)展動力轉(zhuǎn)換，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。搶抓產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和新一輪產(chǎn)業(yè)變革“兩個機(jī)遇”，強(qiáng)化傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級和新興產(chǎn)業(yè)培育“雙輪驅(qū)動”，促進(jìn)工業(yè)化和信息化、制造業(yè)和服務(wù)業(yè)深度融合，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量效益和競爭力，繁榮網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)，推動產(chǎn)業(yè)向中高端邁進(jìn)。堅持制造興省，實施中國制造2025河南行動，一手抓高成長性制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)高端突破，一手抓傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)脫胎換骨改造，加快向集群化、智能化、綠色化、服務(wù)化升級，構(gòu)建競爭優(yōu)勢明顯

60、的制造業(yè)體系。突出壯大優(yōu)勢主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。以龍頭企業(yè)為帶動促進(jìn)電子信息產(chǎn)業(yè)壯大規(guī)模，以特色優(yōu)勢為重點推動高端裝備制造業(yè)突破發(fā)展，以知名品牌為引領(lǐng)增創(chuàng)食品工業(yè)新優(yōu)勢，以產(chǎn)品提質(zhì)升級為導(dǎo)向促進(jìn)消費品工業(yè)提速發(fā)展，持續(xù)提升裝備制造、食品工業(yè)兩個萬億級產(chǎn)業(yè)能級，爭取電子信息、消費品工業(yè)成為新的萬億級產(chǎn)業(yè)，打造一批位居國內(nèi)行業(yè)前列的制造業(yè)集聚地，帶動全省制造業(yè)規(guī)模壯大、結(jié)構(gòu)躍升。積極培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。堅持戰(zhàn)略需求和市場機(jī)制相結(jié)合，重點推動生物醫(yī)藥、先進(jìn)材料、先進(jìn)機(jī)器人、儲能和動力電池等產(chǎn)業(yè)向國內(nèi)一流水平邁進(jìn)，瞄準(zhǔn)技術(shù)變革速度快、顛覆經(jīng)濟(jì)模式潛力大的重大技術(shù)，爭取物聯(lián)網(wǎng)、基因檢測、智能微電網(wǎng)、增材制造(3D打