零食公司治理與內部控制分析

1、泓域/零食公司治理與內部控制分析零食公司治理與內部控制分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113326685 一、 信息控制 PAGEREF _Toc113326685 h 3 HYPERLINK l _Toc113326686 二、 溝通控制 PAGEREF _Toc113326686 h 12 HYPERLINK l _Toc113326687 三、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc113326687 h 16 HYPERLINK l _Toc113326688 四、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc113326688 h 18 H

2、YPERLINK l _Toc113326689 五、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc113326689 h 19 HYPERLINK l _Toc113326690 六、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc113326690 h 22 HYPERLINK l _Toc113326691 七、 決策機制 PAGEREF _Toc113326691 h 31 HYPERLINK l _Toc113326692 八、 激勵機制 PAGEREF _Toc113326692 h 35 HYPERLINK l _Toc113326693 九、 控制活動類業(yè)務流程 PAGEREF

3、 _Toc113326693 h 41 HYPERLINK l _Toc113326694 十、 控制手段類業(yè)務流程 PAGEREF _Toc113326694 h 56 HYPERLINK l _Toc113326695 十一、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc113326695 h 62 HYPERLINK l _Toc113326696 十二、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc113326696 h 67 HYPERLINK l _Toc113326697 十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc113326697 h 68 HYPERLINK l _Toc1133

4、26698 十四、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113326698 h 69 HYPERLINK l _Toc113326699 十五、 進入行業(yè)的主要壁壘 PAGEREF _Toc113326699 h 70 HYPERLINK l _Toc113326700 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc113326700 h 73 HYPERLINK l _Toc113326701 十七、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc113326701 h 74 HYPERLINK l _Toc113326702 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113326702 h

5、 74 HYPERLINK l _Toc113326703 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113326703 h 76 HYPERLINK l _Toc113326704 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113326704 h 78 HYPERLINK l _Toc113326705 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113326705 h 80信息控制（一）信息的收集與整理企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。

6、信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關系到信息與溝通的質量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產生或獲取的數據、概念、知識、經驗及其總結，是未經加工的信息；加工信息則是對原始信息經過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內容的信息。根據企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道，獲取內部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監(jiān)管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息

7、收集的質量，應堅持以下原則。（1）準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然，這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到最低限度。（2）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。（3）時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供

8、給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報，而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。（1）內容范圍。內容范圍是指根據信息內容與信息收集目標和需求相關性特征所確定的范圍，包括本身內容范圍和環(huán)境內容范圍。本身內容范圍是由事物本身信息相關內容特征組成的范圍；環(huán)境內容范圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內容特征組成的范圍。（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時效性所決定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信

9、息發(fā)生的地點上，根據與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調查法。調查法一般分為普查和抽樣調查兩大類。普查是調查有限總體中每個個體的有關指標值。抽樣調查是按照一定的科學原理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調查，用所得到的調查數據推斷總體。抽樣調查是較常用的調查方法，也是統(tǒng)計學研究的主要內容。抽樣調查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨機抽樣和綜合抽樣。常用的調查方法主

10、要有訪問調查法、問卷調查法、觀察調查法、實驗調查法、文案調查法等，這里主要介紹訪問調查法和問卷調查法。訪問調查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調查對象了解調查對象，收集有關業(yè)務資料和相關的背景資料。其主要優(yōu)點是可以就問題進行深入的討論，獲得高質量的信息；缺點是費用高，采訪對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交際素質要求較高。問卷調查法是一種包含統(tǒng)計調查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內容范圍和數量，所選定的調查對象的

11、代表性和數量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。其具有調查面廣、費用低的特點，但對調查對象無法控制，問卷回收率一般都不高，回答的質量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現場、參加生產和經營、實地采樣等方法進行現場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、拍照、筆錄等）調研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢問法、實物搜集結合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的恰當限定、對信息產生條

12、件的恰當限定和對信息產生過程的合理設計，可以獲得在真實狀況下用調查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質的研究。實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現場實驗、計算機模擬實驗、計算機網絡環(huán)境下人機結合實驗等?，F代管理科學中新興的管理實驗、現代經濟學中正在形成的實驗經濟學中的經濟實驗，實質上就是通過實驗獲取與管理或經濟相關的信息。（4）文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指

13、南和文獻綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算機實現，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻線索、根據文獻出處索取原始文獻三個階段。文獻根據加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻是指未經出版社發(fā)行的或未進入社會交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為依據而創(chuàng)作的論文、報告等經公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期

14、刊論文、科技報告等，其特點是內容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大，但數量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的對一定范圍和學科領域內的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點：三次文獻是根據二次文獻提供的線索選用大量的一次文獻的內容，經過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書目錄等。（5）網絡信息收集。網絡信息是指通過計算機網絡

15、發(fā)布、傳遞和存儲的各種信息。收集網絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網絡信息資源服務，整個過程經過網絡信息搜索、整合、保存和服務四個步驟，網絡信息搜索是基于網絡信息收集系統(tǒng)自動完成的。網絡信息搜索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調用各種搜索引擎進行網頁搜索和數據挖掘，將搜索的信息經過濾等處理過程別除無關信息，從而完成網絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排等處理過程，剔除重復信息，再根據不同類別或主題自動進行信息的分類，從而完成網絡信息的“整合”；分類整合后的網絡信息采用元數據方案進行索引編目，并采用數據壓縮及數據傳輸技術實現本地化的海量數據存儲，從而完成網絡信息的“保存”，當

16、然要通過網絡及時更新；經過索引編目組織的網絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為讀者提供網絡信息資源的“服務”5、信息的整理信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合，在數量上加以濃縮，在品質上加以提高，在形式上給予表現，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。內部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內部及外部的、與企業(yè)經營管理相關的財務及非財務信息。即，內部控制中的信息收集活動涵蓋了企業(yè)內部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內部環(huán)境、風險評估、控制活動及內部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收集內容時，應在內部控制覆蓋的信息范圍內，強化對信息需求的分析。即在與內控相

17、關的信息范圍內，根據不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的傳遞信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉化為自己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十條指出：企業(yè)應當將內部控制相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應

18、商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。內部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內部參與經營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現經營目標方面的信息，明確各自職責，了解自身在內部控制體系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經營活動中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員會之間進行傳遞。（三）信息系統(tǒng)與內部控制企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息

19、技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。1、信息技術與信息集成隨著信息技術的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信息已經成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現實的或者潛在的利益。那么，我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關鍵的工作就是對企業(yè)內外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數企業(yè)的現狀來看，出于組織結構的設計、實際工作流程的需要等原因，各企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關注企業(yè)某一方面的信息，具有不同的信息結構和收集、處

20、理渠道，類似于一個個信息孤島，從而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關的信息單一部門的信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。信息系統(tǒng)的出現在一定程度上解決了這個問題。2、信息技術與內部控制隨著企業(yè)信息集成與共享的實現，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得到了有效的利用，同時信息技術對內部控制與風險管理也將產生重大的影響。企業(yè)的內部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術的更新而發(fā)生改變，例如數據挖掘技術的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現信息的實時、動態(tài)控制和反饋，相對于過去利用匯

21、總的文件進行檢查和評估的事后控制模式，此時的控制模式可以實現事前、事中、事后的全過程控制。內部控制制度與計算機程序實現融合，對于內控制度的設計提出了更高的要求，常用的控制手段為訪問權限的設置、操作口令的管理等。內部控制內容的變化主要體現為信息技術相關的控制范圍的增加，如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信息集成下的內部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現內部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋，因此有必要對此類關鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內部控制系統(tǒng)，使內部控制差錯帶來的損失最小。信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內部各部門之間以及企業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息

22、需要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程的加快，企業(yè)的日常經營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內部控制體系的前提。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協(xié)調、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現?？梢钥闯?，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為

23、廣泛的范圍內自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內部信息溝通和外部信息溝通。內部信息溝通指的是企業(yè)經營、管理所需的內部信息、外部信息在企業(yè)內部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。（一）內部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調全體員工實現某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協(xié)調活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協(xié)調。通過組織內部的溝通，可以了解各部

24、門的生產或工作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調的決定。充分的內部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應當采取互聯網、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調查研究、員工手冊、教育培訓、內部刊物等多種方式，實現所需的內部信息和外部信息在企業(yè)內部準確及時地傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效

25、溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內部控制的重要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。1、與投資者和債權人的溝通企業(yè)應當根據中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者和債權人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權人

26、之間的關系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發(fā)現可能存在的控制不當問題。4、與監(jiān)管機構的溝通企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構的協(xié)調。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應當定期與

27、外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調。信息的含義與分類（一）信息的含義信息是指來源于企業(yè)內部或外部，與企業(yè)經營相關的各種信息，包括獲取的行業(yè)、經濟，以及內部生產經營管理、財務等方面的信息。企業(yè)內部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報告信息為管理和控制經營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信息系統(tǒng)，也可以是利用現代信息技術的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信息技術相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經營活動等內部生成的信息，也包括與經營活動相關的外部事項、

28、活動和環(huán)境等外部信息。信息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經營活動各方面的信息，包括產品的生產和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產品和勞務等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務信息和非財務信息，而且還必須在一定的時間內，以有助于企業(yè)控制其經營活動的方式處理和報告信息。信息系統(tǒng)應根據所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需求的重大變化進行調整，以支持企業(yè)實現其經營和戰(zhàn)略目標，并要求企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信息系統(tǒng)作為經營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將企業(yè)的各

29、項經營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經營活動實施控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術的使用應當有助于企業(yè)經營目標的實現而不在于使用的是否為最先進的信息技術。信息系統(tǒng)所提供的信息內容應適當、及時、準確，并且信息必須是當前最新和可以獲取的。由于信息的質量直接影響企業(yè)管理當局在管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內部控制體系的一個組成部分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內部控制中的重要性，其本身又是內部控制的對象，企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。（二）信息的分類按照信息的來源不同，分為內部信息和外部

30、信息。內部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務報表和分析報告，有關生產方面、技術方面的資料以及經營管理部門制訂的計劃、經營決策等方面的情況。內部信息主要包括財務信息、生產經營信息、銷售信息、技術創(chuàng)新信息、綜合管理信息等。外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家法律法規(guī)，相關監(jiān)管機構信息，經濟形勢信息，客戶、供應商信息，科技進步和社會文化信息等。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實施內部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內外部的有效信息來源以及充分溝通上。經濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息

31、與溝通是內部控制體系的重要組成部分，貫穿于內部控制體系的整個過程，是有效實施內部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經營目標乃至戰(zhàn)略目標的實現。（二）信息與溝通是整個內部控制系統(tǒng)的生命線內部控制是一個動態(tài)的過程，依據環(huán)境來制定相應的措施，整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統(tǒng)的廣泛應用，企業(yè)內部實現了物流、資金流、信息流的集成管理，外部實現了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內控運行的效率得到提高

32、。（三）信息與溝通是實施內部控制的關鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情況，及時發(fā)現其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關一線經營、生產中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現；通過加強管理和控制來提高經營的效率和效果；通過保障內控效率和效果來保證

33、財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說，有效的信息與溝通是內部控制目標實現的重要保證。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機

34、構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或對公司治

35、理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的

36、主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權

37、配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為

38、基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現企業(yè)經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。

39、如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速建立領先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提

40、高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

41、新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當地已有的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現在生產協(xié)同，經營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。第一，生產協(xié)同。企業(yè)并購后的生產協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使

42、其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的協(xié)作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經營協(xié)同。經營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經濟來實現。企業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務協(xié)同。并購后

43、的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一

44、個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個

45、企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理

46、人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國

47、著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術”“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司

48、在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去

49、，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降

50、落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償的規(guī)定，最早產生在美國。“金色”意指補償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞迷谑召徏娌⒅袑Ρ唤夤偷母邔庸芾砣藛T的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質利益和心理角色的巨大

51、落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。決策機制（一）決策機制的概

52、念決策機制是通過建立和實施公司內部監(jiān)督和激勵機制，來促使經營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優(yōu)化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層構成。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內部決策機制設計原理決策活動分工與層級式決策是公

53、司內部決策機制設計的原理。在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構成一個更有知識，更聰明的全

54、能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式決策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內，決策權的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內部的分工與協(xié)調使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領導過程，所以難免出現各層級決策的動力不足，以及由此而產生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內部決策機制的主要內容1、股東大會的決策（1）股東大會決策

55、權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。從多數國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權主要內容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現的，表決的基礎是按資分配，所有

56、投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規(guī)章制度；決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、

57、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現僵局，董事長往往有權行使裁決權，即投決定性的一票。對

58、于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演

59、變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成

60、果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束?？茖W的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經營者利益的博弈，最終實現股東與經營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依據。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者