存量項目PPP運作的重點解析

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)存量項目PPP運作的重點解析李娜作者簡介：李娜，系江蘇現(xiàn)代資產(chǎn)投資管理顧問有限公司投融資事業(yè)部研發(fā)管理中心副總監(jiān)，現(xiàn)代研究院研究員。李克強總理2017年7月5日在國務(wù)院常務(wù)會上提出“要拿出更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、通過政府與社會資本合作模式引入各類投資，回收資金繼續(xù)用于新的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)建設(shè)，實現(xiàn)良性循環(huán)”。為落實總理指示精神，發(fā)改委于7月7日印發(fā)了關(guān)于加快運用PPP模式，規(guī)范有序盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)有關(guān)工作的通知（發(fā)改投資20171266號）的文件，指導(dǎo)地方加快運用PPP模式

2、、規(guī)范有序盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，形成投資良性循環(huán)。財政部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、農(nóng)業(yè)部、環(huán)境保護部于7月18日聯(lián)合印發(fā)關(guān)于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知（財建2017455號）要求政府參與的新建污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式，有序推進存量項目轉(zhuǎn)型為PPP模式。一個月內(nèi)連續(xù)三份通知文件鼓勵推行存量項目PPP運作，實屬罕見，表明中央對PPP模式繼續(xù)強有力支持的同時，逐漸對項目運作進行規(guī)范化、方向性、前瞻性指導(dǎo)，可以預(yù)料在下半年乃至明年存量項目PPP運作將呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。筆者基于對存量PPP項目的認識和操作經(jīng)驗，對存量項目PPP運作的重點進行解析，希望能夠?qū)Υ媪縋PP項目的操作

3、有所幫助。一、存量項目PPP運作交易模式一般具體項目運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收益水平、風(fēng)險分配基本框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素決定，存量項目常見的運作方式為轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT）。以污水處理項目為例，其基本交易結(jié)構(gòu)如下圖所示：二、存量項目PPP運作關(guān)鍵問題分析（一）TOT轉(zhuǎn)讓途徑存量項目TOT模式中，轉(zhuǎn)讓途徑可分為轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓項目經(jīng)營權(quán)兩種模式。1、基于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的TOT模式TOT之轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)模式，就是將涉及本項目特許經(jīng)營的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給項目公司（SPV），同時這些資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)也隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給項目公司（SPV）。政府授予項目公司（SPV）一定期限的特許經(jīng)營權(quán)

4、，待特許經(jīng)營權(quán)期滿后，社會投資人將該資產(chǎn)移交給政府。按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的途徑、方式不同，該模式可以分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓兩種方式。（1）直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式采用直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，即政府方直接將資產(chǎn)出售給項目公司，由項目公司負責后續(xù)運營。本項目若采用該種方式，轉(zhuǎn)讓過程將涉及較多稅費。圖1 直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅費（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式政府方以該部分資產(chǎn)出資成立項目公司，隨后將項目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會投資人。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式可以有效避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的稅費，其涉及的稅費主要是印花稅。圖2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費2、基于經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的TOT模式TOT之轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)模式是指項目經(jīng)營權(quán)擁有方將項目資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給項目公司（SPV），不

5、涉及項目資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更，政府授予項目公司（SPV）未來一定期限的特許經(jīng)營權(quán)，待特許經(jīng)營期滿后，經(jīng)營權(quán)重新回到政府手中。TOT方式中具體選擇何種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓途徑，需結(jié)合原資產(chǎn)所有者是否有必要保留無收益資產(chǎn)、是否要求增加政府收入的同時盤活存量資產(chǎn)、社會資本方的可承受范圍、稅收籌劃水平等多方因素考慮。（二）存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序問題對于存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序規(guī)范，企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法（國資委令 財政部令第32號）中做出約定，其中明確說明企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為應(yīng)當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其

6、規(guī)定。相較于新建項目的BOT運作，存量項目需增加經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易所這樣的程序性規(guī)定，而按政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法（財庫2014215號）、政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法（財庫2014214號）及發(fā)改委的相關(guān)規(guī)定，政府與社會資本合作僅需經(jīng)過招投標、競爭性搓商等程序，并沒有經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易所這樣的程序性規(guī)定。在實際操作過程中，實施機構(gòu)需注意只有在滿足企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法中關(guān)于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序、方式等規(guī)定的前提下，才能真正盤活存量資產(chǎn)，否則在操作上就有違反法律法規(guī)的問題。（三）員工安置問題對于存量項目，現(xiàn)有國有員工的安置是項目實施方案的重要內(nèi)容，保障現(xiàn)有員工的利益是PPP項目

7、運作的關(guān)鍵。企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法明確“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項時，安置方案應(yīng)當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過”，維護轉(zhuǎn)制過程中企業(yè)員工正常利益。對于轉(zhuǎn)制企業(yè)的老員工安置可以有三種解決方法：方案一，實行員工身份就地轉(zhuǎn)換，即原屬全部職工與原所屬公司解除原國有職工的勞動和身份關(guān)系，并獲得一次性經(jīng)濟補償，同時，由解除國有職工勞動和身份關(guān)系的該部分員工與項目公司簽訂完全市場化的工作合同。采用這種方案的優(yōu)點在于后續(xù)問題簡單明了，基本上不會再存在原屬職工與原國有企業(yè)的勞動和人事糾紛。但采用這種方案的最大困難在前期。由于我國長期受計劃經(jīng)濟影響，有很大比例的國有企業(yè)職工相當看重其國有企業(yè)職工的身份。如

8、果突然讓其放棄原來的國有企業(yè)職工身份，可能會造成很大的抵觸情緒。實行該方案，一定要做好前期宣傳和組織動員工作，切實關(guān)注并解決好職工的疑慮以及其核心關(guān)切。方案二，由項目公司全員接收原屬改制國企的全部職工，但是在特許權(quán)經(jīng)營期限內(nèi)，約定定期按一定比例逐步退回一部分職工，而由原改制國企負責該部分被退回職工的安置工作。采用這種方案的優(yōu)點在于不會造成員工的抵觸情緒，有利于項目改擴建的順利運行。但是這種方案的缺點也一目了然，即未來爭議員工身份問題是否能夠得到妥善解決。同時職工身份可能有雙重性，使得員工工作的積極性、工作效率及項目公司管理的有效性也會存在一定程度的折扣。方案三其實是方案一和方案二的綜合，是一種

9、折中的選擇，即一部分職工的就地轉(zhuǎn)換以及另一部分職工的逐步退回。（四）存量資產(chǎn)定價問題企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令 第12號）第六條指出：當企業(yè)出現(xiàn)合并、分立、破產(chǎn)、解散；非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位時應(yīng)當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估。同時企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法明確約定有關(guān)法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。常見的國有資產(chǎn)評估方法包括：1.收益現(xiàn)值法；2.重置成本法；3.現(xiàn)行市價法；4.

10、清算價格法。由委托的第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析各種資產(chǎn)評估方法的適用性，恰當選擇評估方法，形成合理評估結(jié)論，對于國有資產(chǎn)的評估一般會選擇兩種評估方法。存量項目PPP運作過程中實施機構(gòu)需注意在項目前期準備階段即做好與當?shù)貒Y管理部門、上級主管部門溝通，確認轉(zhuǎn)讓的具體程序，并且按照規(guī)定的程序完成國資轉(zhuǎn)讓的審批、評估、進場交易的程序，以確保能順利推進存量資產(chǎn)PPP運作，避免因政府方程序合規(guī)性問題被認定合同無效，或經(jīng)歷冗長訴訟的一波三折。(五)存量項目資產(chǎn)證券化國家發(fā)展改革委關(guān)于加快運用PPP模式盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)有關(guān)工作的通知（發(fā)改投資20171266號

11、），對采用PPP模式盤活存量資產(chǎn)的基礎(chǔ)設(shè)施項目，支持通過資產(chǎn)證券化、發(fā)行PPP項目專項債券等方式開展市場化融資，提高資產(chǎn)流動性，拓寬資金來源，吸引更多社會資本以不同方式參與。存量資產(chǎn)PPP 項目不需要經(jīng)過長時間的建造過程，一旦完成前期工作，甚至可以在項目運營之日起就產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流收入，從而增強社會資本對未來現(xiàn)金流的良好預(yù)期。存量資產(chǎn)PPP 項目完全可以根據(jù)地方實際綜合評估證券化資產(chǎn)規(guī)模，提前設(shè)計出合適的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，與項目同步推進。但資產(chǎn)證券化設(shè)計過程中需注意基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當在法律上能夠準確、清晰地予以界定，構(gòu)成原始權(quán)益人所有的一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)；原始權(quán)益人具有與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營許可，對產(chǎn)生基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)所必備的土地、設(shè)備、資產(chǎn)等有所有權(quán)或使用權(quán)；基礎(chǔ)資產(chǎn)可以真實出售，實現(xiàn)風(fēng)險隔離；基礎(chǔ)資產(chǎn)沒有抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，或在轉(zhuǎn)讓前可以解除限制；資產(chǎn)證券化期限與PPP項目匹配性，以順利推進PPP資產(chǎn)證券化的實施，拓寬項目融資渠道。 三、小結(jié)運用PPP模式盤活存量資產(chǎn)，對我國PPP模式持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義：一是有利于更好地吸引民間資本進入基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，增加民營企業(yè)投資機會；二是有利于吸引具有較強運營能力的社