股權管理規(guī)則

1、股權管理規(guī)那么根據(jù)公司法有關規(guī)定，總結十年改制實踐，適應現(xiàn)代產(chǎn)權制度要求，對公司股權管 理的基本原那么、方法、內容等制定自律性規(guī)那么如下：第一條宗旨。提高企業(yè)競爭力，建立利益共享、風險共擔機制，維護股東及債權人合法權益，促進企 業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度。第二條原那么。依法有效，公正合理，股權平等，責權一致。第三條實施。公司章程對股權管理重大問題作出規(guī)定，董事會負責制定股權管理方法，經(jīng)股東會審議 通過后施行，建立或確立企業(yè)股權管理機構或人員，在董事長領導下，負責股權管理工作。第四條股權設置。公司根據(jù)開展需要，自主決定股權設置。股權基本形式為法人股和個人股。1、法人股。法人股是具有法人資格的投資者投入企

2、業(yè)資產(chǎn)所形成的股份，其股權歸法人投資 單位所有。由于股份制企業(yè)不允許設立職工集體股，集體企業(yè)改制為有限責任公司，在明晰產(chǎn)權后, 仍有一局部集體資產(chǎn)需要折股進入企業(yè)總股本，可按以下方法處理：（1）按津體改委【1998】 29號文件由企業(yè)職工（代表）大會作出決議，委托具有法人資格的單位暫時代行本企業(yè)集體 資產(chǎn)投資主體職能，可委托聯(lián)社（即聯(lián)合經(jīng)濟組織）、其他企業(yè)、其他社團法人、事業(yè)法人代 行投資主體。（2）建立集體資產(chǎn)管理委員會或集體基金，注冊為社團法人或事業(yè)法人，行使 集體資產(chǎn)投資主體職能。2、個人股。個人股包括職工個人股和社會自然人個人股。職工個人股是本企業(yè)職工以資金、 實物、技術投入形成的股份

3、，其股權歸職工個人所有。自然人個人股是本企業(yè)以外自然人以 現(xiàn)金、實物及技術投入本企業(yè)形成的股份，其股權歸投資者個人所有。本公司提倡員工持股和經(jīng)營者持大股，在充分成認勞動者、經(jīng)營者、管理者和技術人員 不同作用和貢獻的前提下，保持職工持股的差異性。各種股權比例及股東持股比例由出資者協(xié)商決定。股權向個人或少數(shù)人集中時，防止投資收益侵占勞動成果的現(xiàn)象。第五條股權管理。有限責任公司股權管理形式分以下四種情況：1、普通股。股東同股同權、同股同利，按出資比例或出資額承當風險責任。2、優(yōu)先股。股東不在企業(yè)任職，不從事本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不參與企業(yè)經(jīng)營決策；股東享 有收益權，可按約定收益率享受分紅，也可與普通股

4、同股同利；股東承當企業(yè)風險責任，但 比普通股優(yōu)先受償(遇到企業(yè)終止清算時，歸還投資者剩余資產(chǎn)時，其順序在普通股股東之 前)。3、經(jīng)營者期股：改制企業(yè)可劃出一定比例凈資產(chǎn)，設置經(jīng)營者期股，由經(jīng)營者先期出資20% 30%的現(xiàn)金入股，35年內用紅利和自有資金將期股買成實股，經(jīng)營者買齊所有期股 后，即擁有所有權。在期股買成實股前，經(jīng)營者假設離開崗位，期股不帶走，不轉讓。4、職工持股會。有限責任公司股東人數(shù)超過公司法規(guī)定上限(50人以上)時，根據(jù)企 業(yè)實際?？山炔柯毠こ止蓵鳛楣竟蓶|，辦理社團法人登記。天津停止對職工持股會進行社團法人登記后，可按津體改辦(2002) 1號文件設立企業(yè) 內部職工持股

5、會，由本公司工會(具有法人資格)從事內部職工持股管理，代表內部持股職 工行使股東權利，履行股東義務。職工持股會以工會法人名義作為公司股東或發(fā)起人的組織。持股會會員(持股員工)以 出資額為限，對持股會承當有限責任公司，持股會以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權利， 并以出資為限，對公司承當有限責任。公司工會不承當與持股會相關的經(jīng)濟責任。第六條股權轉讓。有限責任公司股東在企業(yè)存續(xù)期內不得抽回股份，股東依法轉讓股權，但需遵守以下規(guī) 那么：(1)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權。(2)本企業(yè)股東如遇重大經(jīng)濟困難，或職工退休、調離、死亡或被企業(yè)辭退、除名等情況， 可按企業(yè)章程規(guī)定，進行股權轉讓，股東

6、轉讓股權時，本企業(yè)職工有優(yōu)先受讓權。(3)股東在本企業(yè)內轉讓股權需向企業(yè)股權管理機構備案，由股權管理機構通知其他股東。 本企業(yè)內股東轉讓股權，轉讓價格和比例雙方協(xié)商議定。(4)股東向股東以外的人轉讓出資時，必須由股東會作出決議，全體股東過半數(shù)同意；不同 意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。(5)股東向股東以外轉讓股權，必須簽訂股權轉讓合同，股權轉讓價格通過企業(yè)股權管理機 構告知本企業(yè)股東。(6)股東轉讓股權須經(jīng)股權管理機構確認，辦理過戶手續(xù)并由董事長核準后簽發(fā)，對轉讓全 部股權的股東，企業(yè)收回其股權證，從轉讓之日起，不再享受股東權益。第七條股權收購。股東遇到

7、重大經(jīng)濟困難或持股員工發(fā)生退休、調離、死亡或被企業(yè)辭退、除名等情況， 股東不能如期轉讓股權，具備條件的企業(yè)可用公積金等可利用資產(chǎn)收購股東股份，但企業(yè)終 止前6個月停止收購股東股份。企業(yè)收購股東全部股份后，股東權益終止。第八條股權流轉。有限責任公司應建立股權流動機制，該擴股時擴股，該縮股時縮股；該退出的及時退出, 該吸納的及時吸納新股東。1、擴股。擴股與增加注冊資本同步。企業(yè)擴股需由董事會制定方案，確定擴股總額，出資比 例，增加出資的來源等；擴股，可以現(xiàn)金追加投資，可吸收新股東出資，可以紅利追加出資, 也可以公積金權益分配追加投資，擴股方案在股東大會審議通過后施行。2、縮股?？s小股權與縮減注冊資

8、本金同步。對原股份按股本溢價或減值處理，董事會制定縮 股方案，經(jīng)股東會審議通過后施行?？s股及減少注冊資本按工商行政管理機關規(guī)定辦理相關 手續(xù)。3、退出。員工因故離開企業(yè)，一般應轉讓股權，不能實現(xiàn)轉讓的，由企業(yè)收購股權，既不能 轉讓，也不能收購的股權，可保存股權，按優(yōu)先股管理。4.吸納。企業(yè)新吸納員工，不一定成為股東。如果員工成為企業(yè)經(jīng)營管理骨干，在自愿原那么 下，通過轉讓和擴股，使經(jīng)營管理(含技術)骨干成為本企業(yè)股東。下崗職工復工的，按以 上原那么，可優(yōu)先成為本企業(yè)的新股東。第九條股權收益。企業(yè)股權收益包括：(1)股金分紅；(2)當企業(yè)盈余公積金額超過注冊資本的50%時，經(jīng)董事會提議，股東會決

9、定，可將超過注 冊資本25%以上的局部按出資比例進行分配；(3)具備條件時，企業(yè)以公積金等共享資產(chǎn)向股東配送股份；（4）本企業(yè)終止清算時，對企業(yè)剩余財產(chǎn)享有按出資比例的分配權。各種股權的收益由股權 所有者決定處置方法。第十條股權證。股東出資后應取得股權證書。1、有限責任公司不發(fā)行股票，以記名股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。2、股權證須載明以下內容：公司名稱、統(tǒng)一編號、持股者姓名、股權類別、股份、股額、招 股單位公章、簽發(fā)日期、股權變更（變更額及變更后股份、股額）登記、董事長及經(jīng)辦人簽 * 早。3、股權證由企業(yè)股權管理機構統(tǒng)一填寫和發(fā)放。股東不得擅自填寫、修改股權證所載內容。否那么股權證無效。4、企業(yè)年終分紅時憑股權證領取