成都金馬港貿(mào)易有限公司章程

1、成都金馬港貿(mào)易有限公司承諾書依據(jù)成都市工商局文件(2007)116號(hào)文件精神,為進(jìn)一步促進(jìn)和發(fā)展我市非公有制經(jīng)濟(jì),我公司申請(qǐng)按相關(guān)文件申請(qǐng)零首付注冊(cè)公司。本公司注冊(cè)資本50萬元，實(shí)收資本為0萬元，一致同意公司實(shí)收資本50萬元三個(gè)月內(nèi)到位，其中股東白春惠以貨幣形式認(rèn)繳20萬元、股東謝克興以貨幣形式認(rèn)繳30萬元；并承諾在二零零九年二月十四日前以貨幣形式將50萬元注冊(cè)資本全部繳足。在公司實(shí)收資本未到位前，我公司股東鄭重承諾以認(rèn)繳或者認(rèn)購出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司在3個(gè)月內(nèi)實(shí)收資本到位100%后，在5個(gè)工作日內(nèi)持驗(yàn)資報(bào)告，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；在滿3個(gè)月時(shí)實(shí)收資本仍不能

2、到位100%的，公司立即停止經(jīng)營活動(dòng)，依法進(jìn)入清算程序，并在5個(gè)工作日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理清算小組備案，公司清算終止后，依法辦理注銷登記。公司在三個(gè)月內(nèi)，實(shí)收資本未足額到位前，不得對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或開設(shè)分支機(jī)構(gòu)。全體股東簽字： 2008年11月15日成都金馬港貿(mào)易有限公司股東會(huì)決議一、時(shí)間：二零零八年十一月十五日二、地點(diǎn)：本公司辦公室三、召集主持人：謝克興參加人：白春惠、謝克興四、會(huì)議內(nèi)容：1、全體股東一致同意通過成都金馬港貿(mào)易有限公司章程共計(jì)十一章四十七條。2、全體股東一致同意選舉產(chǎn)生公司執(zhí)行董事即法定代表人為謝克興，任期三年，到期可以連選連任。3、全體股東一致同意選舉白春惠為公司監(jiān)事，任期

3、三年，到期可以連選連任。4、全體股東一致同意聘任謝克興為公司經(jīng)理，聘期三年，到期可以連選連任。全體股東簽名： 2008年11月15日 成都金馬港貿(mào)易有限公司章 程 第一章 總則第一條：公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。 第二條：公司名稱：成都金馬港貿(mào)易有限公司第三條：公司住所：成都市成華區(qū)花徑路76號(hào)。第四條：公司由2個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并

4、依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。 第五條：經(jīng)營范圍：銷售：五金交電、日用百貨、電子產(chǎn)品。（以工商局核準(zhǔn)為準(zhǔn)）第六條：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。經(jīng)營期限：三個(gè)月。注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額 第七條：公司注冊(cè)資本為人民幣50萬元，實(shí)收資本為人民幣0萬元。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。依據(jù)成都市工商局文件(2007)116號(hào)文件精神,為進(jìn)一步促進(jìn)和發(fā)展我市非公有制經(jīng)濟(jì),我公司申請(qǐng)按相關(guān)文件申請(qǐng)零首付注冊(cè)公司。本公司注冊(cè)資本50萬元，實(shí)收資本為0萬元，一致同意公司實(shí)收資本50萬

5、元三個(gè)月內(nèi)到位，其中股東謝克興以貨幣形式認(rèn)繳30萬元、股東白春惠以貨幣形式認(rèn)繳20萬元；并承諾在二零零九年二月十四日前以貨幣形式將50萬元注冊(cè)資本全部繳足。在公司實(shí)收資本未到位前，我公司股東鄭重承諾以認(rèn)繳或者認(rèn)購出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司在3個(gè)月內(nèi)實(shí)收資本到位100%后，在5個(gè)工作日內(nèi)持驗(yàn)資報(bào)告，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；在滿3個(gè)月時(shí)實(shí)收資本仍不能到位100%的，公司立即停止經(jīng)營活動(dòng)，依法進(jìn)入清算程序，并在5個(gè)工作日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理清算小組備案，公司清算終止后，依法辦理注銷登記。公司在三個(gè)月內(nèi)，實(shí)收資本未足額到位前，不得對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或開設(shè)分支機(jī)構(gòu)。 第八條：

6、股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。單位：萬元股東名稱（姓名）認(rèn)繳情況實(shí)繳情況出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間謝克興30貨幣2009.02.14前0白春惠20貨幣2009.02.14前0 第九條：各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。第十條：公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表

7、人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十一條：公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件 第十二條：股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條：股東的權(quán)利：一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十四條：股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳

8、的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。第十五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部份股權(quán)。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)

9、商確定各自的購買比例；協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十六條：為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條：本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十八條：執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條：公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)

10、保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第二十條：公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第二十一條：有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起

11、未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條：國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條：執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條：執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和

12、個(gè)人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條：執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五章 股東會(huì)第二十六條：公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，以后股

13、東會(huì)由執(zhí)行董事召集和主持。第二十七條：股東會(huì)行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告和監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的

14、，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。（一）、股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長期保存。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條：本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條：執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條：執(zhí)行

15、董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則； 三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 四、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案； 五、制訂公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案； 六、制訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)； 七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 八、制定公司的基本管理制度。第三十一條：執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第三十二條：公司設(shè)經(jīng)理一名，公司經(jīng)理由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表

16、決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 二、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 三、擬訂公司的基本管理制度； 四、制定公司的具體規(guī)章； 五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人；第三十三條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)

17、行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條：公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十五條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股

18、東審查。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表：（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十六條：公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十七條：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第三十八條：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。在

19、依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。經(jīng)股東會(huì)決議后，公司可另外提取任意公積金。 會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第三十九條：公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條：公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。第四十一條：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更