公司并購原理詳解

1、 吳 越 西南財經(jīng)大學稅收與法治（4）公司并購原理 講座提綱12346圖片與數(shù)據(jù)什么是并購？并購流程 公司并購中的法律問題 并購中的忠實與盡職調(diào)查義務56實例分析 一、 圖片與數(shù)據(jù) 生意場上的鯊魚 并購發(fā)生的領域及比重 中型規(guī)模并購分布 各行業(yè)并購情況 二. 什么是并購？“一加一等于三”：“并購” （M&A）是公司收購與公司合并的簡稱。兩個公司的聯(lián)合價值超過其各自單干的價值，這就是公司并購的核心法則。實力雄厚的公司通過收購其他公司來提升競爭力（規(guī)模經(jīng)濟），增加市場份額或者實現(xiàn)更大的效率。在競爭壓力下，目標公司往往愿意接受并購，否則就面臨死亡的危險。 “并”與“購”區(qū)別“并”與“購”通常被作為同

2、義語使用，但二者之間仍然存在區(qū)別.并購購 1. “收購”當一家公司收購一家目標公司，目標公司不復存在，這就是“收購”。另一種情況，一家公司收購一家目標公司，目標公司成為前者的子公司繼續(xù)存在，保留兩個公司的法律主體，這也是“收購”。優(yōu)劣：“消滅式”收購很徹底，從前的競爭對手徹底消失，但難以恢復；“保留式”收購不盡徹底，但有助于保留多個品牌，且有助于公司之間的風險隔離。故后者更為常見。情況一情況二優(yōu)劣 “大魚吞小魚，小魚吃蝦米” “合 并” 兩個實力相當?shù)墓緟f(xié)議共同以未來的全新公司的名義存在，先前的兩家公司不復存在，各自的股份也停止交易，并以新公司名義換發(fā)新股，這就是 所謂合并，或者說， “平等

3、的合并”。 例：戴姆勒克萊斯勒公司 “平等的合并”模型 “平等的合并”并不常見通常“收購”被對外宣布為平等的合并，這樣，不僅被收購一方可以接受，而且對外也可以避免因收購引發(fā)的負面效應。 橫向、縱向與混合合并產(chǎn)銷一體縱向混合合并橫向規(guī)模經(jīng)濟市場份額風險抵御 品牌維持 資源確保 風險分散整體實力優(yōu)勢互補 4.并購與控制權的轉(zhuǎn)移 （1） 控制權的直接轉(zhuǎn)移（2） 控制權的間接轉(zhuǎn)移例子如下例子 如何防止目標公司頻頻“被賣”？反“惡意收購”措施選擇合作伙伴，SPV 管道公司或者母公司？知情權保障并購協(xié)議的條款安排 4. 獲得控制權，“全買”還是買部分？注；只持有目標公司少量股份，無控股權，但作為小股東仍然

4、能從目標公司獲得有用的信息，并且獲得盈利 參股100%收購51%收購低于50%但能控股少量股份全資收購絕對控股相對控股參股ABCD 三. 并購團隊的組建與并購流程并購團隊的組建技術人員財務人員法務人員為什么不“外包”？保密？ 并購領導團隊的組建 并購流程圖 以增值戰(zhàn)略導向并購流程圖Your TextYour TextYour TextYour Text 五、 并購律風險Your TextYour TextYour TextYour Text合同法公司法 稅法競爭法如融資與證券法、不動產(chǎn)法、知識產(chǎn)權法、勞動法其他 1. 并購中的合同法發(fā)出要約LOI合作備忘錄艱巨的談判過程前期準備工作結(jié)束后，并購

5、通常是從向目標公司發(fā)出要約開始。合作意向書并購合同的術語與先決條件在這個階段，外部律師開始介入。 2. 公司法有限公司中的優(yōu)先權“問題股份”虛假文件與簽名利益沖突其 他 “我說過merger 嗎？我意思是acquisition.” 3. 證券法1信息披露要求2上市公司收購的程序要求3收購程序要求財務與法律聲明4 4.并購中的稅法問題 公司并購通常也會產(chǎn)生稅務問題，出售公司股份獲利的乙方應當繳納所得稅。其他可能涉及的稅收：土地增值稅，不動產(chǎn)交易稅、印花稅等。稅收籌劃問題：陰陽合同 支 招支 招可以通過增資的方式來購買目標公司的公司，但實際安排為“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”。有的合法，有的則有問題反壟斷審查結(jié)果：

6、（1）無條件批準；（2）有條件批準；（3）不予批準海外并購中的國家安全因素.如果并購數(shù)額巨大，還存在反壟斷法問題可口可樂與匯源果汁并購案Vision 01Vision 03Vision 02Vision 04 5. 并購中的競爭與反壟斷法利益平衡問題 6. 勞動法公司并購中，員工往往擔心自己被裁員。有的國家還有雇傭當?shù)貑T工的要求富余員工的職業(yè)培訓與分流問題。 勞 動 法 五.公司并購中的忠實與盡職義務在公司并購中，每一步都涉及到團隊人員的忠實與盡職義務。 并購涉及盡職義務的領域:財務狀況 公司資產(chǎn) 公司負債 公司的知識產(chǎn)權 公司的雇員與人力資源問題 公司文件與公司結(jié)構 公司的股東信息 公司的證券問題 與由公司有關的重要合同 公司的研發(fā)能力與狀況市場營銷與銷售公司財產(chǎn)與設備 公司的訴訟問題公司涉及的環(huán)保問題政府與行政規(guī)制問題 其他 盡職調(diào)查相關案例3.當心“