外資股權(quán)并購商務(wù)審批和工商登記

1、PAGE PAGE 4外資股權(quán)并購商務(wù)審批和工商登記所需文件清單政策提示： （一）關(guān)于商務(wù)審批備案1、不涉及外商投資準入特別管理措施或關(guān)聯(lián)并購的企業(yè)，直接辦理外商投資事項變更的網(wǎng)上商務(wù)備案和工商登記手續(xù)即可。 企業(yè)登記材料詳見下面企業(yè)登記提交要件規(guī)范。2、涉及外商投資準入特別管理措施和關(guān)聯(lián)并購的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)商務(wù)審批部門批準后方可辦理審批登記手續(xù)。（二）其他：1、股權(quán)并購，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。2、被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進行調(diào)整。依據(jù)外商投

2、資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，不允許外國投資者獨資或控股的產(chǎn)業(yè)，并購后不得違反上述規(guī)定。3、達到國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定規(guī)定的申報標準的涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。4、并購方需承繼被并購方的債權(quán)債務(wù)。5、以資產(chǎn)評估機構(gòu)對股權(quán)價值的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)，禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)。6、關(guān)聯(lián)關(guān)系、實際控制人的披露，且不得以信托、代持或其他方式規(guī)避。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。7、支付對價的

3、期限：自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，經(jīng)批準可6個月內(nèi)支付不低于60%，其余部分1年內(nèi)付清，并按實際出資比例分配收益。外商出資比例低于25%的，現(xiàn)金出資期限為3個月，實物出資期限為6個月。8、并購涉及安全審查的，應(yīng)要求申請人向商務(wù)部遞交安全審查申請。9、內(nèi)資企業(yè)自然人股東國籍變更為外國籍或臺港澳籍，不改變公司原有內(nèi)資企業(yè)性質(zhì)。10、被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進行調(diào)整。11、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更時，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。12、被并購境內(nèi)公司職工較多時，職工安置計劃需經(jīng)工會或職代會

4、確認。企業(yè)登記提交要件規(guī)范序號文 件 名備 注1外商投資的公司登記（備案）申請書（1）僅限外商投資的公司填寫（2）表樣詳見“表格下載”（3）法定代表人簽署，公司蓋章非公司外資企業(yè)登記（備案）申請書（1）僅限非公司外商投資企業(yè)填寫（2）表樣詳見“表格下載”（3）法定代表人簽署，公司蓋章2審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）（1）僅限于涉及外商投資準入特別管理措施或關(guān)聯(lián)并購的企業(yè)提交（2）商務(wù)部門出具3被并購的境內(nèi)有限公司股東會決議或股東決定（1）根據(jù)中華人民共和國公司法規(guī)定以及企業(yè)章程作出的決議或決定，決議或決定的內(nèi)容與所申請的事項應(yīng)當(dāng)一致。（2）有兩個及以上股東的提交股東會決議，只有一個

5、股東的提交股東決定書4并購后公司最高權(quán)力機構(gòu)依法作出的決議或決定中外合資或合作企業(yè)提交董事會決議；外資企業(yè)，有兩個及以上股東的提交股東會決議，只有一個股東的提交股東決定書5章程修正案或修改后的章程（1）由公司法定代表人簽署（2）依照外資企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法等法規(guī)申請設(shè)立的非公司外商投資企業(yè)還要提交合同。（3）涉及外商投資準入特別管理措施的企業(yè)提交的公司章程、合同應(yīng)與審批部門批準的相一致。6股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或認購境內(nèi)公司增資協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由各股東方法定代表人或其授權(quán)人簽字并加蓋各自公章，內(nèi)容應(yīng)包括：1.協(xié)議各方的狀況2.購買股權(quán)或認購增資的份額和價款3.協(xié)議的履行期限、履行方式4.協(xié)議各方的

6、權(quán)利義務(wù)5.違約責(zé)任、爭議解決（適用中國法律）6.協(xié)議簽署的時間、地點7新股東的主體資格證明或自然人身份證明中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國（地區(qū)）投資者只需提交主體資格證明或身份證明，不再提交公證、認證或轉(zhuǎn)遞文件。*8國務(wù)院、地方人民政府或其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件僅限：被并購的境內(nèi)企業(yè)出讓方為國有企業(yè)時提供9公司原法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理免職書由公司原章程規(guī)定的有權(quán)委派機構(gòu)出具*10并購后的外商投資企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職書和新任人員身份證明復(fù)印件

7、由公司新章程規(guī)定的有權(quán)委派機構(gòu)出具11外商投資企業(yè)法律文件送達委托書12前置審批文件或證件以下情況需提供：（1）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準的；（2）公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目13涉及其他登記事項的，按相應(yīng)的材料規(guī)范提交相關(guān)文件說明：1、涉及外商投資準入特別管理措施或關(guān)聯(lián)并購的企業(yè)商務(wù)審批要件與企業(yè)登記要件要分別提交。2、以上提交文件應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。3、以上提交文件應(yīng)該為中文文本，如文件是外文文本，還需提交中文譯文，并在兩種文本之間加蓋騎縫章。4、提交材料涉及簽署的，自然人由本人簽