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文檔簡介

1、泓域/護理服務企業(yè)公司法與公司制改革護理服務企業(yè)公司法與公司制改革目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113152337 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113152337 h 1 HYPERLINK l _Toc113152338 二、 加強護理交流與合作 PAGEREF _Toc113152338 h 3 HYPERLINK l _Toc113152339 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113152339 h 4 HYPERLINK l _Toc113152340 四、 項目概況 PAGEREF _Toc113152340 h 4

2、HYPERLINK l _Toc113152341 五、 國有經(jīng)濟管理體制改革的發(fā)展階段 PAGEREF _Toc113152341 h 6 HYPERLINK l _Toc113152342 六、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc113152342 h 10 HYPERLINK l _Toc113152343 七、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc113152343 h 12 HYPERLINK l _Toc113152344 八、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc113152344 h 14 HYPERLINK l _Toc113152

3、345 九、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113152345 h 17 HYPERLINK l _Toc113152346 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113152346 h 17 HYPERLINK l _Toc113152347 十、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113152347 h 19產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析堅持轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構(gòu),堅定走開放型、創(chuàng)新型和高端化、信息化、綠色化、集群化的發(fā)展新路子,按照“一產(chǎn)做特、二產(chǎn)做大、三產(chǎn)做強”的總體要求,大力發(fā)展“188”重點產(chǎn)業(yè),建立健全推進產(chǎn)業(yè)發(fā)展“五個一”工作協(xié)調(diào)機制,以現(xiàn)代服務業(yè)為主導,推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由中低端向中高端邁進,打

4、造昆明經(jīng)濟升級版,培育具有昆明特色的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。到2020年,三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為4:40:56。(一)大力發(fā)展高原特色現(xiàn)代農(nóng)業(yè)以保障主要農(nóng)產(chǎn)品有效供給和質(zhì)量安全為首要任務,以滇池流域生態(tài)農(nóng)業(yè)服務區(qū)、東西部優(yōu)勢高效農(nóng)業(yè)區(qū)、北部生態(tài)特色農(nóng)業(yè)區(qū)和昆曲綠色經(jīng)濟示范帶為重點,以發(fā)展多種形式農(nóng)業(yè)適度規(guī)模經(jīng)營為核心,創(chuàng)新高原特色現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展模式,積極打造帶動全省、聯(lián)結(jié)全國、面向南亞東南亞的優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品重要集散中心、農(nóng)產(chǎn)品信息及電子商務中心、農(nóng)產(chǎn)品精深加工中心、農(nóng)業(yè)博覽會展中心和農(nóng)業(yè)科技研發(fā)推廣中心,在全省率先實現(xiàn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化。到2020年,農(nóng)林牧漁業(yè)增加值達到250億元以上,年均增長5%左右。(二)做大做強工

5、業(yè)深入推進工業(yè)強市,實施“4+4工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展計劃”,優(yōu)化提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè),培育發(fā)展新興產(chǎn)業(yè),推動產(chǎn)業(yè)聚集發(fā)展,著力提高自主創(chuàng)新能力,加快工業(yè)化和信息化深度融合,壯大工業(yè)產(chǎn)業(yè)規(guī)模,提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平,強化工業(yè)支撐作用?!笆濉逼陂g,全市工業(yè)增加值年均增長9%以上。(三)加快發(fā)展服務業(yè)以現(xiàn)代服務業(yè)為主導,優(yōu)先發(fā)展金融、研發(fā)設計、信息服務、現(xiàn)代物流、服務外包、教育培訓、商務會展等生產(chǎn)性服務業(yè),大力發(fā)展總部經(jīng)濟、樓宇經(jīng)濟,推動生產(chǎn)性服務業(yè)向價值鏈高端延伸,提高專業(yè)化、社會化和國際化水平。積極發(fā)展商貿(mào)流通、房地產(chǎn)、健康服務等生活性服務業(yè),促進生活性服務業(yè)向精細和高品質(zhì)轉(zhuǎn)變。堅持城市功能提升、市場需求引領和新

6、技術應用帶動,積極培育新業(yè)態(tài)、新模式、新產(chǎn)品,打造“昆明服務”品牌,把昆明建設成為帶動全省、輻射周邊的區(qū)域性綜合服務中心,“十三五”期間,服務業(yè)增加值年均增長10%左右。(四)全面實施“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)在促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級中的平臺作用,圍繞互聯(lián)網(wǎng)+創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、協(xié)同制造、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、電子商務、便捷交通、文化旅游、高效物流、益民服務、綠色生態(tài)、健康服務、人工智能11個主要領域,制定實施昆明市“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃,促進互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新成果與經(jīng)濟社會各領域深度融合,努力構(gòu)建網(wǎng)絡化、智能化、服務化、協(xié)同化的“互聯(lián)網(wǎng)+”產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系。加強護理交流與合作深入開展與國際及港澳臺地區(qū)間護理領域的合作與交流,

7、在護理管理、制度政策、人才培養(yǎng)、護理技術等方面加大交流合作的力度。充分借鑒先進理念和實踐經(jīng)驗,結(jié)合我國國情,健全完善護理高質(zhì)量發(fā)展的相關政策。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設,公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升

8、級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準,提高生產(chǎn)的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。項目概況(一)項目基本情況1、承辦單位名稱:xx有限責任公司2、項目性質(zhì):擴建3、項目建設地點:xxx(以選址意見書為準)4、項目聯(lián)系人:夏xx(二)項目選址項目選址位于xxx(以選址意見書為準)。(三)項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算,項目總

9、投資46795.87萬元,其中:建設投資36473.27萬元,占項目總投資的77.94%;建設期利息741.29萬元,占項目總投資的1.58%;流動資金9581.31萬元,占項目總投資的20.47%。(四)項目資本金籌措方案項目總投資46795.87萬元,根據(jù)資金籌措方案,xx有限責任公司計劃自籌資金(資本金)31667.47萬元。(五)申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算,本期工程項目申請銀行借款總額15128.40萬元。(六)項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入(SP):95800.00萬元。2、年綜合總成本費用(TC):73646.02萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤(NP):162

10、29.42萬元。4、財務內(nèi)部收益率(FIRR):25.98%。5、全部投資回收期(Pt):5.51年(含建設期24個月)。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP):30864.74萬元(產(chǎn)值)。國有經(jīng)濟管理體制改革的發(fā)展階段我國國有企業(yè)的改革采取了循序漸進的方略,大致經(jīng)歷了“放權讓利”、推行承包制、試行股份制和以“三改一加強”為中心的總體改革這樣四個發(fā)展階段。1.第一階段(19791984年),是以“放權讓利”為基本內(nèi)容的改革,由試行利潤留成到推行經(jīng)濟責任制。國有企業(yè)改革是從1978年10月開始的,首先在四川重慶鋼鐵公司等6家企業(yè)開始,制定了14條擴權措施。1979年7月,國務院頒布了關于擴大國營工業(yè)企

11、業(yè)經(jīng)營管理自主權的若干規(guī)定、關于國營企業(yè)實行利潤留成的規(guī)定等5個文件。到1980年,擴權試點單位已有6000多家,占全國國有企業(yè)總數(shù)的16%,產(chǎn)值的40%,利潤的70%。1984年5月,國務院又做出了關于進一步擴大國營工業(yè)企業(yè)自主權的暫行規(guī)定。以“放權讓利”為特征的改革,對傳統(tǒng)體制并沒有多少觸動,它帶來的經(jīng)濟效果,只是舊體制內(nèi)潛能的釋放。2.第二階段(19851991年),依照“兩權分離”的原則,逐步推行了以承包制為主的各種新的管理體制。1984年10月,黨的十二屆三中全會通過的中共中央關于經(jīng)濟體制改革的決定,標志著我國的經(jīng)濟改革進入了一個新階段。決定提出,所有權與經(jīng)營權相分離,是轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營

12、機制的改革方向。國有大中型企業(yè)可以采取各種形式的承包經(jīng)營責任制,同時也可以試行股份制。承包經(jīng)營責任制是在保持國家所有制的前提下,實行兩權分離、改善企業(yè)經(jīng)營管理、轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制的一種企業(yè)管理制度。它的基本原則是:包死基數(shù),確保上繳,超收多留,歉收自補。它的具體形式有五種:(1)兩保一掛,即保上繳國家稅利,完不成包干指標,要用企業(yè)自有資金補足;保技術改造項目的完成;工資總額與實現(xiàn)稅利掛鉤。(2)上繳利潤遞增包干,即上繳利潤按一定比例逐年遞增。(3)上繳利潤基數(shù)包干,超收分成。(4)微利、虧損企業(yè)的利潤包干或虧損包干。(5)行業(yè)投人產(chǎn)出包干,即把大企業(yè)與國家財政的分配關系用承包辦法確定下來,促使行

13、業(yè)多收多得,用于行業(yè)發(fā)展,國家不再投資。承包制自1987年5月在全國推廣以后,曾對國民經(jīng)濟的發(fā)展起了推動作用。承包制還以契約的形式界定了政府與企業(yè)的職責,沖擊了政企不分的舊體制,擴大了企業(yè)自主權。但是,承包制還只能是一種過渡的改革形式,它自身也存在著許多難以克服的矛盾和局限性:(1)承包制不能根本解決政企職能不分的問題。在承包制中,政府與企業(yè)之間首先是上下級的隸屬關系,其次才是契約關系。(2)承包制缺乏規(guī)范性、客觀性。承包指標要由主管部門與企業(yè)“一對一”的談判來確定,實行“一戶一率”,無客觀標準可言。(3)承包制把舊的管理體制以契約的形式固定下來,與市場化改革、以經(jīng)濟手段進行宏觀調(diào)控存在著難以

14、調(diào)和的矛盾。(4)承包制強化了企業(yè)的短期行為。(5)承包制實際上只能包盈,不能包虧,當企業(yè)虧損時,企業(yè)實際上沒有能力“自補”。此外,承包制重新實行了“稅利不分”,這是對“利改稅”改革的倒退。3.第三階段(19921995年),以“理順產(chǎn)權關系”為核心,加快股份制試點改革。國有企業(yè)股份制改革在1984年12月由北京天橋百貨公司率先試點,然后在廣州、上海、沈陽等地進行試點,到1992年初,全國股份制試點企業(yè)已有3220家,其中89家公司向社會公開發(fā)行了股票。1992年6月,國務院五個部門發(fā)布了股份制企業(yè)試點辦法,就股份制企業(yè)試點原則、股份制企業(yè)組織形式、股權設置、試點范圍等做出了規(guī)定。此后,有關部

15、門還制定了股份有限公司試點辦法、有限責任公司試點辦法,以及股份制企業(yè)會計制度、股份制試點中的國有資產(chǎn)管理等一些暫行規(guī)定。特別是1994年1月1日中華人民共和國公司法的公布,標志著我國股份制改革進入了一個新的階段。4.第四階段(1996年至今),實施以“三改一加強”為中心的國有經(jīng)濟總體改革方案,把國有企業(yè)的改革同改組、改造和加強管理結(jié)合起來。在1995年召開的黨的十四屆五中全會上,提出了“三改一加強”的國有企業(yè)改革總體方案,黨的十五大和十五屆四中全會使之進一步完善。其主要內(nèi)容是:(1)力爭到20世紀末大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度,到2010年建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。(2)從戰(zhàn)

16、略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局,要同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級和所有制的調(diào)整結(jié)合起來,堅持有進有退,有所為有所不為。(3)著眼于搞好整個國有經(jīng)濟,通過存量資產(chǎn)的流動和重組,對國有經(jīng)濟實施戰(zhàn)略性改組。(4)加強企業(yè)管理,建立科學的組織和管理制度,提高企業(yè)整體素質(zhì)和活力。(5)加快國有企業(yè)的技術進步和產(chǎn)業(yè)升級。(6)實行鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效和再就業(yè)工程。加快建立健全社會保障制度。(7)改善國有企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和減輕企業(yè)社會負擔。(8)建立權責明確的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運體系,建設高素質(zhì)的經(jīng)營管理者隊伍。黨的十六屆三中全會對國有資產(chǎn)的監(jiān)管體制做出了如下規(guī)定:“建立健全國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督體制。堅持政

17、府公共管理職能和國有資產(chǎn)出資人職能分開。國有資產(chǎn)管理機構(gòu)對授權監(jiān)管的國有資本依法履行出資人職責,維護所有者權益,維護企業(yè)作為市場主體依法享有的各項權利,督促企業(yè)實現(xiàn)國有資本保值增值,防止國有資產(chǎn)流失。建立國有資本經(jīng)營預算制度和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系。積極,探索國有資產(chǎn)監(jiān)管和經(jīng)營的有效形式,完善授權經(jīng)營制度?!?,國有經(jīng)濟新的整體改革方案的提出,包括新型宏觀管理和監(jiān)督體制的建設、中觀國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略調(diào)整以及微觀層次的“三改一加強”,表明我國國有經(jīng)濟管理體制的改革,已從重點突破轉(zhuǎn)入綜合配套改革的新階段。傳統(tǒng)國有經(jīng)濟管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟管理體制形成于“一五”時期。由于當時工業(yè)建設的重

18、要性,以及資金、技術力量和經(jīng)驗的不足,對重點項目實行集中管理。中央各部門負責工業(yè)項目建設,而地方政府除了積極支援國家在當?shù)氐闹攸c項目外,主要是管理農(nóng)業(yè),抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定物價和人民生活。由于建設項目是以中央各部門“條條”管理為主,投產(chǎn)后也由中央管轄,這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎。這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動,但其基本框架一直沒有改動,并在實踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制最根本的弊端是政企職能不分,政府既是公共權力主體,又是市場經(jīng)營主體,使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下:(1)中央政府根據(jù)社會生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立相應的行業(yè)性主管部委,這些部委集行業(yè)管理和

19、國有資產(chǎn)管理于一身,分別管理各個行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè);(2)各級地方政府仿效中央政府設置組織機構(gòu),并對地方所屬國有企業(yè)同樣享有控制權,從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài);(3)由中央政府負責制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟生產(chǎn)計劃(還包括產(chǎn)品價格和工資水平),并以指令性計劃的形式層層分解到各個國有企業(yè);(4)國有企業(yè)成為政府的附屬物,成為單純地執(zhí)行計劃的生產(chǎn)單位,缺乏必要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權,難以作為市場活動的主體;(5)政府對國有企業(yè)進行行政性管理,企業(yè)按規(guī)模大小,比照政府部門確定行政級別,企業(yè)領導由上級主管部門任命,并享有相應政府官員的政治待遇和經(jīng)濟待遇。這種計劃經(jīng)濟體制在新中國

20、成立初期和“一五”期間,曾對我國的經(jīng)濟恢復和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟建設逐步走上正軌,經(jīng)濟建設的任務和環(huán)境日趨復雜,這種體制的弊端也日益明顯。主要表現(xiàn)在以下幾個方面:(1):政府管理企業(yè)的目標多元化,導致企業(yè)的利潤目標不突出;(2)企業(yè)自主權不能落實,法人地位得不到保證;(3).政府對企業(yè)承擔無限責任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別,誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化;(4)政府作為壟斷的政治權力直接進入市場,必然形成各種人為的、政策性的壟斷,使市場機制受到壓抑,影響了市場機制的作用和資源配置效率;(5)“條塊分割”所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象,阻礙了資產(chǎn)的流動和重組。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀

21、(一)舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年(1903年)頒布的公司律。它共有131條,對合資公司(相當于無限公司)、合資有限公司(相當于兩合公司)、股份公司(相當于股份有限公司)和股份有限公司(相當于股份兩合公司)分別做了規(guī)定。辛亥革命后,1914年,北洋政府制定公司條例,也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年,中華民國政府制定了公司法,這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法,是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎。1940年又制定了第一個有關有限責任公司的立法。(二)中華人民共和國的公司立法新中國成立后,于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例,規(guī)定了前面所提到的五種

22、公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在1957年社會主義改造之后,傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始,按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年,在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司,但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初,隨著改革開放,這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期,中央不得不三令五申地進行清理整頓公司的工作。與此同時,我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自1992年5月15日起,國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責任公司規(guī)范意見等15個文件,股份制改革

23、隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日,八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法,自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設和改革的經(jīng)驗教訓的基礎上,2005年10月,新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過,并自2006年1月1日起施行。(三)我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條,全面規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司這兩種公司的設立、組織與活動的有關問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則,規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題,以及關于公司的

24、設立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度;第二章、第三章、第四章和第五章,分別對有限責任公司和股份有限責任公司的設立、組織機構(gòu)、股權轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定;第六章至第十章共五章,分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務、公司債券、財務和會計、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定;第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機構(gòu),第十二章講的是公司運作中涉及的法律責任,第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出了有限責任公司和股份有限公司的特出規(guī)定,又避免了條文上的重復。公司法的起源與發(fā)展(一)公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司

25、法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關法律;廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關法律。公司作為一種社會集資設立的企業(yè),它的活動對社會公眾經(jīng)濟利益和社會經(jīng)濟秩序的影響較大,因而公司法的強行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象,是公司在運作過程中所發(fā)生的有關當事人之間的各種經(jīng)濟關系,以及它們的具體權利與義務。包括:(1)國家對公司的經(jīng)濟管理關系,簡稱公司與政府的關系。如公司的設立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計準則與財務報告格式、公司的清算與終止程序等。(2)公司內(nèi)部關系。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關系,以及公司內(nèi)部管理機構(gòu)建制等一些重要原則問題。(

26、3)公司對外經(jīng)濟關系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟組織和個人之間的關系。公司對外經(jīng)濟關系的范圍很廣,其中,與一般企業(yè)相同的對外關系,國家已有相關的法規(guī)作出規(guī)范,如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟關系,如公司同債權人之間的關系、股東同債權人之間的關系、公司同認股人之間的關系、母子公司之間的關系等。公司法同其他任何法律一樣,起著對社會活動進行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先,公司法直接作用于人們的行為,通過命令、禁止、允許和提倡等方式,使人們在公司的設立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。其次,公司法通過對人們行為的規(guī)范,調(diào)整與公司相關的各種社會經(jīng)濟關系,保障公司和其他有關當事人的合法權益,維

27、護社會經(jīng)濟秩序,促進經(jīng)濟發(fā)展。(二)資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革,大致可分為三個階段:(1)特許階段。19世紀以前,西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法,公司的設立都經(jīng)由皇室或議會特許,發(fā)給一些組織特許證,然后便可組建公司。皇室的特許證上蓋有國璽,規(guī)定了公司的性質(zhì)和權利,以及股東的責任范圍。國會也可以通過特許法案允許設立公司,這些公司大多與公用事業(yè)有關。(2)一般性公司法階段。自19世紀開始,西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中,本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則,這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法

28、,允許不按特許方式組織,而通過注冊方式成立有法人資格的公司,但股東要對債務負無限責任。1856年,確定了這類股份公司的有限責任原則,這是具有歷史意義的里程碑。此后,英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個有限責任公司法(實際上是關于兩合公司的法規(guī))。(3)公司法內(nèi)容的更新與國際化。進入20世紀,特別是第二次世界大戰(zhàn)之后,公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應這種變化,在立法內(nèi)容上不斷更新,并加強了國際化的趨勢。例如,公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應,各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。人力資源分析(一)人力資源配置

29、根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù),按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員;依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要,在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上,本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制;生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員,每班8小時,根據(jù)xx有限責任公司規(guī)劃,達產(chǎn)年勞動定員667人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員(人)備注1生產(chǎn)操作崗位434正常運營年份2技術指導崗位673管理工作崗位674質(zhì)量檢測崗位100合計667(二)員工技能培訓1、為了得到文化技術素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術人員,必須

30、高度重視對人員的培訓工作,這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段,也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié),因此,項目建設單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行培訓,使其在上崗前熟悉操作,以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設備安裝前完成,以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程,并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓,上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試,合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前,由項目建設單位培訓部門按崗位職責

31、范圍,統(tǒng)一組織進行崗前培訓,屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法,請消防部門和電力部門講授安全操作知識,同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓,教育員工愛崗敬業(yè),遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員;新增人員崗前培訓采用集中授課,統(tǒng)一考核的方式,其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓企業(yè)文化(管理制度)培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓(設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng),各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法)ISO9000質(zhì)量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育,做到教育有計劃、考核有標

32、準、培訓制度化,不斷提高員工的業(yè)務素質(zhì),為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。法人治理結(jié)構(gòu)(一)股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容;(4)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(5)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持

33、有的股份;(6)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(7)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(8)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(9)單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東,有向股東大會行使提案的權利;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

34、的,股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起_日內(nèi),請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟

35、將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造

36、成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾

37、股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較

38、大的債務到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和

39、本章程,對公司負有下列忠實義務:(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務;(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;(1

40、0)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務:(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;(2)應公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;(5)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

41、及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結(jié)束后并不當然解除,在2

42、4個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務,在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。(三)高級管理人員1、公司設總裁1名,由董事會

43、聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁,由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年,總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責,行使下列職權:(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān);(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)召集并主持公司總裁辦公會議;(9)本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況??偛帽仨毐WC該報告的真實性。總裁應忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時,不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。總裁因故不能履行職權時,董事會應授權一

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