科創(chuàng)板首批9家：江蘇天奈科技-科創(chuàng)板招股書

1、江蘇天奈科技股份有限公司Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.（住所：鎮(zhèn)江市鎮(zhèn)江新區(qū)青龍山路 113 號）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（申報稿）本公司的發(fā)行申請尚需經上海證券交易所和中國證監(jiān)會履行相應程本公司的發(fā)行申請尚需經上海證券交易所和中國證監(jiān)會履行相應程投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦人（主承銷商）（北京市東城區(qū)建國門內大街 28 號民生金融中心 A 座 16-18 層）發(fā)行概況發(fā)行股票類型人民幣普通股（A 股）發(fā)行股數(shù)不少于 57,964,529 股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。本次發(fā)行股份全部為公開發(fā)行新股，不涉

2、及股東公開發(fā)售股份的情形。每股面值人民幣 1.00 元每股發(fā)行價格【*】元預計發(fā)行日期【*】年【*】月【*】日擬上市的證券交易所上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行后總股本不少于 231,858,116 股保薦人（主承銷商）民生證券股份有限公司招股說明書簽署日期2019 年 3 月 22 日發(fā)行人聲明相反的聲明均屬虛假不實陳述。擔個別和連帶的法律責任。述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。務會計資料真實、完整。將依法賠償投資者損失。損失。重大事項提示本重大事項提示僅對公司特別事項及重大風險做扼要提示。投資者應認真 本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：一、本次發(fā)行概況2019

3、 2 26 2018 公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）57,964,529 25%15%。售的具體方案，并按規(guī)定向上交所提交相關文件。（一）公司實際控制人出具的承諾公司實際控制人鄭濤、嚴燕、蔡永略、張美杰以及葉亞文承諾：136 管理在上市前直接或間接持有的公司股份，也不提議由公司回購該部分股份；2、公司上市后6 個月內如公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末的收盤價低于發(fā)行價，本人持有公司股票的鎖定期限將自6 行為的，上述發(fā)行價為除權除息后的價格；3、前述鎖定期滿后，本人在公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉讓的公司股份數(shù)量不超過本人持有的公司股份總數(shù)的

4、 25%；離職后半年內， 不轉讓本人持有的發(fā)行人股份；4、鎖定期滿后兩年內，本人每年減持的股份不超過其于發(fā)行人上市之日持25%5、本人在持有發(fā)行人股票鎖定期屆滿后兩年內擬減持發(fā)行人股票的，減持 3 6、發(fā)行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份；7、本人減持發(fā)行人股份的方式應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉讓方式等。（二）公司控股股東出具的承諾及佳茂杰科技承諾：136 26個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末的收盤價低

5、于發(fā)行價，本企業(yè)持有公司股票的鎖定期限將6 息行為的，上述發(fā)行價為除權除息后的價格；3、鎖定期滿后，本企業(yè)擬減持股票的，將認真遵守證監(jiān)會、上海證券交易所等關于股東減持的相關規(guī)定，審慎制定股票減持計劃；4、本企業(yè)在持有發(fā)行人股票鎖定期屆滿后兩年內擬減持發(fā)行人股票的，減3 個交易日予以公5、發(fā)行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業(yè)不得減持公司股份；6、本企業(yè)減持發(fā)行人股份的方式應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉讓方式等。（三）公司持股 5%以上股東出具的承諾公司持股 5%以上

6、股東 GRC SinoGreen、中金佳泰、Asset Focus 承諾：112 者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；25%3、減持方式：在本企業(yè)所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，本企業(yè)減持發(fā)行人市場集中競價交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；4、減持價格：減持價格將根據減持當時的市場價格或大宗交易確定；5、本企業(yè)將認真遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關法律法規(guī)的相關規(guī)日予以公告。（四）擔任公司監(jiān)事的股東出具的承諾擔任公司監(jiān)事的股東劉東鋒、藍茵、周艷承諾：112 不轉讓其所持公司的股份；2、發(fā)行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之

7、日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份；3、本人擬認真遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關股份鎖定和減持的法律法規(guī)的相關規(guī)定并履行股份鎖定義務。（五）公司核心技術人員股東出具的承諾公司核心技術人員股東毛鷗承諾：112 6 發(fā)前股份；2、本人自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起 4 年內，每年轉讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的 25%，減持比例可以累積使用；3、本人擬遵守法律法規(guī)以及證券交易所業(yè)務規(guī)則對核心技術人員股份轉讓的其他規(guī)定。（六）公司其他股東出具的承諾12 本人/本企業(yè)不轉讓或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。三、穩(wěn)定股價的措施和承諾2

8、019 2 26 2018 股價的預案如下：（一）啟動股價穩(wěn)定預案的條件（下部分或全部措施穩(wěn)定公司股價：1、公司回購公司股票；2、公司控股股東增持公司股票；3、公司董事和高級管理人員增持公司股票；4、其他證券監(jiān)管部門認可的方式。（二）穩(wěn)定股價具體措施和實施程序1、公司回購股票公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)合上市條件。公司應當在十個交易日內召開董事會，審議穩(wěn)定股價具體方案（方案等內容。公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權 在股東大會審議通過股份回購方案后，公司應依法通知債權人，向證

9、公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件之要求外，還應符合下列各項： 公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）所募集資金的總額； 公司單次回購股份不超過總股本的 2%； 公司單次用于回購股份的資金總額不低于人民幣 1,000 萬元。當上述、兩項條件產生沖突時，優(yōu)先滿足第項條件的規(guī)定。公司通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監(jiān)管部門認可的其他方式回購公司股票。公司董事會公告回購股份預案后且在回購計劃實施完畢前，公司股票事會可以做出決議終止回購股份事宜。2、控股股東增持股票公司控股股東應在符合上市公司收購管理辦法等相關法律、

10、行政式增持公司股票。公司控股股東應在穩(wěn)定股價啟動條件觸發(fā)十個交易日內，將其擬增持（控股股東為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件之要求外，還應符合下列各項： 單次和/或連續(xù)十二個月內增持股票不超過公司總股本的 2%； 單次用于增持公司股份的資金總額不低于人民幣 1,000 萬元； 當上述、兩項條件產生沖突時，優(yōu)先滿足第項條件的規(guī)定。公司股票若連續(xù)二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產時，控股股東可以終止實施股票增持事宜。3、董事、高級管理人員增持股票公司董事、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份

11、及其變動管理規(guī)則等法律、公司董事、高級管理人員應在穩(wěn)定股價啟動條件觸發(fā)十個交易日內， （司股票，包括增持前持有的公司股票（如有。公司董事、高級管理人員連續(xù)十二個月內用于增持公司股票的資金不少于該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬（稅后）的20%（后）總額。公司股票若連續(xù)二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產時，公司董事、高級管理人員可以終止實施股票增持事宜。（三）未履行穩(wěn)定股價措施的約束措施諾接受以下約束措施：1、公司將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未采取穩(wěn)定股體措施給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。2、控股股東將在發(fā)行人股東大會及中國

12、證監(jiān)會指定報刊上公開說明未采取并實施完畢為止。如果因控股股東未采取穩(wěn)定股價的具體措施給發(fā)行人和/或投資者造成損失的，控股股東將依法向發(fā)行人和/或投資者進行賠償。3、董事、高級管理人員將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道取穩(wěn)定股價的具體措施給發(fā)行人和/或投資者造成損失的，該等人員將依法對發(fā)行人和/或投資者進行賠償。（四）公司與控股股東、董事和高級管理人員關于穩(wěn)定股價出具的承諾 發(fā)行人與控股股東、董事和高級管理人員承諾：1的全部內容；2、愿意遵守和執(zhí)行江蘇天奈科技股份有限公司上市后三年內穩(wěn)定股價預案的內容并承擔相應的法律責

13、任。四、股份回購和股份購回的措施和承諾（一）公司出具的承諾公司承諾：1、公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科（其派生股份，發(fā)行價格將相應進行除權、除息調整；公司將督促公司的控股股（若30 個交易日公司股票每日加權平均價的算術平均值孰高者確定，并根據相關法律法規(guī)規(guī)定的程序實施。（二）控股股東出具的承諾及佳茂杰科技承諾：1、公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人/本企業(yè)對其真實性、準

14、確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科（若發(fā)行人股票有派息、發(fā)行的全部新股及其派生股份，發(fā)行價格將相應進行除權、除息調整；本人/30 個交易日發(fā)行人股票每日加權平均價的算術平均值孰高者確定，并根據相關法律法規(guī)規(guī)定的程序實施。五、對欺詐發(fā)行上市的股份購回承諾及佳茂杰科技承諾：1、公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人/本企業(yè)對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科/本企

15、業(yè)已轉讓的限售股股份，購回價格為發(fā)行價格加上同期銀行存款利息（若發(fā)行人股票有派息、和購回公30 個交易日發(fā)行人股票每日加權平均價的算術平均值孰高者確定，并根據相關法律法規(guī)規(guī)定的程序實施。六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）填補被攤薄即期回報的措施57,964,529 后即期回報被攤薄的風險。公司就填補被攤薄即期回報事宜，將采取以下措施如下：1、大力開拓市場、擴大業(yè)務規(guī)模，提高公司競爭力和持續(xù)盈利能力為股東創(chuàng)造更大的價值。2、加快募投項目實施進度，加強募集資金管理3、加強管理，控制成本控制力度，提升公司利潤水平。4、完善利潤分配政策，強化投資者回報3 號蘇天奈科技股份有限公司章程（草案和江蘇

16、天奈科技股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）配政策，強化對投資者的回報。（二）董事、高級管理人員出具的承諾公司全體董事、高級管理人員承諾：1、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法利益；2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；3、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；4、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；5、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；6、承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。委員會的最新規(guī)定出具補充承諾。及再融資、重大資產重組攤

17、薄即期回報有關事項的指導意見（證監(jiān)會公告201531 號施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。（三）公司實際控制人、控股股東出具的承諾 公司實際控制人、控股股東承諾：1、不越權干預公司經營管理活動；2、不侵占公司利益。七、利潤分配政策的承諾發(fā)行人承諾如下：（一）發(fā)行前滾存利潤的分配方案本次發(fā)行日前滾存的可供股東分配的未分配利潤由發(fā)行前后的新老股東共享。（二）本次發(fā)行后的股利分配政策及上市后三年分紅回報規(guī)劃（含發(fā)行當年1、股東分紅回報規(guī)劃制定考慮因素安排，以保證公司股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。2、股東分紅回報規(guī)劃制定原則公司股東分紅回報規(guī)劃制定應充分考慮和聽取公司股東（特

18、別是公眾投資者、獨立董事和監(jiān)事的意見，實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，堅持優(yōu)10%程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。12 2%1,000 元。3、上市后三年分紅回報具體計劃眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。4、公司未分配利潤的使用計劃東提供更多回報。5、股東回報規(guī)劃制定周期和相關決策機制、獨立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實施

19、的股利分配政（提供網絡投票方式。展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是公眾投資者、獨立董事和監(jiān)事的意見制定年度或中期分紅方案，并經股東大會表決通過后實施。6、本規(guī)劃的生效機制本規(guī)劃未盡事宜須按照相關法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司章程規(guī)定執(zhí)行。八、依法承擔賠償或賠償責任的承諾（一）公司出具的承諾公司承諾：1、公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；2、若公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。（二）公司控股股東、實際控制人出具的承諾 公司控股股東、實際控制

20、人承諾：1、公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)遺漏，本人/本企業(yè)對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人/本企業(yè)將在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法承擔賠償或賠償責任。（三）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的承諾 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾：1、公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；2、若公司向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的首次公開發(fā)行股

21、票并在科等違法事實被證券監(jiān)管部門認定后依法承擔賠償或賠償責任。目錄 HYPERLINK l _bookmark0 發(fā)行概況1 HYPERLINK l _bookmark1 發(fā)行人聲明2 HYPERLINK l _bookmark2 重大事項提示3 HYPERLINK l _bookmark3 一、本次發(fā)行概況3 HYPERLINK l _bookmark4 二本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排自愿鎖定股份延長鎖定期限以 HYPERLINK l _bookmark4 股東持股及減持意向承諾3 HYPERLINK l _bookmark5 三、穩(wěn)定股價的措施和承諾6 HYPERLINK l _boo

22、kmark6 四、股份回購和股份購回的措施和承諾10 HYPERLINK l _bookmark7 五、對欺詐發(fā)行上市的股份購回承諾 HYPERLINK l _bookmark8 六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾12 HYPERLINK l _bookmark9 七、利潤分配政策的承諾14 HYPERLINK l _bookmark10 八、依法承擔賠償或賠償責任的承諾16 HYPERLINK l _bookmark11 目錄18 HYPERLINK l _bookmark12 第一節(jié)釋義23 HYPERLINK l _bookmark13 一、基本釋義23 HYPERLINK l _boo

23、kmark14 二、專業(yè)釋義26 HYPERLINK l _bookmark15 第二節(jié)概覽28 HYPERLINK l _bookmark16 一、發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機構基本情況28 HYPERLINK l _bookmark17 二、本次發(fā)行概況28 HYPERLINK l _bookmark18 三、發(fā)行人主要財務數(shù)據及財務指標29 HYPERLINK l _bookmark19 四、發(fā)行人主營業(yè)務情況30 HYPERLINK l _bookmark20 五、發(fā)行人技術先進性、研發(fā)技術產業(yè)化情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略31 HYPERLINK l _bookmark21 六、發(fā)行人選擇的具體上

24、市標準32 HYPERLINK l _bookmark22 七、發(fā)行人公司治理特殊安排32 HYPERLINK l _bookmark23 八、本次募投資金主要用途32 HYPERLINK l _bookmark24 第三節(jié)本次發(fā)行概況33 HYPERLINK l _bookmark25 一、本次發(fā)行基本情況33 HYPERLINK l _bookmark26 二、本次發(fā)行的有關機構33 HYPERLINK l _bookmark27 三、發(fā)行人與中介機構關系的說明35 HYPERLINK l _bookmark28 四、與本次發(fā)行有關的重要日期35 HYPERLINK l _bookmark

25、29 第四節(jié)風險因素36 HYPERLINK l _bookmark30 一、技術風險36 HYPERLINK l _bookmark31 二、經營風險37 HYPERLINK l _bookmark32 三、內控風險40 HYPERLINK l _bookmark33 四、財務風險40 HYPERLINK l _bookmark34 五、法律訴訟風險42 HYPERLINK l _bookmark35 六、募集資金投資的市場風險42 HYPERLINK l _bookmark36 七、發(fā)行失敗風險42 HYPERLINK l _bookmark37 八、安全生產風險43 HYPERLINK

26、l _bookmark38 九、管理風險43 HYPERLINK l _bookmark39 十、股市風險43 HYPERLINK l _bookmark40 第五節(jié)發(fā)行人基本情況44 HYPERLINK l _bookmark41 一、發(fā)行人基本情況44 HYPERLINK l _bookmark42 二、發(fā)行人設立情況44 HYPERLINK l _bookmark43 三、發(fā)行人報告期內股本及股東變化情況47 HYPERLINK l _bookmark44 四、發(fā)行人報告期內重大資產重組情況65 HYPERLINK l _bookmark45 五、發(fā)行人組織結構情況66 HYPERLIN

27、K l _bookmark46 六、發(fā)行人股權投資情況67 HYPERLINK l _bookmark47 七、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的情況70 HYPERLINK l _bookmark48 八、發(fā)行人股本情況80 HYPERLINK l _bookmark49 九、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員84 HYPERLINK l _bookmark50 十、發(fā)行人員工及社會保障情況102 HYPERLINK l _bookmark51 第六節(jié)業(yè)務和技術105 HYPERLINK l _bookmark52 一、發(fā)行人主營業(yè)務、主要產品情況105 HYPERLINK

28、l _bookmark53 二、發(fā)行人所處行業(yè)的情況 HYPERLINK l _bookmark54 三、發(fā)行人銷售情況和主要客戶143 HYPERLINK l _bookmark55 四、發(fā)行人主要產品的原材料和能源及其供應情況146 HYPERLINK l _bookmark56 五、發(fā)行人主要固定資產及無形資產148 HYPERLINK l _bookmark57 六、發(fā)行人技術和研發(fā)情況155 HYPERLINK l _bookmark58 七、發(fā)行人境外經營情況165 HYPERLINK l _bookmark59 第七節(jié)公司治理與獨立性167 HYPERLINK l _bookma

29、rk60 一、公司治理結構的建立健全情況167 HYPERLINK l _bookmark61 二公司股東大會董事會監(jiān)事會獨立董事董事會秘書制度建立健全 HYPERLINK l _bookmark61 運行情況167 HYPERLINK l _bookmark62 三、董事會專門委員會設置情況170 HYPERLINK l _bookmark63 四、發(fā)行人特別表決權股份或類似安排情況173 HYPERLINK l _bookmark64 五、發(fā)行人協(xié)議控制情況173 HYPERLINK l _bookmark65 六、發(fā)行人的內部控制制度173 HYPERLINK l _bookmark66

30、 七、發(fā)行人最近三年違法違規(guī)行為情況174 HYPERLINK l _bookmark67 八、發(fā)行人近三年資金占用和對外擔保情況174 HYPERLINK l _bookmark68 九、獨立持續(xù)經營情況175 HYPERLINK l _bookmark69 十、同業(yè)競爭176 HYPERLINK l _bookmark70 十一、關聯(lián)方及關聯(lián)關系177 HYPERLINK l _bookmark71 十二、關聯(lián)交易180 HYPERLINK l _bookmark72 十三、對關聯(lián)交易決策權力與程序的安排184 HYPERLINK l _bookmark73 第八節(jié)財務會計信息與管理層分析

31、185 HYPERLINK l _bookmark74 一、財務會計報表185 HYPERLINK l _bookmark75 二、審計意見188 HYPERLINK l _bookmark76 三、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況189 HYPERLINK l _bookmark77 四、公司未來盈利能力影響因素分析190 HYPERLINK l _bookmark78 五、主要會計政策及會計估計191 HYPERLINK l _bookmark79 六、分部信息210 HYPERLINK l _bookmark80 七、經注冊會計師核驗的非經常性損益情況210 HYPERLINK

32、 l _bookmark81 八、稅項 HYPERLINK l _bookmark82 九、主要財務指標212 HYPERLINK l _bookmark83 十、經營成果分析214 HYPERLINK l _bookmark84 十一、資產質量分析232 HYPERLINK l _bookmark85 十二、償債能力、流動性與持續(xù)經營能力分析247 HYPERLINK l _bookmark86 十三、報告期內財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項262 HYPERLINK l _bookmark87 第九節(jié)募集資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃263 HYPERLINK l _bookmar

33、k88 一、本次募集資金使用及安排263 HYPERLINK l _bookmark89 二、本次募集資金投資項目可行性和必要性分析264 HYPERLINK l _bookmark90 三、本次募投項目的具體情況268 HYPERLINK l _bookmark91 四、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響296 HYPERLINK l _bookmark92 五、未來戰(zhàn)略規(guī)劃296 HYPERLINK l _bookmark93 第十節(jié)投資者保護298 HYPERLINK l _bookmark94 一、投資者保護制度298 HYPERLINK l _bookmark95 二、本次發(fā)

34、行后的股利分配政策301 HYPERLINK l _bookmark96 三、本次發(fā)行前股利分配政策304 HYPERLINK l _bookmark97 四、發(fā)行前后股利分配政策的差異305 HYPERLINK l _bookmark98 五、本次發(fā)行前滾存利潤的分配政策305 HYPERLINK l _bookmark99 六、股東投票機制的建立情況305 HYPERLINK l _bookmark100 七、重要承諾306 HYPERLINK l _bookmark101 第十一節(jié)其他重要事項308 HYPERLINK l _bookmark102 一、重要合同308 HYPERLINK

35、 l _bookmark103 二、發(fā)行人對外擔保的情況312 HYPERLINK l _bookmark104 三、重大訴訟和仲裁事項312 HYPERLINK l _bookmark105 四、關聯(lián)方的違法違規(guī)、重大訴訟或仲裁事項313 HYPERLINK l _bookmark106 第十二節(jié)有關聲明314 HYPERLINK l _bookmark107 第十三節(jié)附件326 HYPERLINK l _bookmark108 一、備查文件326 HYPERLINK l _bookmark109 二、查閱時間及地點326第一節(jié)釋義在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：一

36、、基本釋義指江蘇天奈科技股份有限公司天奈有限指天奈（鎮(zhèn)江）材料科技有限公司，為發(fā)行人前身北京天奈指北京天奈科技有限公司，為發(fā)行人全資子公司常州天奈指常州天奈材料科技有限公司，為發(fā)行人全資子公司新納材料指鎮(zhèn)江新納材料科技有限公司，為發(fā)行人全資子公司。原名為鎮(zhèn)江佳英特新材料有限公司佳英特指鎮(zhèn)江佳英特新材料有限公司深圳天奈指深圳市天奈科技有限責任公司，為發(fā)行人全資子公司BVI 天奈指C-Nano Technology Limited，一家依據英屬維爾京群島法律設立的有限公司，為發(fā)行人全資子公司新納環(huán)保指鎮(zhèn)江新納環(huán)保材料有限公司，為發(fā)行人控股子公司江南石墨烯指江蘇江南烯元石墨烯科技有限公司，為發(fā)行人參

37、股公司開曼天奈指Cnnochnology iited原為天奈有限股東GRC SinoGreen指GRC SinoGreen Fund III, L.P.，一家依據開曼群島法律設立的有限合伙，為發(fā)行人外資股東中金佳泰指（天津（有限合伙人境內股東Asset Focus指Asset Focus Limited，一家依據香港法律設立的有限公司，為發(fā)行人外資股東新奈共成指（有限合伙新奈智匯指鎮(zhèn)江新奈智匯科技服務企業(yè)（有限合伙蘇州熔拓指蘇州熔拓景盛投資合伙企業(yè)（有限合伙江蘇今創(chuàng)指江蘇今創(chuàng)投資經營有限公司，為發(fā)行人境內股東新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司，為發(fā)行人境內股東立達投資指（有限合伙寧波鴻煜指寧波

38、鴻煜股權投資合伙企業(yè)（有限合伙Huitung指Huitung Investments（BVI）Limited，一家依據英屬維爾京群島法律設立的有限公司，為發(fā)行人外資股東日盛天宸指共青城日盛天宸投資合伙企業(yè)（有限合伙Megatop Capitals指Megatop Catals iited公司，為發(fā)行人外資股東新奈眾誠指鎮(zhèn)江新奈眾誠科技服務企業(yè)（有限合伙聚源聚芯指（有限合伙人境內股東永誠投資指深圳市永誠貳號投資合伙企業(yè)（有限合伙橫琴投資指珠海橫琴鼎業(yè)實贏股權投資企業(yè)（有限合伙潤榮投資指共青城潤榮投資管理合伙企業(yè)（有限合伙新奈聯(lián)享指鎮(zhèn)江新奈聯(lián)享科技服務企業(yè)（有限合伙GVT Fund指GVT Fun

39、d, 外資股東彥陽航通投資指（有限合伙大港股份指江蘇大港股份有限公司，為發(fā)行人境內股東新奈普樂指鎮(zhèn)江新奈普樂科技服務企業(yè)（有限合伙Real Bless指Real Bless International Limited，一家依據美屬薩摩亞群島法律設立的有限公司，為發(fā)行人外資股東佳茂杰科技指深圳市佳茂杰科技企業(yè)，為發(fā)行人境內股東南京沐驍指南京沐驍企業(yè)管理中心（有限合伙，為發(fā)行人境內股東眾甫咨詢指鎮(zhèn)江眾甫咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙天時利新能源指（有限合伙紅舜創(chuàng)業(yè)指深圳市紅舜創(chuàng)業(yè)投資有限公司，為發(fā)行人境內股東思泰瑞科技指淮安思泰瑞科技合伙企業(yè)（有限合伙創(chuàng)禾有限指創(chuàng)禾有限公司，一家依據香港法律設立的有限

40、公司，為發(fā)行人外資股東天泉電子指淮安市天泉電子科技合伙企業(yè)（有限合伙小轱轆電子指南京小轱轆電子科技合伙企業(yè)（有限合伙盛世日晟指深圳盛世日晟實業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙凱德威商貿指鎮(zhèn)江凱德威商貿企業(yè)（有限合伙華慧建設指常州華慧建設工程合伙企業(yè)（有限合伙凈源咨詢指鎮(zhèn)江凈源化工材料咨詢中心（有限合伙俊池咨詢指鎮(zhèn)江俊池財務咨詢服務企業(yè)（有限合伙中焱咨詢指淮安市中焱信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙天華電子指淮安市天華電子科技合伙企業(yè)（有限合伙尚譽咨詢指鎮(zhèn)江尚譽建筑工程咨詢中心（有限合伙洪陽電子指淮安洪陽電子科技合伙企業(yè)（有限合伙Pangaea Ventures指Pangaea Ventures Fund II,L.

41、P.，一家依據加拿大法律設立的有限合伙，曾為開曼天奈的股東WI Harper指WI Harper INC Fund VI Ltd，一家依據開曼群島法律設立的有限公司，曾為開曼天奈的股東IDG Growth指-Accel hina Gowth Fund II L.IDG Investors指IDG-Accel China Investors II L.P.，一家依據開曼群島法律設立的有限合伙，曾為開曼天奈的股東Presidio Partners指Presidio Partners 2014, L.P.，一家依據美國法律設立的有限合伙，曾為開曼天奈的股東Nappa Capital指NappaCpi

42、al Corp曾為開曼天奈的股東KPGZ指KPGZ LLC，一家依據美國法律設立的有限公司，曾為開曼天奈的股東New Energy Power指New Energy Power Limited，一家依據香港法律設立的有限公司，曾為開曼天奈的股東Zeng Capital指Zeng Capital, LLC，一家依據美國法律設立的有限公司，曾為開曼天奈的股東Summit One指Summit One Technology Limited，一家依據香港法律設立的有限公司，曾為開曼天奈的股東Tsinghua Holdings指Tsinghua Holdings International（HK）Co.

43、,Limited，一家依據香港法律設立的有限公司，曾為開曼天奈的股東SABIC 公司指沙特基礎工業(yè)公司比亞迪指比亞迪股份有限公司及其附屬公司寧德時代、CATL指寧德時代新能源科技股份有限公司及其附屬公司指新能源科技有限公司及其附屬公司天津力神指天津力神電池股份有限公司以及附屬公司卡耐新能源指上海卡耐新能源有限公司及其附屬公司沃特瑪/堅瑞沃能指包括陜西堅瑞沃能股份有限公司、深圳沃特瑪電池有限公司、陜西沃特瑪新能源有限公司、荊州市沃特瑪電池有限公司、湖南沃特瑪新能源有限公司、內蒙古沃特瑪電池有限公司、江西佳沃新能源有限公司、東莞市沃泰通新能源有限公司三順納米指深圳市三順納米新材料科技股份有限公司青

44、島昊鑫指青島昊鑫新能源科技有限公司GGII指高工產研鋰電究所，為專注于鋰電池等新興產業(yè)領域的研究機構保薦人、主承銷商、民生證券指民生證券股份有限公司會計師、天健所指天健會計師事務所（特殊普通合伙）律師指北京市中倫律師事務所指坤元資產評估有限公司A 股指本公司發(fā)行的每股面值 1.00 元的人民幣普通股元、萬元指人民幣元、萬元報告期指2016 年、2017 年和 2018 年本次發(fā)行指本次發(fā)行人首次公開發(fā)行不少于 57,964,529 股 A 股股票的行為本招股說明書指江蘇天奈科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書公司章程或章程指江蘇天奈科技股份有限公司章程股東大會指江蘇天奈科技

45、股份有限公司股東大會董事會指江蘇天奈科技股份有限公司董事會監(jiān)事會指江蘇天奈科技股份有限公司監(jiān)事會上交所指上海證券交易所中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法首發(fā)注冊辦法指科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行上市規(guī)則指上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則發(fā)改委指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會二、專業(yè)釋義專業(yè)術語：納米指長度單位，1nm=110-9m微米指長度單位，1 m=110-6m碳納米管/納米碳管指Carbon 新型材料鋰電池指（充電電池子在正極和負極之間移動來工作動力鋰電池指動力鋰離子電池，應用于電動工具、電動自行車和電動汽車等領域的

46、鋰離子電池3C 電池指計算機（Coputer、通信（Comunication）和消費類電子產品（Consumer Electronics）三者應用的電池GWh指電功的單位，1GWh=106KWh=109Wh，1KWh=1度碳納米管粉體指呈現(xiàn)固態(tài)粉末狀的碳納米管導電劑指為保證電極具有良好的充放電性能，在極片制作時加入的導電物質碳納米管導電漿料指將碳納米管與分散溶劑等其他原材料混合攪拌、研磨而成導電漿料石墨烯復合導電漿料指將碳納米管、石墨烯與分散溶劑等其他原材料混合攪拌、研磨而成導電漿料導電塑料指導電塑料是將樹脂和導電物質混合，用塑料的加工方式進行加工的功能型高分子材料碳納米管導電母粒指由載體樹脂

47、、碳納米管和各種助劑組成的導電顆粒料NMP指N-甲基吡咯烷酮，是一種無色油狀液體，作為溶劑用于碳納米管導電漿料的制作石墨烯指一種由碳原子構成的單層片狀結構的新材料三元材料指鋰電池正極三元材料，包括 NCM（鎳鈷錳）和 NCA（鎳鈷鋁）等循環(huán)壽命指在一定的充放電條件下，電池能經受充電與放電的次數(shù)ppm指英文 parts per million，百萬分之一2 尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。第二節(jié)概覽本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發(fā)行人及本次發(fā)行的中介

48、機構基本情況（一）發(fā)行人基本情況中文名稱江蘇天奈科技股份有限公司有限公司成立日期2011 年 1 月 6 日英文名稱JiangsuCnanoCo.,Ltd.股份公司成立日期2017 年 12 月 28 日注冊資本人民幣 173,893,587 元法定代表人鄭濤注冊地址鎮(zhèn)江新區(qū)青龍山路 113 號主要生產經營地址鎮(zhèn)江新區(qū)青龍山路113 號控股股東佳茂杰科技實際控制人行業(yè)分類化學原料和化學制品制造業(yè)在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況無（二）本次發(fā)行的有關中介機構保薦人民生證券股份有限公司主承銷商民生證券股份有限公司發(fā)行人律師北京市中倫律師事務所其他承銷機構【*】審計機構天健會計師事務所（特殊普

49、通合伙）評估機構（如有）坤元資產評估有限公司二、本次發(fā)行概況（一）本次發(fā)行的基本情況股票種類人民幣普通股（A 股）每股面值人民幣 1.00 元發(fā)行股數(shù)不少于57,964,529 股占發(fā)行后總股本的比例不低于 25其中：發(fā)行新股數(shù)量不少于57,964,529 股占發(fā)行后總股本的比例不低于 25股東公開發(fā)售股份數(shù)量本次發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份占發(fā)行后總股本的比例本次發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份發(fā)行后總股本不少于 231,858,116 股每股發(fā)行價格【*】元發(fā)行市盈率：【*】倍（每股收益按照【*】年度經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）【*】倍（每股收

50、益按照【*】年度經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）發(fā)行前每股凈資產3.67 元/股發(fā)行前每股收益0.40 元/股發(fā)行后每股凈資產【*】元/股發(fā)行后每股收益【*】元/股發(fā)行市凈率【*】倍（每股發(fā)行價格除以發(fā)行前每股凈資產）【*】倍（每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股凈資產）發(fā)行方式采用向網下投資者配售與網上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式。本次發(fā)行可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的 15%。發(fā)行對象符合資格的網下投資者和在上海證券交易所科創(chuàng)板開戶的境內（20%承銷方式余額包銷擬公開發(fā)售股份股東名稱本次發(fā)行

51、不涉及股東公開發(fā)售股份發(fā)行費用的分攤原則本次發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份募集資金總額【*】億元募集資金凈額【*】億元募集資金投資項目3,000 8,000 450 噸副產物氫項目石墨烯、碳納米管與副產物氫及相關復合產品生產項目碳納米材料研發(fā)中心建設項目發(fā)行費用概算保薦及承銷費用：【*】元審計費用：【*】元律師費用：【*】元發(fā)行手續(xù)費用及其他：【*】元（二）本次發(fā)行上市的重要日期刊登發(fā)行公告日期【*】年【*】月【*】日開始詢價推介日期【*】年【*】月【*】日刊登定價公告日期【*】年【*】月【*】日申購日期和繳款日期【*】年【*】月【*】日股票上市日期【*】年【*】月【*】日三、發(fā)行人主要財務數(shù)據及

52、財務指標發(fā)行人報告期的主要財務數(shù)據和財務指標如下：項目2018-12-31/2018 年度2017-12-31/2017 年度2016-12-31/2016 年度資產總額（萬元）85,076.4177,011.8727,131.83項目2018-12-31/2018 年度2017-12-31/2017 年度2016-12-31/2016 年度歸屬于母公司所有者權益（萬元）63,744.3053,055.5017,959.75資產負債率（母公司%）24.6432.6639.23營業(yè)收入（萬元）32,759.4930,795.6713,380.69凈利潤（萬元）6,745.31-1,479.979

53、75.12歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,758.49-1,479.97975.12扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,499.871,008.88521.18基本每股收益（元）0.40-稀釋每股收益（元）0.40-加權平均凈資產收益率（%）11.64-6.226.74經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）-5,689.09-2,212.63-537.42現(xiàn)金分紅（萬元）-研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例（%）5.014.535.81四、發(fā)行人主營業(yè)務情況漿料、石墨烯復合導電漿料、碳納米管導電母粒等。的應用潛能。司客戶涵蓋比亞迪、新能源科技、寧德時代、天津力神、孚能鋰電研究所（G

54、GII）統(tǒng)計數(shù)據顯示，最近兩年公司碳納米管導電劑產品出貨量和銷售額均居行業(yè)首位。SAIC 道達爾科萊恩Polyone（普立萬增長點。域處于全球領先水平。公司掌握的碳納米管制備技術已經被國際知名化工企業(yè)SABIC SABIC 公司使用相關技術并收同時天奈科技作為中國代表主導制定的碳納米管導電漿料國際標準（ISO/TS 19808）也即將公示。五、發(fā)行人技術先進性、研發(fā)技術產業(yè)化情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略界性難題。六、發(fā)行人選擇的具體上市標準2.1.2 條中第一套標準第二款內容，預10 1億元。10 億元；最近一年凈利潤和營業(yè)收入分別為6,745.31 32,759.49 1億元，滿足上述公司選擇上市標準

55、的要求。七、發(fā)行人公司治理特殊安排發(fā)行人不存在特別表決權股份或類似安排協(xié)議控制架構等公司治理特殊安排。八、本次募投資金主要用途本次募集資金擬投資項目如下：單位：萬元序號項目名稱投資總額募集資金投資額項目備案情況項目環(huán)評情況13,000噸碳納米8,000噸導電漿料及年收集 450 噸副產物氫項目45,00033,500鎮(zhèn)新審批發(fā)201928號鎮(zhèn)新安環(huán)審【2019】20 號2石墨烯、碳納米管與副產物氫及相關復合產品生產項目50,00045,950武經發(fā)管備2018131號武行審投環(huán)【2019】114 號3碳納米材料研發(fā)中心建設項目8,0007,550武經發(fā)管備2018001 號武行審投環(huán)【2019

56、】115 號合計103,00087,000第三節(jié)本次發(fā)行概況一、本次發(fā)行基本情況股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元不少于 57,964,529 股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25每股發(fā)行價格：【*】元保薦人相關子公司擬參與戰(zhàn)略配售情況:保薦機構將安排相關子公司參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售， 具體按照上交所相關規(guī)定執(zhí)行。保薦機構及其相關子公司后續(xù)將按要求進一步明確參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的具體方案，并按規(guī)定向上交所提交相關文件。發(fā)行市盈率：【*】倍（每股收益按照【*】年度經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）【*】倍（每股收益按照【*】

57、年度經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）發(fā)行前每股凈資產：3.67 元/股（以經審計的 2018 年 12 月 31 日歸屬于母公司所有者權益除以發(fā)行前總股本計算）發(fā)行后每股凈資產：【*】元/股（以經審計的【*】年【*】月【*】日歸屬于母公司所有者權益除以發(fā)行后總股本計算）市凈率：【*】倍（每股發(fā)行價格除以發(fā)行前每股凈資產）【*】倍（每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股凈資產）發(fā)行方式：采用向網下投資者配售與網上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式。本次發(fā)行可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的 15%。發(fā)行對象：

58、符合資格的網下投資者和在上海證券交易所科創(chuàng)板開戶的境內自然人、法人投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買的除外）或中國證監(jiān)會規(guī)定的其他對象。本次發(fā)行可以向戰(zhàn)略投資者配售，戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的 20%。承銷方式：余額包銷預計募集資金總額和凈額：預計募集資金總額【*】億元、凈額【*】億元發(fā)行費用概算：保薦及承銷費用：【*】元審計費用：【*】元評估費用：【*】元律師費用：【*】元發(fā)行手續(xù)費用及其他：【*】元二、本次發(fā)行的有關機構（一）發(fā)行人江蘇天奈科技股份有限公司法定代表人鄭濤住所鎮(zhèn)江新區(qū)青龍山路 113 號電系人

59、蔡永略（二）保薦人（主承銷商）民生證券股份有限公司法定代表人馮鶴年住所北京市東城區(qū)建國門內大街 28 號民生金融中心 A 座16-18 層電薦代表人金亞平、馬騰項目協(xié)辦人孫愛成項目組其他成員杜存兵、張艷朋、于波、張晶（三）發(fā)行人律師北京市中倫律師事務所負責人張學兵住所北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 33、36、37層電辦律師宋曉明、劉濤、李斌（四）發(fā)行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人王越豪住所杭州市西溪路 128 號新湖商務大廈 9 樓電話0571-88

60、216703傳辦注冊會計師王強、余建耀（五）資產評估機構坤元資產評估有限公司法定代表人俞華開住所杭州市西溪路 128 號 901 室電辦注冊評估師周敏、王傳軍（六）股票登記機構中國證券登記結算有限責任公司上海分公司地址上海市浦東新區(qū)陸家嘴 166 號電七）收款銀行【*】戶名【*】賬號【*】（八）擬申請上市交易所上海證券交易所住所上海市浦東南路 528 號證券大廈聯(lián)系電、發(fā)行人與中介機構關系的說明