某年會(huì)計(jì)職稱：中級(jí)經(jīng)濟(jì)法沖刺模擬試題

1、08年會(huì)計(jì)職稱稱：中級(jí)經(jīng)濟(jì)濟(jì)法沖刺模擬擬試題（一）一、單項(xiàng)選擇題題（本類題共共25小題，每小小題1分，共25分，每小題題備選答案中中，只有一個(gè)個(gè)符合題意的的正確答案。多多選、錯(cuò)選，不不選均不得分分）。 第 1題當(dāng)事人就合合同價(jià)款約定定不明確，經(jīng)經(jīng)協(xié)商無(wú)法確確定時(shí)，其履履行規(guī)則是（）。 A按訂立合合同時(shí)履行地地的市場(chǎng)價(jià)格格履行 B按履行合合同時(shí)履行地地的市場(chǎng)價(jià)格格履行 C按訂立合合同時(shí)簽約地地的市場(chǎng)價(jià)格格履行 D按履行合合同時(shí)簽約地地的市場(chǎng)價(jià)格格履行 【正確答答案】：A 【參參考解析】：本題考核合合同履行的規(guī)規(guī)則。當(dāng)事人人就合同價(jià)款款約定不明確確，經(jīng)協(xié)商無(wú)無(wú)法確定時(shí)，應(yīng)應(yīng)按訂立合同同時(shí)履行地的的

2、市場(chǎng)價(jià)格履履行。 第2題設(shè)立公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)預(yù)先核準(zhǔn)的公公司名稱保留留期為（）。 A1個(gè)月 B3個(gè)月 C6個(gè)月 D12個(gè)月 【正確答案】：C 【參考解析】：本題考核公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn).根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月. 第3題根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，下列可以成為合伙企業(yè)普通合伙人的是（）。 A宏鋒食品有限責(zé)任公司 B北京市法學(xué)會(huì) C首鋼集團(tuán)公司 D北京紅十字會(huì) 【正確答案】：A 【參考解析】：根據(jù)合伙企業(yè)法第3條的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 第4題按照我國(guó)第八條的規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，除提交破產(chǎn)申請(qǐng)書(shū)外，

3、還應(yīng)當(dāng)向人民法院提交財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)、有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、職工安置預(yù)案以及職工工資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況。 第38題根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（）。 A債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所花費(fèi)的申報(bào)債權(quán)費(fèi)用、參加債權(quán)人會(huì)議的差旅費(fèi) B破產(chǎn)企業(yè)未履行合同的對(duì)方當(dāng)事人，因管理人解除合同受到損害的金額 C破產(chǎn)企業(yè)的保證人代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)的，保證人由此而向破產(chǎn)企業(yè)請(qǐng)求補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用 D企業(yè)被宣告破產(chǎn)前，其因違法行為而受到的罰金、罰款，在破產(chǎn)宣告后仍未繳納的款項(xiàng) 【正確答案】：B,C,D 【參考解析】：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：

4、破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。A選項(xiàng)屬于破產(chǎn)企業(yè)的共益?zhèn)鶆?wù)，不是破產(chǎn)費(fèi)用，因此錯(cuò)誤，BCD項(xiàng)正確。 第39題下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是（）。 A每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同 B公開(kāi)原則是股份發(fā)行的核心原則 C股份發(fā)行可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 D具有持續(xù)盈利的能力，并可向股東支付股利的公司，才能增資發(fā)行股票 【正確答案】：B,D 【參考解析】：本題考核公司股份發(fā)行的規(guī)定。股份發(fā)行可以是平價(jià)發(fā)行和溢價(jià)發(fā)行，但是不得折價(jià)發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價(jià)發(fā)行，即同次發(fā)行的股份其每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同

5、;而不是每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。因此，選項(xiàng)ac是不正確的。 第40題下列有關(guān)票據(jù)偽造的表述中，不符合票據(jù)法律制度規(guī)定的有（）。 A票據(jù)的偽造僅指假冒他人名義簽章的行為 B票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力 C善意的且支付相當(dāng)對(duì)價(jià)的合法持票人有權(quán)要求被偽造人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任 D票據(jù)偽造人的偽造行為即使他人造成損害，也不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任 【正確答案】：A,C 【參考解析】：本題考核票據(jù)偽造的相關(guān)規(guī)定。票據(jù)的偽造，是指無(wú)權(quán)限人假冒他人名義或以虛構(gòu)人名義簽章的行為，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；由于票據(jù)偽造行為自始無(wú)效，持票人即使善意取得，對(duì)被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利，因此選項(xiàng)

6、C的說(shuō)法錯(cuò)誤；對(duì)于偽造人而言，由于票據(jù)上沒(méi)有以自己名義所作的簽章，因此也不應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法是正確的。 第41題人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，作為債務(wù)人的債務(wù)人，下列做法不正確的有（）。 A向人民法院清償債務(wù) B向管理人清償債務(wù) C向債務(wù)人的債權(quán)人清償債務(wù) D向債務(wù)人清償債務(wù) 【正確答案】：A,C,D 【參考解析】：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)。 第42題根據(jù)車船使用稅法律制度的規(guī)定，下列使用中的交通工具，屬于車船使用稅征收范圍的有（）。 A小轎車 B貨船 C摩托車 D客輪 【正確答案】：A,B,C,D 【參考解析】：車船使用稅的

7、征稅范圍包括行駛于中國(guó)境內(nèi)公共道路的車輛和航行于中國(guó)境內(nèi)河流、湖泊或者領(lǐng)海的船舶兩大類。 第43題根據(jù)仲裁法規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的（）糾紛，可以仲裁。 A合同糾紛 B財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛 C監(jiān)護(hù)權(quán)糾紛 D婚姻糾紛 【正確答案】：A,B 【參考解析】：本題考核仲裁法的適用范圍。選項(xiàng)c、d屬于涉及人身關(guān)系的糾紛，不受仲裁法調(diào)整。 第44題根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其實(shí)施條例的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)合營(yíng)企業(yè)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)的有（）。 A章程的修改 B注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓 C利潤(rùn)的分配 D與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并 【正確答案】：B,C,D 【參考解析】：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，中外合資

8、經(jīng)營(yíng)企業(yè)與中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，外國(guó)投資者的出資比例一般都不低于企業(yè)注冊(cè)資本的25。所以A選項(xiàng)不正確。B、C、D三個(gè)選項(xiàng)所述內(nèi)容，均為合營(yíng)企業(yè)與合作企業(yè)的區(qū)別點(diǎn)。 第45題四方公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于四方公司解散事由的有（） A四方公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上，被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 B四方公司被丁公司吸收合并 C經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，四方公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議 D人民法院依法予以解散 【正確答案】：A,B,C,D 【參考解析】：公司解散的原因包括五種情形：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(2)股東會(huì)議決議解散；

9、(3)因公司合并、分立需要解散的；(4)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散的。三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）第 46 題 除法律另有有規(guī)定外，股股東大會(huì)召開(kāi)開(kāi)前20日內(nèi)或者公司司決定分配股股利的基準(zhǔn)日日前5日內(nèi)，不得得進(jìn)行股東名名冊(cè)的變更登登記。（） 【正確答案】： 【參考解析】： 本題考核股股東名冊(cè)變更更的限制。根根據(jù)規(guī)定，股股東大會(huì)召開(kāi)開(kāi)前20日內(nèi)或者公公司決定分配配股利的基準(zhǔn)準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得得進(jìn)行股東名名冊(cè)的變更登登記。第 47 題

10、人民法院受受理破產(chǎn)申請(qǐng)請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)務(wù)人有不能清清償?shù)狡趥鶆?wù)務(wù)，并且資產(chǎn)產(chǎn)不足以清償償全部債務(wù)或或者明顯缺乏乏清償能力，仍仍對(duì)個(gè)別債權(quán)權(quán)人進(jìn)行清償償?shù)模芾砣巳擞袡?quán)請(qǐng)求人人民法院予以以撤銷。但是是，個(gè)別清償償使債務(wù)人財(cái)財(cái)產(chǎn)受益的除除外。 （）【正確答案】： 【參考解析】： 人民法院受理理破產(chǎn)申請(qǐng)前前6個(gè)月內(nèi)，債債務(wù)人有不能能清償?shù)狡趥鶄鶆?wù)，并且資資產(chǎn)不足以清清償全部債務(wù)務(wù)或者明顯缺缺乏清償能力力，仍對(duì)個(gè)別別債權(quán)人進(jìn)行行清償?shù)?，管管理人有?quán)請(qǐng)請(qǐng)求人民法院院予以撤銷。但但是，個(gè)別清清償使債務(wù)人人財(cái)產(chǎn)受益的的除外。題目目中說(shuō)的1年期限顯然然不對(duì)。第 48 題 外資企業(yè)包包括外國(guó)的企企業(yè)和其他經(jīng)經(jīng)濟(jì)

11、組織在中中國(guó)境內(nèi)的分分支機(jī)構(gòu)。（）【正確答案】： 【參考解析】： 外資企業(yè)不不包括外國(guó)的的企業(yè)和其他他經(jīng)濟(jì)組織在在中國(guó)境內(nèi)設(shè)設(shè)立的分支機(jī)機(jī)構(gòu)。第 49 題 國(guó)有獨(dú)資公公司經(jīng)國(guó)有資資產(chǎn)監(jiān)督管理理機(jī)構(gòu)決定可可以設(shè)立股東東會(huì)。（）【正確答案】： 【參考解析】： 本題考核國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司司的組織機(jī)構(gòu)構(gòu)。根據(jù)規(guī)定定，國(guó)有獨(dú)資資公司不設(shè)股股東會(huì)，由國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督督管理機(jī)構(gòu)行行使股東會(huì)職職權(quán)?！驹擃}針對(duì)“國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司司的特別規(guī)定定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行行考核】第 50 題 由于保證合合同是依附于于主合同的從從屬合同，因因此當(dāng)破產(chǎn)企企業(yè)作為債務(wù)務(wù)人與債權(quán)人人簽訂的和解解協(xié)議規(guī)定破破產(chǎn)企業(yè)的債債務(wù)一律減免免20時(shí)，債務(wù)務(wù)

12、人的保證人人也應(yīng)按和解解協(xié)議的約定定相應(yīng)調(diào)整其其應(yīng)=承擔(dān)的保證證責(zé)任. （）【正確答案】： 【參考解析】： 本題的考點(diǎn)點(diǎn)為和解協(xié)議議的效力。其其效力之一是是和解協(xié)議對(duì)對(duì)債務(wù)人的保保證人或連帶帶債務(wù)人無(wú)效效。債權(quán)人對(duì)對(duì)債務(wù)人所作作的減免債務(wù)務(wù)或延期償還還讓步，效力力不及于保證證人和連帶債債務(wù)人。第 51 題 有限責(zé)任公公司的監(jiān)事會(huì)會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股股東代表和適適當(dāng)比例的職職工代表，其其中職工代表表的比例不得得高于三分之之一。 （）【正確答案】： 【參考解析】： 有限責(zé)任公公司的監(jiān)事會(huì)會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股股東代表和適適當(dāng)比例的職職工代表，其其中職工代表表的比例不得得低于三分之之一。第 52 題 甲、乙、丙丙三人

13、設(shè)立以以商品批發(fā)為為主兼營(yíng)商業(yè)業(yè)零售的有限限責(zé)任公司，該該公司的法定定資本最低限限額為10萬(wàn)元。（）【正確答案】： 【參考解析】： 本題考核有有限責(zé)任公司司的注冊(cè)資本本。根據(jù)規(guī)定定，有限責(zé)任任公司的注冊(cè)冊(cè)資本最低限限額為人民幣幣3萬(wàn)元，其中中一人有限責(zé)責(zé)任公司的注注冊(cè)資本最低低限額為10萬(wàn)元，本題題并不是一人人有限責(zé)任公公司。第 53 題 外國(guó)公司、企企業(yè)和其他經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織在中中國(guó)境內(nèi)設(shè)立立的分支機(jī)構(gòu)構(gòu)不屬于外資資企業(yè)。（）【正確答案】： 【參考解析】： 本題考核有有限合伙企業(yè)業(yè)事務(wù)執(zhí)行的的規(guī)定。根據(jù)據(jù)規(guī)定，有限限合伙人是不不能執(zhí)行合伙伙企業(yè)事務(wù)的的，但參與選選擇承辦有限限合伙企業(yè)審審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)

14、會(huì)計(jì)師事務(wù)所所不視為執(zhí)行行合伙事務(wù)?！驹擃}針對(duì)“有有限合伙企業(yè)業(yè)事務(wù)執(zhí)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行行考核】第 54 題 商業(yè)銀行、證證券公司、保保險(xiǎn)公司等金金融機(jī)構(gòu)有不不能清償?shù)剿顾箓鶆?wù)情形的的，國(guó)務(wù)院金金融監(jiān)督管理理機(jī)構(gòu)可以向向人民法院提提出對(duì)該金融融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重重整或者破產(chǎn)產(chǎn)清算的申請(qǐng)請(qǐng)。 （）【正確答案】： 【參考解析】： 根據(jù)企業(yè)業(yè)破產(chǎn)法的的規(guī)定，商業(yè)業(yè)銀行、證券券公司、保險(xiǎn)險(xiǎn)公司等金融融機(jī)構(gòu)有本法法第二條規(guī)定定情形(企業(yè)法人不不能清償?shù)狡谄趥鶆?wù)，并且且資產(chǎn)不足以以清償全部債債務(wù)或者明顯顯缺乏清償能能力)的，國(guó)務(wù)院院金融監(jiān)督管管理機(jī)構(gòu)可以以向人民法院院提出對(duì)該金金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行行重整或者破破產(chǎn)清算的申申請(qǐng)

15、。第 55 題 匯票的持票票人未在法定定期限內(nèi)提示示付款的，則則承兌人的票票據(jù)責(zé)任解除除。（）【正確答案】： 【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，匯匯票的持票人人未在法定期期限內(nèi)提示付付款的，在作作出說(shuō)明后，仍仍可以向承兌兌人提示付款款。 四、簡(jiǎn)答題（本本類題共3小題，每小小題5分，共15分）。第 56 題 甲、乙同為為丙公司的子子公司，甲、乙乙通過(guò)證券交交易所的證券券交易分別持持有丁上市公公司（該公司司股本總額為為3.8億元，國(guó)家家授權(quán)投資機(jī)機(jī)構(gòu)未持有該該公司股份）2%、3%的股份。甲甲、乙在法定定期間內(nèi)向國(guó)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)構(gòu)和證券交易易所報(bào)告并公公告其持股比比例后，繼續(xù)續(xù)在證券交易易所進(jìn)行交

16、易易。當(dāng)分別持持有丁上市公公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙乙決定繼續(xù)對(duì)對(duì)丁上市公司司進(jìn)行收購(gòu)，在在向國(guó)務(wù)院證證券監(jiān)督管理理機(jī)構(gòu)報(bào)送上上市公司收購(gòu)購(gòu)報(bào)告書(shū)之日日起15日后，即向向丁上市公司司的所有股東東發(fā)出并公告告收購(gòu)該公司司全部股份的的要約，收購(gòu)購(gòu)要約約定的的收購(gòu)期限為為60天。收購(gòu)要約約期滿，甲、乙乙持有丁上市市公司的股份份達(dá)到85%，持有其余15%股份的股東東要求甲、乙乙繼續(xù)以收購(gòu)購(gòu)要約的同等等條件收購(gòu)其其股票，遭到到拒絕。收購(gòu)購(gòu)行為完成后后，甲、乙在在15日內(nèi)將收購(gòu)購(gòu)情況報(bào)告國(guó)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)構(gòu)和證券交易易所，并予以以公告。要求：根據(jù)上述述事實(shí)及證券券法律制度的的規(guī)定，回答答下列

17、問(wèn)題：（1）甲、乙是是否為一致行行動(dòng)人？簡(jiǎn)要要說(shuō)明理由。（2）收購(gòu)要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案:（11）甲、乙構(gòu)構(gòu)成一致行動(dòng)動(dòng)人。根據(jù)規(guī)規(guī)定，如果沒(méi)沒(méi)有相反證據(jù)據(jù)，投資者受受同一主體控控制的，為一一致行動(dòng)人。本本題中，甲、乙乙同為丙公司司的子公司，共共同受丙公司司控制，因此此構(gòu)成一致行行動(dòng)人。 （2）收購(gòu)要約約期滿后，丁丁上市公司的的股票不再具具備上市條件件。根據(jù)規(guī)定定，一致行動(dòng)動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并并計(jì)算其所持持有的股份，投投資者計(jì)算其其所持有的股股份應(yīng)當(dāng)包括括登記在其名名下的股份，也也包括登記在

18、在其一致行動(dòng)動(dòng)人名下的股股份。另外，股股票上市的條條件之一是，公公開(kāi)發(fā)行的股股份達(dá)到公司司股份總數(shù)的的25以上；公公司股本總額額超過(guò)人民幣幣4億元的，公公開(kāi)發(fā)行股份份的比例為10%以上。本題題中，股本總總額為3.8億元，未超超過(guò)4億元，收購(gòu)購(gòu)要約期滿后后，甲、乙收收購(gòu)的股份達(dá)達(dá)到85%，社會(huì)公眾眾持有的流通通股只有15%，少于股份份總數(shù)的25%，因此股權(quán)權(quán)分布不符合合上市條件。 （3）甲、乙拒拒絕收購(gòu)其余余15%的股份不合合法。根據(jù)規(guī)規(guī)定，收購(gòu)期期限屆滿，被被收購(gòu)公司的的股權(quán)分布不不符合上市條條件，該上市市公司的股票票應(yīng)當(dāng)由證券券交易所依法法終止上市交交易；其余仍仍持有被收購(gòu)購(gòu)公司股票的的股東

19、，有權(quán)權(quán)向收購(gòu)人以以收購(gòu)要約同同等條件出售售其股票，收收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收收購(gòu)。本題中中，丁上市公公司的股權(quán)分分布不符合上上市條件，因因此其余仍持持有被收購(gòu)公公司股票的股股東，有權(quán)向向收購(gòu)人甲和和乙以收購(gòu)要要約同等條件件出售其股票票。 第 57 題 企業(yè)存在的的戰(zhàn)略層次？標(biāo)準(zhǔn)答案:一般般說(shuō)來(lái)，一個(gè)個(gè)企業(yè)的戰(zhàn)略略可以分為三三個(gè)層次：公公司戰(zhàn)略、經(jīng)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、職職能戰(zhàn)略。公公司戰(zhàn)略是企企業(yè)總體的、最最高層次的戰(zhàn)戰(zhàn)略，它從公公司全局出發(fā)發(fā)知道目標(biāo)及及經(jīng)營(yíng)范圍領(lǐng)領(lǐng)域，確定業(yè)業(yè)務(wù)從而在各各個(gè)事業(yè)部之之間進(jìn)行資源源分配；經(jīng)營(yíng)營(yíng)戰(zhàn)略也叫競(jìng)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略，處處于戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)構(gòu)的第二層次次，它所涉及及的決策問(wèn)題題是在選定的的業(yè)務(wù)范

20、圍內(nèi)內(nèi)或選定的市市場(chǎng)產(chǎn)品區(qū)區(qū)域內(nèi)決定怎怎樣獲得競(jìng)爭(zhēng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；職能能戰(zhàn)略是在職職能部門(mén)中，如如市場(chǎng)、生產(chǎn)產(chǎn)、研發(fā)、財(cái)財(cái)務(wù)、人力資資源等，由職職能管理人員員制定的短期期目標(biāo)和規(guī)劃劃，其目的是是實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)戰(zhàn)略和事業(yè)部部的戰(zhàn)略計(jì)劃劃。 第 58 題 甲、乙、丙丙、丁四個(gè)國(guó)國(guó)有企業(yè)和戊戊有限責(zé)任公公司投資設(shè)立立股份有限公公司, 注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。 2006年8月1日，公司召召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)會(huì)議情形如如下： （1）該公司共共有董事7 人，有5 人親自出席席。列席本次次董事會(huì)的監(jiān)監(jiān)事王某向會(huì)會(huì)議提交另一一名因故不能能到會(huì)的董事事出具的代為為行使表決權(quán)權(quán)的委托書(shū)，該該委托書(shū)委托托A代為行使本本次董事會(huì)的的表

21、決權(quán)。 （2）董事會(huì)會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所所有決議事項(xiàng)項(xiàng)均載入會(huì)議議記錄. 并由出席董董事會(huì)會(huì)議的的全體董事和和列席會(huì)議的的監(jiān)事簽名后后存檔。 20006年9月1日，公司召召開(kāi)的股東大大會(huì)作出如下下決議： （1）更換兩名名監(jiān)事。一是是由甲國(guó)有企企業(yè)的代表?xiàng)顥钅炒嬉覈?guó)國(guó)有企業(yè)代表表韓某出任該該公司的監(jiān)事事；二是公司司職工代表曹曹某代替公司司職工代表趙趙某。 （2）為擴(kuò)大公公司的生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，決定發(fā)發(fā)行公司債券券800萬(wàn)元。 （3）公司法定定盈余公積金金2600萬(wàn)元中提取400萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公公司資本。 要求：根根據(jù)公司法律律制度的規(guī)定定，分析說(shuō)明明下列問(wèn)題： （1）在董事會(huì)會(huì)會(huì)議中王某某能否接受委委托代為行

22、使使表決權(quán)？為為什么？ （2）董事會(huì)會(huì)會(huì)議記錄是否否存在不妥之之處？為什么么？ （3）股東大會(huì)會(huì)會(huì)議決定更更換兩名監(jiān)事事是否合法？為什么？ （4）股東大會(huì)會(huì)會(huì)議決定發(fā)發(fā)行公司債券券是否符合規(guī)規(guī)定？為什么么？ （5）股東大會(huì)會(huì)會(huì)議決定將將法定盈余公公積金轉(zhuǎn)增資資本是否合法法？為什么？ 標(biāo)準(zhǔn)答案:（11）王某不能能接受委托代代為行使表決決權(quán)。根據(jù)規(guī)規(guī)定，董事因因故不能出席席董事會(huì)會(huì)議議的，可以書(shū)書(shū)面委托其他他董事代為出出席。但王某某為監(jiān)事，不不是董事，不不能代為行使使表決權(quán)。 （2）董事會(huì)會(huì)會(huì)議記錄存在在不妥之處。根根據(jù)規(guī)定，董董事會(huì)會(huì)議記記錄，應(yīng)由出出席會(huì)議的董董事在會(huì)議記記錄上簽名，列列席董事

23、會(huì)會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)無(wú)須在會(huì)議記記錄上簽名，而而該公司列席席董事會(huì)會(huì)議議的監(jiān)事在會(huì)會(huì)議記錄上簽簽名，是不符符合規(guī)定的。 （3）股東大會(huì)會(huì)會(huì)議作出由由甲國(guó)有企業(yè)業(yè)的代表?xiàng)钅衬炒嬉覈?guó)有有企業(yè)代表韓韓某出任該公公司監(jiān)事決議議符合公司法法的規(guī)定。根根據(jù)公司法法的規(guī)定，股股份有限公司司股東代表出出任的監(jiān)事由由公司股東大大會(huì)選舉產(chǎn)生生。 股東大會(huì)會(huì)會(huì)議作出由由公司職工代代表曹某代替替公司職工代代表趙某的決決議不符合公公司法的規(guī)定定。根據(jù)公公司法的規(guī)規(guī)定，股份有有限公司職工工代表出任的的監(jiān)事不是由由公司股東會(huì)會(huì)選舉產(chǎn)生，而而是由職工代代表大會(huì)、職職工大會(huì)或者者其他民主形形式選舉產(chǎn)生生。本題由公公司股東大會(huì)會(huì)選

24、舉職工代代表出任監(jiān)事事是不符合規(guī)規(guī)定的。 （4）股東大會(huì)會(huì)會(huì)議決定發(fā)發(fā)行公司債券券是符合規(guī)定定的。根據(jù)規(guī)規(guī)定, 所有的公司司都是可以發(fā)發(fā)行公司債券券的。 （5）股東大會(huì)會(huì)會(huì)議決定將將法定盈余公公積金轉(zhuǎn)增資資本是符合規(guī)規(guī)定的。根據(jù)據(jù)規(guī)定，公司司將法定盈余余公積金轉(zhuǎn)增增資本時(shí)，留留存的該項(xiàng)公公積金不得少少于該公司轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資資本的25%。丁公司轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留留存的法定盈盈余公積金占占注冊(cè)資本的的比例為（2600400）80000100%27.5%（大于增前前注冊(cè)資本的的25%），因此是符符合規(guī)定的五、綜合題（本本類題共1題，共10分）第 59 題 宏遠(yuǎn)公司是是一家有限責(zé)責(zé)任公司，由由張某、李某

25、某、王某三位位股東設(shè)立。股股東會(huì)決定，公公司不設(shè)立董董事會(huì)和監(jiān)事事會(huì)，由大股股東張某擔(dān)任任公司執(zhí)行董董事兼任公司司監(jiān)事，執(zhí)行行董事為公司司法定代表人人。公司于2007年2月16日與云海公公司簽訂買(mǎi)賣(mài)賣(mài)合同。合同同約定宏遠(yuǎn)公公司一次性從從云海公司購(gòu)購(gòu)入商品6000件，每件價(jià)價(jià)格100元。云海公公司分別于3月10日和4月10日分兩次向向公司供貨。數(shù)數(shù)量分別為2000件和4000件。每次貨貨到后3日內(nèi)付清全全部貨款。該該合同由雙方方法定代表人人簽字并加蓋蓋雙方單位的的合同專用章章。 2月17日，雙方補(bǔ)補(bǔ)簽一份擔(dān)保保合同，合同同約定宏遠(yuǎn)公公司于2月28日前一次性性向云海公司司預(yù)付定金12萬(wàn)元。2月20

26、日，宏遠(yuǎn)公公司財(cái)務(wù)科開(kāi)開(kāi)出轉(zhuǎn)賬支票票，出納在開(kāi)開(kāi)具轉(zhuǎn)賬支票票時(shí)，其他絕絕對(duì)記載事項(xiàng)項(xiàng)填列齊全，但但支票的金額額和收款人名名稱兩項(xiàng)未填填，事后由宏宏遠(yuǎn)公司法定定代表人補(bǔ)記記，金額為12萬(wàn)元。2月26日將該支票票交付云海公公司。3月10日，云海公公司按合同約約定向宏遠(yuǎn)公公司發(fā)貨共2000件，并為此此支付運(yùn)費(fèi)4萬(wàn)元。宏遠(yuǎn)遠(yuǎn)公司收后提提出以下異議議： 公司法定代代表人在簽訂訂該項(xiàng)合同時(shí)時(shí)，超越了權(quán)權(quán)限。股東會(huì)會(huì)決議規(guī)定，公公司每單超過(guò)過(guò)10萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)營(yíng)業(yè)務(wù)均應(yīng)由由股東會(huì)討論論通過(guò)后方能能實(shí)施，與云云海公司的合合同，張某作作為公司法定定代表人事先先未向股東會(huì)會(huì)提請(qǐng)討論，故故合同無(wú)效，責(zé)責(zé)任應(yīng)由張某某個(gè)人承擔(dān)。 該合同預(yù)付付的定金數(shù)額額不符合合合同法規(guī)定定，故擔(dān)保無(wú)無(wú)效。云海公公司應(yīng)退回定定金。 貨物公司可可以收下，但但公司拒絕付付款。 發(fā)生的運(yùn)費(fèi)費(fèi)部分，事先先在合同中未未規(guī)定由哪一一方承擔(dān)，故故公司拒