外部董事聘任協(xié)議書

1、 外部董事聘任協(xié)議書甲方： 法定代表人： 單位地址： 開戶銀行： 銀行賬號： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 乙方： 身份證號碼： 個人地址： 開戶銀行： 銀行賬號： 聯(lián)系電話： 電子郵箱： 簽訂地址： 簽訂日期： 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就外部董事聘任事宜，在自由平等的基礎(chǔ)上達成以下協(xié)議，并承諾共同遵守。第一條 聘用和任期（一）甲方同意根據(jù)公司章程和本協(xié)議條款聘用乙方為甲方外部董事，乙方同意根據(jù)公司章程和本協(xié)議條款受聘為甲方外部董事。（二）乙方在甲方擔(dān)任外部董事的任期為_年，自_年_月_日至_年召開的甲方股東/股東會選舉出新一屆董事會為止。（三）如因特殊原因使甲方無法在第2款約定的乙方擔(dān)任外部董事的任

2、期屆滿前召開股東會并選舉出新一屆董事會的，則乙方應(yīng)在甲方股東會選舉新一屆董事會之前繼續(xù)履行甲方外部董事職責(zé)，行使外部董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。第二條 乙方的權(quán)利（一）在乙方在甲方擔(dān)任外部董事的任職期限屆滿前，除非根據(jù)國家法律、法規(guī)、公司章程國恒集團外部董事會管理辦法和本協(xié)議的規(guī)定，甲方不得解除乙方職務(wù)。（二）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，在甲方領(lǐng)取津貼。（三）乙方有權(quán)要求甲方在每一次董事會召開之前，將該次董事會討論的議案及其相關(guān)材料提前遞交給乙方。（四）甲方為乙方投保董事責(zé)任保險，具體依保險條款的約定執(zhí)行。乙方按照公司章程和本協(xié)議規(guī)定履行的職務(wù)行為而給甲方造成

3、的風(fēng)險和損失，甲方不應(yīng)要求乙方承擔(dān)民事賠償義務(wù)。在董事責(zé)任保險不足以彌補乙方損失的情況下，對乙方按照公司章程和本協(xié)議規(guī)定履行職務(wù)行為給乙方個人造成的風(fēng)險和損失，包括（但不限于）由于該等職務(wù)行為而引起的第三方對乙方提起訴訟或其它事件或程序而導(dǎo)致乙方承擔(dān)的民事賠償義務(wù)，甲方應(yīng)對乙方進行充分補償，但下列情況除外：1.乙方違反本協(xié)議第五條第5款的規(guī)定，或有其它為了獲得不適當?shù)膫€人利益而采取的行為，從而違反其對甲方的忠實義務(wù)；2.乙方嚴重違反公司章程國恒集團外部董事會管理辦法和本協(xié)議的規(guī)定，有故意或重大疏忽行為。第三條 乙方的職責(zé)和義務(wù)（一）乙方應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和公司章程國恒集團外部董事會管理辦法

4、的規(guī)定，誠實信用，勤勉盡責(zé)。（二）乙方應(yīng)當以認真負責(zé)的態(tài)度出席甲方董事會會議，并根據(jù)公司章程的規(guī)定發(fā)表意見、參與議案的表決；乙方出席董事會會議時，應(yīng)由本人親自出席，因故不能出席，應(yīng)委托其他外部董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。在任何情況下，乙方不得連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議，否則甲方董事會可提請股東會/股東予以撤換。（三）乙方參與的決議違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)和其他參與決議的董事對甲方負連帶賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時乙方曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，可以免除責(zé)任。乙方若在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人出席，以及雖在討論中明確提出異

5、議，但表決中未投反對票，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（四）乙方應(yīng)維護公司利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取非法利益。第四條 津貼（一）除非乙方已經(jīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)的義務(wù)限制或禁止乙方在甲方領(lǐng)取津貼，甲方應(yīng)在本協(xié)議所述聘任期內(nèi)，根據(jù)其有效的決議每年向乙方支付人民幣_萬元的年度津貼，該等津貼為稅前收入，將分十二等份按月支付。（二）甲方可根據(jù)其有效的決議適當調(diào)整乙方的津貼。第五條 乙方承諾（一）乙方承諾，于本協(xié)議簽訂之時且于_年_月_日甲方_年年度股東會/股東選舉乙方擔(dān)任甲方董事之時，乙方已將其與擔(dān)任甲方董事有關(guān)的情況，包括（但不限于）其直系親屬、主要社會關(guān)系、此前是否向甲方或甲方附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨

6、詢等服務(wù)等情況，向甲方作了全面、真實、準確的披露，乙方具備根據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定擔(dān)任甲方外部董事的全部條件，且乙方?jīng)]有國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任甲方董事或外部董事的情形。（二）乙方保證，在履行甲方外部董事職責(zé)時，符合下列要求：1.以甲方的整體利益為前提行事；2.避免實際及潛在利益與職務(wù)沖突；3.全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議中的權(quán)益；4.以適當?shù)闹R、經(jīng)驗和應(yīng)有的技能，謹慎勤勉地履行職務(wù)。5.乙方保證在最多不超過 5 家公司兼任外部董事（經(jīng)有權(quán)部門批準的除外），并且有足夠的時間和精力有效地履行外部董事的職責(zé)。4乙方在甲方任職期間及離職后_6_個月內(nèi)不向

7、其他與甲方從事相同或相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進行股本權(quán)益性投資，或在該等公司任職。5乙方保證，當其自身的利益與甲方和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以甲方和股東的最大利益為行為準則，并保證：（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（3）不得自營或者為他人經(jīng)營與甲方同類的營業(yè)或者從事?lián)p害甲方利益的活動；（4）不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財產(chǎn)；（6）不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人；（7）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于甲方的商業(yè)機會；（8）未經(jīng)股東會/股東在知情的情況

8、下批準，不得接受與甲方交易有關(guān)的傭金；（9）不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（10）不得將甲方資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。第六條 協(xié)議的終止（一）乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報告（以下稱辭職報告），但辭職報告中必須對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。（二）如因乙方辭去甲方外部董事職務(wù)而導(dǎo)致甲方董事會人數(shù)低于國家法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的最低人數(shù)或?qū)е录追蕉聲型獠慷滤嫉谋壤陀趪曳?、法?guī)和公司章程規(guī)定的最低要求時，辭職報告在下任董事或外部董事填補其缺額后生效，屆時本協(xié)議終止。在此之前乙方應(yīng)

9、繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的外部董事職責(zé)和其它義務(wù)，但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。（三）以下情形發(fā)生時，乙方不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于外部董事的各項權(quán)利和職責(zé)，經(jīng)甲方股東會/股東批準后，乙方不再擔(dān)任甲方外部董事，本協(xié)議終止：1.乙方被判決受到刑事處罰；2.乙方違反中華人民共和國公司法中華人民共和國國有資產(chǎn)法或被行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)處罰，尚在處罰期3.按照國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，乙方不得擔(dān)任甲方董事的其它情形。（四）如乙方的近親屬（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害關(guān)系人成為甲方高級管理人員或關(guān)聯(lián)人，乙方應(yīng)及時向甲方作出書面說明并提出辭職，不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于外部董事的各項權(quán)利和職責(zé)，乙方不再擔(dān)任甲方外部董事，本協(xié)議終止。第七條 違約責(zé)任本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認為構(gòu)成違約。違約方應(yīng)對由其違約行為而給守約方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條 保密一方對因外部董事聘任而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務(wù)，不得向有關(guān)第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。第九條 爭議的解決本協(xié)議雙方當事人對本協(xié)議有關(guān)條款