上市公司要約收購法規(guī)及其基本流程

1、精品資料網(wǎng)（）25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)（） 專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料公司要約收購要點(diǎn)及其操作流程我國證券法第八八十一條規(guī)定定通過證券交交易所的證券券交易，投資資者持有一個(gè)個(gè)上市公司已已發(fā)行的股份份的百分之三三十時(shí)，繼續(xù)續(xù)進(jìn)行收購的的，應(yīng)當(dāng)依法法向該上市公公司所有股東東發(fā)出收購要要約。上市公公司要約收購購是相對于協(xié)協(xié)議收購而言言，當(dāng)收購行行為觸發(fā)一定定條件被動(dòng)收收購或者自愿愿以要約形式式收購上市公公司股權(quán)的一一種形為。一：上市公司要要約收購要約約要點(diǎn)（一）、上市公公司要約收購購觸發(fā)條件收購人持有、控控制一個(gè)上市市公司的股份份達(dá)到該公司司已發(fā)行股份份的百分之三三十時(shí)，繼續(xù)續(xù)

2、增持股份或或者增加控制制的。持有、控制一個(gè)個(gè)上市公司的的股份低于該該公司已發(fā)行行股份的百分分之三十的收收購人，以要要約收購方式式增持該上市市公司股份的的，其預(yù)定收收購的股份比比例不得低于于百分之五，預(yù)預(yù)定收購?fù)瓿沙珊笏钟?、控控制的股份比比例不得超過過百分之三十十；擬超過的的，應(yīng)當(dāng)向該該公司的所有有股東發(fā)出收收購其所持有有的全部股份份的要約。（二）、上市公公司要約收購購價(jià)格確定1、掛牌交易股股票。不低于于以下兩者高高者：在提示性公告日日前六個(gè)月內(nèi)內(nèi)，收購人買買入被收購公公司掛牌交易易的該種股票票所支付的最最高價(jià)格；在提示性公告日日前三十個(gè)交交易日內(nèi)，被被收購公司掛掛牌交易的該該種股票的每每日加

3、權(quán)平均均價(jià)格的算術(shù)術(shù)平均值的百百分之九十。2、未掛牌交易易股票。不低于下列列價(jià)格中較高高者：在提示性公告日日前六個(gè)月內(nèi)內(nèi)，收購人取取得被收購公公司未掛牌交交易股票所支支付的最高價(jià)價(jià)格；被收購公司最近近一期經(jīng)審計(jì)計(jì)的每股凈資資產(chǎn)值。（三）上市公司司要約收購要要約有效期收購要約的有效效期不得少于于三十日，不不得超過六十十日；但是出出現(xiàn)競爭要約約的除外。（四）上市公司司要約收購要要約支付收購人以現(xiàn)金進(jìn)進(jìn)行支付的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)在做出提提示性公告的的同時(shí)，將不不少于收購總總金額百分之之二十的履約約保證金存放放在證券登記記結(jié)算機(jī)構(gòu)指指定的銀行賬賬戶，并辦理理凍結(jié)手續(xù)。收購人以依法可可以轉(zhuǎn)讓的證證券進(jìn)行支付付的，

4、應(yīng)當(dāng)在在做出提示性性公告的同時(shí)時(shí)，將其用以以支付的全部部證券交由證證券登記結(jié)算算機(jī)構(gòu)保管；但是根據(jù)證證券登記結(jié)算算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)則不在保保管范圍內(nèi)的的除外。（五）、上市公公司要約收購購要約豁免。符合下列條件收收購人可以向向中國證監(jiān)會(huì)會(huì)提出豁免申申請：1、上市公司股股份轉(zhuǎn)讓在受受同一實(shí)際控控制人控制的的不同主體之之間進(jìn)行，股股份轉(zhuǎn)讓完成成后的上市公公司實(shí)際控制制人未發(fā)生變變化，且受讓讓人承諾履行行發(fā)起人義務(wù)務(wù)的；2、上市公司面面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)務(wù)困難，收購購人為挽救該該公司而進(jìn)行行收購，且提提出切實(shí)可行行的重組方案案的；3、上市公司根根據(jù)股東大會(huì)會(huì)決議發(fā)行新新股，導(dǎo)致收收購人持有、控控制該公司股股份比

5、例超過過百分之三十十的；4、基于法院裁裁決申請辦理理股份轉(zhuǎn)讓手手續(xù)，導(dǎo)致收收購人持有、控控制一個(gè)上市市公司已發(fā)行行股份超過百百分之三十的的；5、中國證監(jiān)會(huì)會(huì)為適應(yīng)證券券市場發(fā)展變變化和保護(hù)投投資者合法權(quán)權(quán)益的需要而而認(rèn)定的其他他情形。（六）、已實(shí)行行上市公司要要約收購特點(diǎn)點(diǎn)：自2003年南南鋼股份第一一個(gè)主動(dòng)發(fā)出出要約收購后后，上海交易易所到目前為為止共發(fā)出不不少于六起要要約收購（東東華實(shí)業(yè)6000393，長長江股份6000496，亞亞星客車6000213，成成商集團(tuán)6000828，南南鋼股份6000282，美美羅藥業(yè)6000297）。其其中不乏共性性：不以上市公司退退市為目的。六六家上市公司

6、司要約收購報(bào)報(bào)告書無一例例外地注明要要約收購不是是以讓上市公公司退市為目目的。流通股東無要約約。由于要約約價(jià)格的確定定都是以掛牌牌價(jià)格30日日均線打9折折確定，所以以對流通股東東的要約成為為一句空話。以現(xiàn)金支付。六六家要約都以以現(xiàn)金支付，在做出提示性公告的同時(shí)，將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。二、上市公司要要約收購的基基本流程上市公司收購購管理辦法（下稱收購辦法）和配套的上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法（下稱信息披露辦法）自從2002 年12 月1 日正式生效后為上市公司的協(xié)議收購及要約收購提供了法律支持及操作框架。根據(jù)收購辦法

7、法與信息息披露辦法，上上市公司要約約收購的基本本流程如下圖圖所示：第一，收購人向向中國證監(jiān)會(huì)會(huì)報(bào)送要約收收購報(bào)告書，并并對要約收購購報(bào)告書摘要要作出提示性性公告，此時(shí)時(shí)確立了最低低收購價(jià)格。（收收購辦法第25、34 條）第二，中國證監(jiān)監(jiān)會(huì)在收到要要約收購報(bào)告告書后15 日內(nèi)未提出出異議的，收收購人可以公公告其收購要要約文件； 提出異議的的，收購人不不得發(fā)出收購購要約。收購購人向中國證證監(jiān)會(huì)報(bào)送要要約收購報(bào)告告書后，在發(fā)發(fā)出收購要約約前可以申請請取消收購計(jì)計(jì)劃，但是在在向中國證監(jiān)監(jiān)會(huì)提出取消消收購計(jì)劃的的書面申請之之日起12 個(gè)月內(nèi)， 不得再次對對同一上市公公司進(jìn)行收購購。收購要約約有效期不得得

8、少于30 日，不得超超過60 日；但但是出現(xiàn)競爭爭要約的除外外。（收購購辦法第229、30、36 條）第三， 被被收購公司董董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在在收購人發(fā)出出收購要約后后10 日內(nèi)， 將被收購公公司董事會(huì)報(bào)報(bào)告書與獨(dú)立立財(cái)務(wù)顧問的的專業(yè)意見一一并報(bào)送中國國證監(jiān)會(huì)，并并予以公告。（收收購辦法第第32 條）第四， 收購人人如果要更改改收購要約條條件的， 必須在收購購要約期滿前前15 日之前前向中國證監(jiān)監(jiān)會(huì)報(bào)送書面面報(bào)告， 經(jīng)中國證監(jiān)監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，方方可執(zhí)行，并并予以公告；但是出現(xiàn)競競爭要約的除除外。出現(xiàn)競競爭要約時(shí)，如如果初始要約約人更改收購購要約條件距距收購要約期期滿不足155 日的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)予以延長長，延

9、長后的的有效期不應(yīng)應(yīng)少于15 日，但不得得超過最后一一個(gè)競爭要約約的期滿日。（收收購辦法第第37、38 條）第五，擬發(fā)出競競爭要約的收收購人，最遲遲不得晚于初初始要約期滿滿前5 日，向中中國證監(jiān)會(huì)報(bào)報(bào)送要約收購購報(bào)告書，并并對要約收購購報(bào)告書摘要要作出提示性性公告； 中國證監(jiān)會(huì)會(huì)在收到要約約收購報(bào)告書書后15 日內(nèi)未未提出異議的的， 收購人可以以公告其收購購要約文件。（收收購辦法第第46 條）第六，預(yù)受要約約的股東有權(quán)權(quán)在要約期滿滿前撤回預(yù)受受。在收購有有效期內(nèi)，收收購人應(yīng)當(dāng)每每日公告預(yù)受受要約股份的的數(shù)量與撤回回預(yù)受要約股股份的數(shù)量。（收收購辦法第第41 條）第七，要約期滿滿時(shí)，如果是是強(qiáng)制要約收收購，則收購購人購買全部部預(yù)受股份。如如果是自愿要要約收購，預(yù)預(yù)受股份數(shù)量量不足收購人人擬收購股份份數(shù)量的，收收購人應(yīng)該購購買全部預(yù)受受股份；預(yù)受受股份數(shù)量超超過收購人擬擬收購股份數(shù)數(shù)量的，收購購人應(yīng)該按比比例購買全預(yù)預(yù)受要約的股股份。在要約約期滿后3 個(gè)工作日內(nèi)內(nèi)，完成對上上述購買股份份的過戶結(jié)算算，并解除對對超過預(yù)定收收購比例股票票的臨時(shí)托管